참고자료

‘론스타 시민소환운동’ 문답자료Ⅱ “외환은행의 운명, 시민들의 힘으로 결정하자!”

2011. 12. 1

참여연대 시민경제위원회

참여연대 웹사이트 www.peoplepower21.org

시민경제위원회 블로그 blog.peoplepower21.org/Economy   02-723-5052

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‘론스타 시민소환운동’ 문답자료 Ⅱ

“외환은행의 운명, 시민들의 힘으로 결정하자!”

<< 주식처분명령과 숨겨둔 투자자 발견의 의미 >>

1. 11월 18일의 주식처분명령으로 시민소환운동의 의미는 퇴색하는 것 아닌가?	0

2. 2003년 10월 29일 “투자자 바꿔치기”가 있었다는데 무슨 뜻인가?	0

3. 론스타의 숨겨진 특수관계인을 공개했는데 무슨 뜻인가?	0

<< 론스타 시민소환운동의 그동안의 경과>>

1. ‘론스타 시민소환운동’의 취지와 현재까지 진행상황은 어떠한가?	0

2. 시민소환운동에 참여 주주는 몇 명이며, 지분규모는 얼마나 되는가?	0

3. 임시주주총회의 안건은 무엇인가?	0

4. 처음에는 해임할 이사가 5명이라고 밝혔는데 4명으로 줄어든 이유는 무엇인가?	0

5. 새로 임명할 1명의 이사는 누구인가?	0

<< 향후 외환은행 임시주총소집의 진행 전망>>

1. 향후 임시주주총회 소집의 일정은 어떻게 진행 되는가?	0

2. 임시주주총회가 개최될 경우 승산이 있는가?	0

3. 소액주주들이 의결권 행사 권한을 위임해 줄 유인은 무엇인가?	0

<<하나-론스타 간의 계약과 임시주총의 연관성>>

1. 임시주총 개최가 하나금융지주와 론스타와의 계약에 영향을 미치는가?	0

2. 금융위원회가 론스타 측 이사에 대해 제재하겠다고 나섰는데?	0

3. 외환은행 해법의 바람직한 방향은 무엇인가?	0

<< 주식처분명령과 숨겨둔 투자자 발견의 의미 >>

질문) 11월 18일의 주식처분명령으로 시민소환운동의 의미는 퇴색하는 것 아닌가?

답변) 그렇지 않다.  오히려 그 필요성은 더욱 증가했다고 볼 수 있다.  왜냐 하면 금융위의 주식처분명령은 온갖 잘못을 저지르고 한국을 유유히 떠나려는 론스타을 징벌하기 보다는 축복하는 잘못된 명령이기 때문이다.  법적으로 볼 때도 금융위의 처분명령은 정상승인을 받은 금융자본에 대해 내릴 수 있는 것인데, 론스타는 적어도 지난 2005년 이후 산업자본이어서 이런 명령을 내릴 수 없다.

이번 시민소환운동은 이런 잘못을 바로잡는 계기가 될 것이다.  론스타가 부당하게 행사하고 있는 외환은행의 경영권을 되찾아, 론스타에게 잘못된 과거의 회복을 정정당당하게 요구할 것이다.  아울러 이 과정에서 론스타가 산업자본이었고 그 인수과정도 위법한 것이었음을 밝히게 될 것이다.

질문) 2003년 10월 29일 “투자자 바꿔치기”가 있었다는데 무슨 뜻인가?

답변) 어떤 사람들은 론스타가 우리나라 금융시장이 어려웠던 때 위험을 감수하고 외환은행에 투자한 선량한 투자자인데 이제 와서 사소한 자격 미비를 가지고 시비를 할 수 있느냐고 반문하기도 한다.  그러나 산업자본 문제가 사소한 자격 미비일 수 없을 뿐만 아니라, 론스타는 절대로 “선량한 어린 양”이 아니다.  그것을 가장 잘 보여 주는 증거가 최근에 공개된 2003년 10월 29일에 있었던 “투자자 바꿔치기” 사건이다.

이제까지 알려진 바에 따르면 2003년 9월 2일 론스타는 23개사로 구성된 투자자 그룹(이것을 “동일인”이라 한다)이 외환은행을 인수하고자 한다는 내용의 외환은행 인수 신청서를 제출하였고, 금감위는 9월 26일 예외승인을 내 주었다.  이 계약은 한달 뒤인 10월말에 종결되었는데 론스타가 막판에 꼼수를 부린 것이다.  주식매매대금 납입일 하루 전인 10월 29일에 승인받았던 투자자 그룹중 일부 투자자를 맘대로 바꿔치기 한 것이다.

원래는 이런 상황이라면 “동일인”이 변경된 것이기 때문에 다시 승인신청을 하고 새로 승인을 받아야 한다.  그런데 그냥 은근슬쩍 계약을 종결해 버린 것이다.  결국 이 계약을 실제로 종결한 새로운 투자자 그룹에 대해서는 승인이 없었으므로 이 계약은 무효가 된다.  무슨 말 못할 사유가 있어서 론스타가 이런 극단적인 행동을 했는지는 모르지만, 론스타의 외환은행 인수가 처음부터 꼼수의 연속이었음을 잘 보여주는 사례다.  물론 법적으로는 론스타의 외환은행 인수는 무효다.

질문) 론스타의 숨겨진 특수관계인을 공개했는데 무슨 뜻인가?

답변) 참여연대와 민변은 지난 29일 론스타가 그동안 제대로 공개하지 않았던 특수관계인 회사 백여 개를 공개했다.  이 자료는 미국 증권거래위원회(SEC) 웹사이트와 사설 기업정보회사의 정보를 토대로 하여 작성된 것이다.  이를 통해 다음과 같은 몇 가지 사실이 다시금 확인되었다.

첫째, 동일인을 산정하기 위해 포함해야 하는 특수관계인은 이제까지 알려진 이십여개 회사가 아니라 적어도 백여개사를 넘는다는 것이다.  따라서 론스타의 외환은행 인수 당시부터 지금까지의 대주주 적격성 심사는 완전히 잘못된 것이었음을 알 수 있다.

둘째, 새로 공개된 특수관계인 회사중에는 이제까지 알려진 일본의 골프장 관리회사는 물론이고, 일본의 호텔 및 리조트 체인, 미국 전역에 산재한 모텔 체인 등 다수의 산업자본 회사들이 추가로 포함되어 있다.  이에 따라 론스타가 지금 현재 산업자본임은 물론이고 과거에도 산업자본이었을 가능성이 확연하게 증가했다.

세 번째로 감독당국의 의지박약과 무능력을 확인할 수 있다.  이 자료는 모두 인터넷을 통해 지금도 확인할 수 있는 자료들이다. (참고로 참여연대와 민변은 이 자료를 얻은 데 사용된 인터넷 웹사이트 주소를 다 공개했다.)  그런데 자료제출 요구권등 각종 감독권을 가진 금융감독당국이 자료가 부족하다는 이유로 의무적으로 해야 할 동태적 적격성 심사를 하지 않거나 부실하게 한 것 은 용납될 수 없다.

<< ‘론스타 시민소환운동’ 그동안의 경과 >>

질문) ‘론스타 시민소환운동’의 취지와 현재까지 진행상황은 어떠한가?

답변) 인수과정에서 문제가 있었던 론스타 그리고 대주주로서의 부적격성이 사법당국에 의해서 확인된 론스타에 대해서 실질적인 제재조치가 이루어지지 않는 상황에서 시민이 나서서 론스타에 대한 제재 및 외환은행에 대한 사후처리를 도모하자는 취지로 시작되었다. 지난 10월 15일 기자회견을 통해 ‘론스타 시민소환운동의 시작을 선포 한 이후, 다음과 같은 활동을 진행해 왔다.

날짜	방식	주제
10월 15일	기자회견	참여연대, '론스타 시민소환운동' 시작
10월 17일	의견서	참여연대, 금융위에 비금융주력자 심사촉구 의견서 전달
10월 24일	고발	민변·참여연대 ‘위계에 의한 공무집행 방해’ 론스타 고발
11월 1일	소액주주모집	'외환은행 운명' 결정할 외환은행 주주 공개 모집
11월 4일	공청회	'론스타, 어떻게 떠나보낼 것인가' 공청회 공동주최
11월 7일	기자회견	론스타 징벌 촉구 야5당, 시민·노동단체 기자회견 개최
11월 15일	보도자료	참여연대, 외환은행 임시주총 소집 청구에 필요 지분 확보
11월 16일	논평	금융위는 론스타 매각명령 전에 비금융주력자 판단 해야
11월 21일	고발	민변·참여연대 공동으로 김석동 금융위원장 등 8인 고발
11월 28일	임시주총소집청구	참여연대, 외환은행 이사회에 임시주총 소집 청구
11월 30일	기자회견	특수관계인 포함 론스타 회사 196개확인

질문) 론스타 시민소환운동의 일환인 임시주주총회 소집에 참여한 주주는 몇 명이        며, 지분규모는 얼마나 되는가?

답변) 참여연대는 론스타 시민소환운동의 일환으로 임시주주총회를 개최하기로 결정하고 11월 1일부터 외환은행의 의결권 있는 지분을 보유한 소액주주들을 상대로 공개모집을 시작했다. 공개모집 시작일로부터 약 2주 만인 11월 15일에 총 2,995,233주의 의결권 있는 주식을 보유한 105명의 주주가 참여하였다. 외환은행 임시주총소집청구에 필요한 의결권 있는 발행주식 총수의 0.75%는 론스타의 의결권이 4%로 제한되는 경우 OOOOOO주이다.  따라서 현재 모집된 지분 규모는 임시주주총회 소집을 요구하기에 충분하다.  설사 백보를 양보해서 금융위의 잘못된 판단처럼 론스타의 의결권이 10%로 제한된다고 하여도 발행주식 총수의 0.75%는 2,852,662주이므로 역시 임시주주총회 소집을 요구하기에 충분하다.

질문) 임시주주총회의 안건은 무엇인가?

답변) 이번 임시주주총회의 안건은 현 은행장이자 이사회 의장인 래리클레인을 포함 비상임이사인 엘리스쇼트, 마이클디톰슨, 유회원 등 론스타가 임명한 4명의 이사를 해임하고 이를 대체할 이사 1명을 선임하는 것이다.

질문) 처음에는 해임할 이사가 5명이라고 밝혔는데 4명으로 줄어든 이유는 무엇인가?

답변) 참여연대는 론스타 시민소환운동을 처음 설명하는 문답자료에서 주가조작유죄판결을 받은 유회원, 론스타 측 이사인 마이클디톰슨, 엘리스쇼트, 래리클레인, 래리에스오웬 등 5인의 해임을 추진할 것이라고 밝혔으나, 사외이사를 5인 이상 두도록 되어 있는 외환은행 정관 제27조에 따라 론스타가 임명한 사외이사인 래리에스오웬은 이번 해임안건에 포함시키지 않았다. 외환은행이사는 현재 총 9명으로 그 중 5명이 사외이사로, 래리에스오웬을 해임하면 외환은행 정관상 사외이사를 추가로 임명해야 하나, 이를 위해서는 은행법 제22조 및 상법 제393조의2의 규정에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하고 위원회로부터 추천을 받아야 한다. 따라서 외환은행의 조기정상화를 위해 래리에스오웬을 제외한 4명의 이사를 해임하기로 결정한 것이다.

질문) 새로 임명할 1명의 이사는 누구인가?

답변) 지금 공개하는 것은 불필요한 오해나 논란을 초래할 수 있기 때문에 공개하지 않고 있지만, 적절한 시기를 보아서 공개할 것이다.  외환은행을 임시로 관리할 성실한 관리자의 역할에 적합한 분을 모실 것이다.

<< 향후 외환은행 임시주총 소집의 진행 전망  >>

질문) 향후 임시주주총회 소집의 일정은 어떻게 진행 되는가?

답변) 오늘(12월 1일) 법원에 임시주주총회 소집 허가 신청을 낸 만큼, 12월 말까지는 허가 결정이 내려질 것으로 기대한다. 그러면 곧바로 상법과 외환은행 정관에 따라 소집절차에 착수하여 2012년 2월중에는 임시주주총회가 개최되도록 할 예정이다.

질문) 임시주주총회가 개최될 경우 승산이 있는가?

답변) 론스타는 외환카드 주가조작 사건으로 외환은행의 대주주자격을 상실해 51.02%를 보유하고 있는 의결권이 10%로 제한되어 있는 상황이다. 금융위의 해석에 따를 경우 외환은행의 의결권 있는 지분의 현황은 아래와 같다.

순번	주주명	총발행주식 대비 의결권 주식비율 (%)	총의결권 대비 의결권 주식비율(%)
1	LSF-KEB Holdings, SCA	10.00	16.95
2	한국수출입은행	6.25	10.59
3	한국은행	6.12	10.37
4	국민연금	3.97	6.73
5	우리사주조합	0.4	0.68
6	기타소액주주	32.24	54.66
총계		58.98	100.00

결국 소액주주들이 과반수 이상의 지분을 갖고 있으므로 소액주주들이 결집한다면 충분히 승산이 있다.

그런데 소액주주의 승산은 위의 계산상의 수치보다 훨씬 높을 수 있다.  왜냐하면 론스타는 지금 현재 산업자본이기 때문이다.  따라서 론스타의 의결권은 10%가 아니라 4%로 제한되는 것이 맞다.  이 경우 론스타는 수출입은행 및 한국은행에 뒤 이은 제3대 주주가 되고 다른 모든 주주들의 유효 의결권은 더욱 강화되기 때문이다.  이를 정리하면 다음 도표와 같다.

(=> 여기에 4% 의결권 제한시의 주주 순위와 유효 의결권 도표 추가 삽입 고려)

질문) 소액주주들이 의결권 행사 권한을 위임해 줄 유인은 무엇인가?

론스타 지분을 하나금융지주가 인수하는 계약이 발표된 이후 외환은행의 주가는 큰 폭으로 떨어졌다. 이는 하나금융지주의 외환은행 인수ㆍ합병 시도로 인해 외환은행의 기업가치가 훼손되고 외환은행 소액주주주들의 권리가 침해될 것이라고 보는 시장의 인식이 강하기 때문이다. 특히 일반적으로 기업이 인수ㆍ합병 이슈를 맞으면 매수심리가 높아져 주가가 오르는 데 반해 외환은행 주가는 반대로 떨어지고 있는 것은 하나금융의 외환은행인수가 외환은행의 소액주주들에게는 독약이 될 것이라는 것을 뒷받침 한다. 따라서 외환은행의 소액주주들로서는 진정으로 외환은행의 앞날을 고민하는 이사가 선임되는 것이 자신들의 이익을 지킬 수 있는 길이므로, 의결권 행사 권한 위임에 힘을 보태 줄 것으로 기대한다. 뿐만 아니라 기관투자자인 한국은행ㆍ국민연금 등은 이익을 침해당하는 것 뿐 아니라 위법행위를 저지르고도 아무 책임도 지지 않은 채 경영권 프리미엄까지 받아 한국을 떠나려하는 론스타에 대해 그 책임을 엄중히 묻는다는 차원에서 공적기관으로서 역할을 다해야 할 것이다.

<<하나-론스타간의 계약과 임시주총의 연관성>>

질문) 임시주총 개최가 하나금융지주와 론스타와의 계약에 영향을 미치는가?

답변) 당연히 영향을 미친다.  이번 임시주총을 통해 론스타측 이사진 4명이 해임되고 새로운 신임이사가 임명되면 론스타는 외환은행에 대한 경영권을 사실상 완전히 상실하게 된다.  이 경우 론스타는 보유 주식의 매각과정에서 어떠한 유효한 진술과 보장(representations and warranties)도 할 수 없게 된다.  하나-론스타간 기존 계약은 어제로 만료되었다.  따라서 외환은행 주식을 매매하기 위해서는 양 당사자가 새로운 계약을 체결해야 하는데 론스타가 유효한 진술과 보장을 할 수 없기 때문에 새로운 계약을 체결하는 것이 큰 문제에 봉착하게 된다.  하나가 억지로 계약을 체결할 수는 있겠으나, 문제가 생길 경우 모든 위험을 자신이 떠 않아야 하기 때문에 여러 가지 법적 문제에 직면하게 될 것이다.  금융계의 상식은 예금자의 돈으로 운영되는 은행(또는 은행이 주력기업인 금융지주회사)이 이런 위험한 계약을 하지 못한다는 것이다.

질문) 금융위원회가 론스타 측 이사에 대해 제재하겠다고 나섰는데?

답변) 금융위원회는 지난 18일 주식처분명령을 내리면서 외환카드 주가조작에 관여한 론스타측 비상임이사 마이클 톰슨, 엘리스 쇼트,  유회원 등 3인의 이사직 해임을 외환은행에 권고하였다.  이것은 론스타가 우리나라 법질서를 어겼다는 점에서 지극히 당연한 제재이며, 오히려 만시지탄을 불러 일으키기에 족하다.  그러나 이번 제재는 외환은행의 경영에 전반적인 책임을 지고 있는 래리 클레인 행장은 제외하고, 비상임이사 3인에 대해서만 적용되었다는 점에서 불충분하며 오히려 면피용에 가깝다.  그 불충분성에도 불구하고 금융위의 제제 권고는 이들 이사의 해임을 핵심 안건으로 하는 이번 임시주총의 필요성을 재확인시켜주는 또 다른 증거라고 보아야 할 것이다.

질문) 외환은행 해법의 바람직한 방향은 무엇인가?

답변) 론스타는 지금 현재 산업자본이고, 2003년 외환은행 인수 당시에도 산업자본이었을 가능성이 매우 크다.  최근에 공개된 수많은 특수관계인 회사와 그 안에 포함된 다수의 비금융회사는 이런 가능성이 단순한 추측이 아니라 차가운 현실일 수 있음을 설득력있게 보여주고 있다.  뿐만 아니라 인수 계약의 종결 직전 투자자를 바꿔치기함으로써 론스타의 외환은행 인수계약의 법적 유효성은 돌이킬 수 없는 문제에 봉착한 상황이다.

이런 점을 종합적으로 고려할 때 외환은행 문제의 해법은 과거 인수시의 계약이 무효라는 점을 충분히 반영한 것이어야 한다.  구체적으로 외환은행은 론스타에 대해 론스타가 위법하게 점유하고 있는 신주 41%를 되돌려 받는 작업에 착수해야 한다.  이를 위해서는 외환은행의 경영권을 먼저 론스타로부터 회수해야 한다.  론스타측 이사가 경영권을 장악하고 있는 한 외환은행이 이런 원상회복 절차에 착수할 가능성은 전무하기 때문이다.  이번 임시주총은 외환은행의 경영권을 론스타로부터 회수하는 것을 핵심 목표로 한다는 점에서 이런 바람직한 해법의 첫걸음이라고 볼 수 있다.  시민 여러분의 많은 참여와 성원을 부탁드린다.