설명자료

론스타의 산업자본 입증 자료 “론스타는 비금융주력자다!”

2011. 12. 7

참여연대 시민경제위원회

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<   목    차   >

론스타의 산업자본 입증자료

“론스타는 비금융주력자다!”

1. 요약	3

2. 입증	5

(1) 2003.9.26 현재	5

<자산기준에 의한 비금융주력자 입증>	5

<자본기준에 의한 비금융주력자 입증>	6

(2) 2003.10.29 현재	8

(3) 2011.11.18 현재	10

3. 론스타의 비금융주력자 해당 사실의 함의와 효과	11

론스타의 산업자본 입증 자료

1. 요약

□ 론스타는 다음 3번의 중요 시점에서 모두 비금융주력자였음

○ 2003.9.26. 론스타의 동일인에 대해 외환은행 인수 승인이 의결될 즈음

○ 2003.10.29. 투자자 바꿔치기에 의해 동일인이 새로 변경된 시점

○ 2011.11.18. 론스타에 대한 주식매각명령이 발동된 시점

□ 승인 무렵(2003.9)의 비금융주력자 해당 논거

○ 자산기준: 누락된 특수관계인 추가시 비금융회사의 자산 합계 2조원 초과(√)

○ 자본기준: 론스타가 신고한 동일인 현황에 의한 비금융회사 자본비율 25% 초과(√)

○ 론스타가 2003.9.2. 신청시 분류한 “기타 투자기관” 분류는 통계청 표준산업분류를 올바로 적용하지 않은 오류 범함

* 은행법상 금융회사 또는 비금융회사의 구분은 통계청 표준산업분류에 따름

* 론스타는 자회사를 완벽하게 지배하는 모회사를 “기타 투자기관”으로 분류하였으나, 통계청 표준산업분류 체계에 의하면 이를 “지주회사”로 분류하는 것이 타당

□ 투자자 바꿔치기(2003.10.29.) 시점에서도 비금융주력자였음

○ 바뀐 동일인에 대한 승인신청이나 승인 처분이 없었으므로 그 이후 계약종결은 당연 무효

* 동일인=본인+특수관계인인데 특수관계인이 변경되었으므로 동일인도 변경됨

* 변경된 동일인에 대해 승인 신청도 승인 처분도 없었던 상태에서 임의로 계약종결 => 계약 무효

○ 그러나 만일 이 시기에 가상적으로 비금융주력자 심사를 굳이 시행했을 경우에도 론스타는 비금융주력자

* 새로운 동일인을 추가하거나 동일인중 금융회사로 잘못 분류된 회사를 비금융회사로 정정할 경우 당연히 비금융주력자

* 론스타가 당초 신고한 동일인만으로 한정하는 경우라도 특수관계인 회사의 제외/추가후 변화를 감안한 새로운 자본금 비율은 25%를 상회

○ 그 이유는 금융자본으로 분류된 후 제외된 회사인 론스타 펀드 IV(버뮤다)의 자본총액이 매우 큰 반면 새로 추가된 5개 신설 회사의 자본총액 합계는 아주 작기 때문

* 버뮤다 기업등기소의 서류 첨부

□ 론스타에 대한 주식처분명령(2011.11.18.) 당시에도 비금융주력자

○ 잘 알려진 일본의 골프장 관리회사에 의해 비금융주력자 해당

* PGM Holdings, KK는 론스타의 특수관계인인 비금융회사로 자산규모가 4조원을 상회

○ 일본의 골프장 관리회사가 투자업을 영위하는 금융회사라는 당시 금융위 보도자료는 허위

* 통계청 표준산업분류에 의하면 PGM Holdings, KK는 “기타 투자기관”이 아니라 “지주회사”중 “금융지주회사”가 아닌 “일반 지주회사”임

○ 이 주식처분명령은 비금융주력자에게는 내릴 수 없는 명령이었으므로 무효

2. 입증

(1) 2003.9.26. 현재

<자산 기준에 의한 비금융주력자 입증>

□ 자산 기준 적용시 핵심은 누락된 특수관계인중 비금융회사를 찾는 것

○ 국내 누락된 비금융회사중 대표적인 것은 주식회사 스타타워

* 주식회사 스타타워를 소유 및 지배하던 Star Holings, SA(후에 Star Holdings, SCA로 법인 형태 변경)은 론스타 펀드 III의 특수관계인이고 따라서 론스타의 특수관계인

* 특히 Star Holdings 는 론스타가 스스로 시인한 동일인인 Lone Star Capital Investment, SarL의 완전 자회사임

* 주식회사 스타 타워의 2002.12 현재 자산총계는 614,794 (백만원)임

○ 해외 누락된 비금융회사중 대표적인 것은 미국의 레스토랑 체인들

* 론스타는 미국에 Shoney’s 와 U.S. Restaurant Properties, Inc(USRP) 라는 레스토랑 체인을 소유 및 지배하고 있었음

* Shoney’s 의 총자산은 상장폐지된 시점(2002.2.17. 현재) $249,035,916 이고, 2002.2.18. 현재 대미 환율(종가)인 달러당 1,316.60원을 적용할 경우 원화 기준 총자산액은 327,880 (백만원)임

* USRP 의 총자산(2003.6.30. 현재)은 $571,161,000 이고, 2003.6.30 현재 대미 환율(종가)인 달러당 1,193원을 적용할 경우 원화 기준 총자산액은 681,395 (백만원)임

○ 위의 수치를 론스타가 신청시 시인한 비금융회사 자산 총계와 합산하면 새로운 자산 총계는 2조원을 상회하여 론스타는 비금융주력자(√)

* 기존 비금융회사 자산 총계는 766,178 (백만원) 임

* 여기에 위의 누락된 회사의 자산 총계를 합산하면

766,178(기존) + 614,794(스타타워) + 327,880(Shoney’s) + 681,395(USRP)

= 2,390,247 (백만원) => 2조원 상회(√)

* 이 수치는 론스타의 누락된 특수관계인중 비금융회사가 나올 때마다 증가

* 2003년 현재 론스타는 일본에 이미 골프장을 가지고 있었으나 자산 총계를 확인하는 데 난관 => 이를 합산하면 그 크기는 더욱 증가

* 이하에서 논의하듯이 기존 론스타가 신고한 동일인중 “기타 투자기관”으로 잘못 분류된 (일반)“지주회사”(비금융회사에 해당)의 자산을 합산할 경우 그 크기는 또 다시 증가

<자본 기준에 의한 비금융주력자 입증>

□ 자본 기준에 의한 비금융주력자 입증에서 핵심 착안점은 론스타 동일인의 회사 성격에 대한 승인신청서의 분류가 통계청 표준산업분류와 일치하지 않는다는 것

○ 론스타는 모든 투자펀드를 “기타 투자기관”으로 분류

* 당시에 적용되는 제8차 개정에 의한 통계청 표준산업분류에 의하면 기타 투자기관의 업종 코드는 65939로서 금융회사

○ 그러나 론스타는 기타 투자기관의 분류에서 지주회사는 제외됨을 간과

* 기타 투자기관에서 지주회사는 제외됨

* 지주회사는 다른 회사를 지배하는 회사중 금융지주회사가 아닌 회사를 말함

65939	기타 투자 기관

기타 투자기관으로서 증권발행 및 신탁자금이외의 자금(개인자산이나 채권, 어음 및 기타 채무자산 등)으로 금융자산에 투자하는 산업활동이 포함된다.

<예 시>

․벤처캐피탈                            ․모험투자

<제 외>

․지주회사, 비금융 무형재산권의 구매 및 대여(65999)

․수수료 계약에 의한 비 금융무형재산권의 매매중개 및 대리(75992)

74230	지주회사

다른 기업의 주식을 소유하면서 경영에는 참가하지 않고 영향력만 행사하는 사업체를 말한다. 해외에 사업장을 둔 국내 본사가 포함되며, 금융지주회사는 제외된다.

<제 외>

․금융지주회사(65999)

○ 금융지주회사가 아닌 지주회사는 “전문, 과학 및 기술 서비스업”의 하위 분류로서 비금융회사

* (일반) 지주회사의 업종 코드는 74230 으로 금융업 업종 코드인 65로 시작하지 않음

□ 론스타 펀드 중 대부분은 위의 정의를 적용할 때 “기타 투자기관”이라는 금융업회사가 아니라 (일반) “지주회사”라는 비금융업회사에 해당

○ 예를 들어 Lone Star Capital Investments SarL은 룩셈부르크에 소재한 유한책임회사로서 다수의 비금융회사를 직접 지배

○ 극동건설의 소유주인 KC Holdings와 주식회사 스타타워의 소유주인 Star Holdings는 모두 Lone Star Capital Investments SarL 의 완전 자회사

○ 뿐만 아니라 KC Holdings, SA는 2003.9.30. 이후 LSF Transcontinental Holdings, SCA 로 법인명을 개명하는데 이 회사가 바로 일본의 골프장 관리회사인 PGM Holdings, KK의 지주회사임

□ 론스타의 동일인에서 명백하게 누락된 Star Holdings, SA와 KC Holdings, SA를 제외하더라도 Lone Star Capital Investments SarL 만을 일반 지주회사로 올바르게 분류하더라도 론스타는 자본비율에 의한 비금융주력자에 해당(√)

○ Lone Star Capital Investments SarL의 신청서에 의한 자본액은 83,216 (백만원) 임

○ Lone Star Capital Investments SarL 는 비금융회사로 분류되어야 하므로 이 자본액을 당초 비금융회사 자본 총계(452,678 백만원)에 합산하면 자본비율은 25%를 상회

[83,216(추가된 비금융자본)+452,678(기존 비금융자본)]/2,128,839(총 자본)

= 25.17(%)(√)

○ 이 계산은 론스타의 비금융회사를 최소한으로 잡아서 계산한 것으로 알려진 모든 비금융회사의 자본액을 추가하고, 기타 투자기관의 분류 오류를 시정하면 자본비율은 더욱 크게 증가할 것이 확실

* Lone Star Global Holdings 역시 기타 투자기관이 아니라 (일반) 지주회사로 봄이 타당

* 국내회사를 지배하는 누락된 모회사인 Star Holdings, KC Holdings 추가해야 함

* 미국과 일본의 누락된 특수관계인인 레스토랑 체인 및 골프장도 추가해야 함

(2) 2003.10.29. 현재

□ 투자자 바꿔치기 시점에서의 비금융주력자 심사는 엄밀히 말하면 적용할 필요조차 없음

○ 투자자 바꿔치기에 의해 특수관계인이 변화했고 이에 따라 동일인이 변함

○ 이에 따라 새로운 동일인이 은행을 인수하려면 새로 신청서를 제출하고 승인을 받았어야 함

* 은행법 제15조의 승인은 “본인”을 대상으로 하는 것이 아니라 “동일인”을 대상으로 함

제15조 (동일인의 주식보유한도 등) ①동일인은 금융기관의 의결권있는 발행주식총수의 100분의 10을 초과하여 금융기관의 주식을 보유할 수 없다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 경우와 제3항 및 제16조의2제3항의 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 정부 또는 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 금융기관의 주식을 보유하는 경우

2. 지방금융기관의 의결권있는 발행주식총수의 100분의 15 이내에서 보유하는 경우

②동일인(대통령령이 정하는 자를 제외한다)은 다음 각호의 1에 해당하게 된 때에는 대통령령이 정하는 바에 따라 금융감독위원회에 보고하여야 한다.

1. 금융기관(지방금융기관을 제외한다. 이하 이 항에서 같다)의 의결권있는 발행주식총수의 100분의 4를 초과하여 주식을 보유하게 된 때

2. 제1호에 해당하는 동일인이 당해 금융기관의 최대주주가 된 때

3. 제1호에 해당하는 동일인의 주식보유비율이 당해 금융기관의 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이상 변동된 때

③제1항 각호외의 부분 본문의 규정에 불구하고 동일인은 다음 각호의 구분에 의한 한도를 각각 초과할 때마다 금융감독위원회의 승인을 얻어 금융기관의 주식을 보유할 수 있다. 다만, 금융감독위원회는 은행업의 효율성과 건전성에의 기여 가능성, 당해 금융기관 주주의 보유지분 분포 등을 감안하여 필요하다고 인정되는 때에 한하여 각호에서 정한 한도외에 별도의 구체적인 보유한도를 정하여 승인할 수 있으며, 동일인이 그 승인받은 한도를 초과하여 주식을 보유하고자 하는 경우에는 다시 금융감독위원회의 승인을 얻어야 한다.

○ 그런데 론스타는 새로운 동일인에 대해 신청서를 제출한 적도 없고, 승인을 받은 적도 없기 때문에 2003.10.31. 종결한 주식인수 계약은 모두 무효임

□ 그러나 가상적으로 이 시점을 기준으로 비금융주력자 심사를 해 보더라도 론스타는 의심의 여지 없는 비금융주력자임

○ 2003.10.7 일본 골프장 회사인 지산(地産)이 론스타에 흡수되어 비금융회사 자산총액이 앞의 액수에서 더욱 증가

○ 자본비율 역시 제외된 Lone Star Fund IV (Bermuda), LP의 자본총액이 468,412 (백만원) 이어서 새로 편입된 5개 회사가 “명백히 금융회사”이고 동시에 “상당한 자본총액을 보유”한 회사가 아닌 한 25%를 준수하는 것은 불가능

* 구체적으로 계산하면 새로 편입된 회사의 자본총액이 대략 1500억원 이하인 경우 론스타의 자본비율은 버뮤다 펀드 제외 효과만으로도 25%를 상회하게 됨

○ 그러나 버뮤다 등기소의 자료를 참조할 경우 신설된 5개 회사의 자본총액은 명기되어 있지 않아 그 크기의 합계가 1500억원을 상회한다고 볼 수 없음

* 기존 버뮤다 법인들의 자본총액이 명기되어 있음에 비해 신설 법인의 자본액은 모두 공란임

* 버뮤다 펀드를 제외하고 신설 5개 회사의 자본금을 0 으로 간주할 경우 새로운 자본 비율은 25%를 상회

452,678(기존 비금융자본)]/[2,128,839(총 자본)-468,412(버뮤다 펀드 제외 자본)]

= 27.26(%) (√)

* 여기에 잘못 분류된 기타 투자기관을 “지주회사”로 정확하게 재분류할 경우 비금융자본의 크기가 더욱 증가하기 때문에 론스타는 이 시점에서 의심의 여지 없는 비금융주력자임

(3) 2011.11.18. 현재

□ 주식처분명령이 발동된 시점인 지난 11월 현재 비금융주력자 입증에서 남은 쟁점은 PGM Holdings, KK가 “투자업을 영위하는 금융회사”라는 금융위 보도자료가 허위임을 밝히는 것임

○ 물론 설사 PGM Holdings, KK 가 금융회사라고 하더라도 그 하위의 자회사와 다른 특수관계인의 자산 총액을 합산하면 2조원 상회

○ 그러나 위의 표준산업분류(이 경우에는 제9차 개정판에 의한 기준)를 올바로 적용할 경우 PGM Holdings, KK 는 기타 투자기관이 아니라 일반 “지주회사”임

○ 따라서 금융위 보도자료는 더 이상 진실이 아님

* 그리고 론스타는 이때에도 계속 비금융주력자였음

3. 론스타의 비금융주력자 해당 사실의 함의와 효과

□ 론스타와 관련하여 행해진 금융감독당국의 모든 행위는 원천적으로 무효

○ 2003.9.26.의 승인은 불충분한 동일인 현황에 대해 비금융주력자 심사조차 하지 않은 중대하고 명백한 하자에 오염된 행정처분

○ 2003.10.29. 투자자 바꿔치기 시에는 새로운 동일인에 대해 신청도 없었고, 승인도 없었음

○ 2011.11.18.의 주식처분명령은 비금융주력자인 론스타에 대해 비금융주력자가 아닌 자에게만 해당되는 명령을 적용한 것이므로 중대하고 명백한 하자에 오염된 행정처분

=> 모든 것이 무효

□ 향후 해법은 지극히 원론적이고 단순함

○ 외환은행 인수 계약을 즉각 무효화 하고

○ 승인시부터 현재까지 위법, 불법, 탈법에 가담한 모든 관련자에 대해 검찰은 엄정하게 수사/재수사하여 응분의 처벌을 가해야 하고

○ 감사원은 위법을 일삼는 금융위와 금감원에 대한 일제 감사에 즉각 착수해야 함. (끝)

이상의 논의에 사용된 증거들은 많은 사람들의 땀과 눈물의 결실입니다.  진실을 밝히기 위한 그분들의 노력에 깊은 감사를 표하며, 그분들의 이름이 나중에 역사에 남겨질 것을 확신합니다.