임시주주총회소집허가신청

신청인     별지목록 1. 기재와 같음

신청인 소송대리인 변호사 이상훈

사건본인   주식회사 한국외한은행

서울시 중구 을지로 2가 181

대표이사 미합중국인 래리 클레인

신 청 취 지

신청인들에게 별지목록 2. 기재 사항을 회의목적으로 하는 사건본인회사의 임시주주총회를 소집할 것을 허가한다.

라는 재판을 구합니다.

신 청 원 인

1. 당사자

사건본인 회사는 은행법에 따른 은행업무를 주된 사업으로 영위하고 있는 은행이자 주권상장법인입니다. 신청인들은 현재 사건본인 회사의 발행주식을 0.75% 이상을 6개월 이상 보유하고 있는 주주들입니다(소갑제1호증).

2. 사건본인 회사의 상황 : 사건본인 회사의 1대주주인 이른바 론스타 펀드의 종전 지분 51.02% 중 41.02% 또는 47.02% 지분의 의결권이 제한된 상황

본 사건은 최근 언론에서 많은 보도를 하고 있는 한국외환은행과 일명 론스타펀드를 둘러싼 사건이고, 그간의 경위를 시간순으로 정리하면 아래와 같습니다. 사건본인 회사의 총 발행 주식은 644,906,826주이고, 그 중 1대 주주인 LSF-KEB Holdings,SCA(일명 론스타펀드이고 이하 ‘론스타펀드’라 칭함)가 329,042,672주(51.02%)를 보유하고 있었습니다.

2011.10.6. 서울고등법원은 외환카드 주가조작 사건에 대한 파기환송심에서 외환은행 대주주인 론스타펀드에 유죄를 인정, 250억원을 배상하라는 벌금형을 선고하였고, 같은 해 13. 위 판결은 확정되었습니다.

2011.10.25. 금융위원회는 은행법상 1대 주주가 최근 5년간 금융관련법령 등 위반으로 처벌받은 사실이 없을 것이라는 요건 미충족을 이유로 론스타펀드에 대하여 충족명령을 내렸습니다. 은행법 제16조의4 제4항에 의하면 “한도초과보유주주등은 위 충족명령을 이행할 때까지  금융주력자인 경우에는 10% 이상의 지분의, 비금융주력자의 경우에는 4% 이상의 지분의 의결권이 각 제한됩니다. 이에 따라 론스타펀드는 2011.10.25.이후부터 종전 51.02%　중 최하 41.02%의 지분의 의결권이 제한되고 론스타펀드의 지분은 10%로 축소됩니다. 한편 신청인들은 론스타펀드가 비금융주력자에 해당한다고 주장하고 있는 바, 이에 의하면 47.02%의 지분의 의결권이 제한되고 론스타펀드의 지분은 4%로 축소됩니다. 즉 2011.10.25.이후부터 사건본인 회사의 1대 주ᅟᅮᆽ인 론스타 펀드의 종전 지분 51.02% 중 41.02% 또는 47.02% 지분의 의결권이 제한된 상황입니다.

같은 해 11.30. 금융위원회는 론스타펀드가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하여 보유하는 사건본인회사 주식의 처분을 명령을 내렸습니다. 동시에 금융위원회는 “외환은행의 건전 경영을 위하여 외환카드 주가조작에 관여한 관령한 비상임이사 마이클 톰슨, 엘리스 쇼트, 유희원 등 3인의 이사직 해임권고 등을 추진하기로 했다”고 발표하였습니다.

3. 신청인들의 임시주주총회 소집청구와 사건본인 회사의 거부

신청인들은 도덕성이나 적격성면에서 하자가 있는 론스타의 의결권이 제한된 현 상태에서 한국외환은행의 운명이 론스타측이 선임한 이사들 (특히 외환카드주가조작을 주도한 유회원과 그 밖에 론스타측이 지명한 이사들)에 의하여 좌우된다는 것은 있을 수 없는 일이라고 판단하였습니다.

그리고 은행법 제23조의5 제6항에서는, 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 은행의 경우에는 6개월간 의결권 있는 주식의 0.75% 이상을 보유한 주주들은 상법 제366조에 따른 임시주주총회소집청구권을 행사할 수 있으므로, 2011.11.28. 신청인들은 사건본인회사에 대하여 한국외환은행의 이사진을 개편하여 한국외환은행의 정상화를 도모하고자 별지목록 기재 안건을 회의목적사항으로 하는 임시주주총회의 소집을 청구하였습니다.

그러나 사건본인 회사는 지체 없이 임시주주총회소집에 필요할 절차를 취하지 아니하여 이와 같이 법원에 그 허가를 구하는 신청을 제기하게 되었습니다.

4. 결론

이상과 같이 신청인은 은행법 제23조의5 제6항, 상법 제366조 제2항 및 비송사건절차법에 의거하여 이 사건 신청을 제기하기에 이르렀습니다.

입 증 방 법

1. 소갑제1호증    보도자료(금융위원회, 2011.11.18.)

1. 소갑제2호증    임시주주총회소집청구서

첨 부 서 류

1. 위 신청서 및 입증방법          각  1부

1. 법인등기부등본                          1부

1. 납부서                                  1부

소송위임장 1부

2011.     11.

위 신청인의 소송대리인

변호사   이  상  훈

서울중앙지방법원         귀중

별지 2.

임시의장 선임의 건

2. 이사 4인 해임의 건 (해임대상이사: 주가조작유죄판결을 받은 유회원, 론스타측 이사인 래리 클레인, 마이클 디 톰슨, 엘리스 쇼트)

3. 사내 이사 1인 선임의 건. 마침.