참고자료

‘론스타 시민소환운동’ 문답자료 “외환은행의 운명, 시민들의 힘으로 결정하자!”

2011. 10. 15

참여연대 시민경제위원회

참여연대 웹사이트 www.peoplepower21.org

시민경제위원회 블로그 blog.peoplepower21.org/Economy   02-723-5052

<   목    차   >

‘론스타 시민소환운동’ 문답자료

“외환은행의 운명, 시민들의 힘으로 결정하자!”

<< ‘론스타 시민소환운동’이란? >>

1. ‘론스타 시민소환운동’을 왜 하는가 ?	1

2. ‘론스타 시민소환운동’의 취지는 무엇인가?	1

<< 임시주주총회는 어떻게 가능한가? >>

1. 소액주주들에 의한 외환은행 임시주주총회 소집이 가능한가?	1

2. 임시주주총회 소집에 외환은행 이사회가 불응하면 어떻게 되는가?	2

3. 임시주주총회에서 다룰 의안은 무엇인가?	2

4. 승산이 있는가?	3

<< 보론 : 금융위의 명령으로 임시주주총회 소집전에 론스타 지분 매각이 이뤄진다면? >>

1. 금융위의 명령으로 임시주주총회 소집전에 론스타 지분 매각이 이뤄진다면?	4

2. 임시주주총회 소집이 외환은행과 외환은행 소액주주에게 어떤 의미인가?	4

3. 향후 ‘론스타 시민소환운동’의 구체적인 일정은?	5

<< ‘론스타 시민소환운동’이란? >>

질문) 참여연대가 외환은행의 ‘론스타 시민소환운동’을 통해 임시주주총회를 소집하려는 이유는 무엇인가?

답변) 참여연대는 그동안 소액주주들과 함께 해당 기업의 불법적인 행위에 대항하고, 부당한 지배구조를 개선하기 위해 다양한 소액주주 운동을 펼쳐 왔고, 론스타의 외환은행 지분 인수과정에서의 불법에 관하여 지속적으로 문제제기하였으며, 론스타의 비금융주력자로서의 지위 그리고 이에 따른 의결권제한을 일관되게 주장하여 왔다. 이번 캠페인은 이러한 기존 활동의 연장이자 현재의 상황에 가장 적합한 운동이라고 판단한다.

질문) 이번 ‘론스타 시민소환운동’의 취지는 무엇인가?

답변) 인수과정에서 문제가 있었던 론스타 그리고 결국 대주주로서의 부적격성이 사법당국에 의해서 확인된 론스타에 대해서 실질적인 제재조치가 이루어지지 않는 상황에서 시민이 나서서 론스타에 대한 제재 및 외환은행에 대한 사후처리를 도모하자는 취지이다.

<< 임시주주총회는 어떻게 가능한가?  >>

질문) 소액주주들에 의한 외환은행 임시주주총회소집은 가능한가?

답변) 충분히 가능하다.

은행법상 자산규모 2조 이상의 대형은행의 경우 0.75%에 해당하는 지분을 보유한 주주는 상법 제366조에서 규정하는 임시주주총회소집청구권을 행사할 수 있다. 더구나 임시주총소집청구권에 필요한 지분계산에 있어서는 의결권이 제한된 지분은 제외하도록 되어 있다. 현재 51%가량을 보유한 론스타의 지분이 10%(또는 비금융주력자로 판정시 4%)로 제한될 경우 기존 소액주주들의 의결권 지분이 조금씩 늘어나게 되어 소액주주들이 조금씩 뜻을 모으면 임시주총소집이 충분히 가능해진다.

<소수주주권관련 법조항>

은행법 제23조의 5 (소수주주권의 행사)

⑥ 6개월 이상 계속하여 은행의 발행주식 총수의 1만분의 150 이상(대통령령으로 정하는 은행의 경우에는 1만분의 75 이상)에 해당하는 주식을 대통령령으로 정하는 바에 따라 보유한 자는 「상법」 제366조 및 제467조에서 규정하는 주주의 권리를 행사할 수 있다. 이 경우 「상법」 제366조에서 규정하는 주주의 권리를 행사할 때에는 의결권 있는 주식을 기준으로 한다.

질문) 임시주주총회소집 청구를 하였음에도 불구하고 론스타측이 지배하는 이사회가 응하지 아니하면 어떻게 되는가?

답변) 외환은행의 본점소재지를 관할하는 서울중앙지방법원에 임시주주총회소집허가를 신청할 수 있다. 보통 소수주주권의 행사요건만 갖추면 임시주주총회소집허가결정을 내려주는 것이 통례이다. 더구나 적법한 의안과 소집사유를 갖고 있으므로 당연히 소집허가결정이 내려질 것으로 기대한다.

질문) 임시주주총회에서 다룰 의안은 무엇인가?

답변) 임시주주총회에서는 이사진의 개편을 다룰 것이다. 구체적으로는 현재 9인의 이사 중 이번에 주가조작유죄판결을 받은 유회원, 론스타측 이사인 마이클디톰슨, 엘리스쇼트, 래리클레인, 래리에스오웬 등 5인의 해임을 추진할 것이고, 이들을 대체할 5인의 독립적인 이사들을 선임하고자 한다. 이를 통해서 구성되는 외환은행의 이사회는 론스타의 지분처분 및 이에 따른 외환은행의 운명을 결정할 과도기적인 이사회가 될 것이다.

<현재 외환은행 이사회 구성>                                       출처 : 2011. 8. 29 반기보고서

성명	출생년월	직위	주요경력	임기만료일
Larry A. Klane	1960년 06월	이사회의장 겸 은행장	Capital One Global Financial Service President	2012년 03월 30일
Ellis Short	1960년 10월	비상임이사	(전) Lone Star - Vice Chairman	2013년 03월 30일
Michael D. Thomson	1961년 08월	비상임이사	Lone Star - General Counsel	2013년 03월 30일
유회원	1950년 11월	비상임이사	(전) Lone Star Advisors Korea - President	2013년 03월 30일
Larry S. Owen	1943년 11월	사외이사	(전) Stanford Management Company 이사	2013년 03월 30일
박진근	1940년 01월	사외이사	연세대학교 명예교수	2012년 03월 30일
김정수	1950년 03월	사외이사	중앙일보 경제전문기자	2012년 03월 30일
하용이	1952년 12월	사외이사	(전) 한국은행 홍콩사무소장	2013년 03월 30일
김진호	1947년 11월	사외이사	(전) 수출입은행 수석부행장	2012년 03월 30일

질문) 임시주주총회가 개최될 경우 승산이 있는가?

답변) 론스타가 재항고를 포기하였으므로 대주주자격을 상실하였고 이에 따라 금융위원회가 6개월이내의 기간을 정하여 초과보유요건 충족명령을 내려야 한다. 이 충족명령이 내려지면 51.02%를 보유하고 있는 론스타의 의결권은 10%(또는 비금융주력자로 판정시 4%)로 제한된다. 그렇게 되면 의결권있는 지분의 현황은 아래와 같이 바뀌게 된다.

<론스타의 의결권이 10%와 4%로 제한될 경우의 의결권 지분현황>

순번	주주명	론스타 의결권 10%로 제한될 경우		론스타 의결권 4%로 제한될 경우
		총발행주식 대비 의결권 주식비율 (%)	총의결권 대비 의결권 주식비율(%)	총발행주식 대비 의결권 주식비율 (%, 지분순위)*	총의결권 대비 의결권 주식비율(%)
1	LSF-KEB Holdings, SCA	10.00	16.95	4.00 (3)	7.55
2	한국수출입은행	6.25	10.59	6.25 (1)	11.80
3	한국은행	6.12	10.37	6.12 (2)	11.55
4	국민연금	3.97	6.73	3.97 (4)	7.49
5	우리사주조합	0.4	0.68	0.4 (5)	0.76
6	기타소액주주	32.24	54.66	32.24	60.85
총계		58.98	100.00	52.98	100.00

* 론스타의 의결권이 4%로 제한될 경우 론스타는 의결권을 기준으로 할 때 한국수출입은행, 한국은행에 이어 제3대 주주로 전락

결국 소액주주들이 과반수 이상의 지분을 갖고 있으므로 소액주주들이 결집한다면 충분히 승산이 있다.

<< 보론 : 금융위의 명령으로 임시주주총회 소집전에 론스타 지분 매각이 이뤄진다면? >>

질문) 금융위원회가 의결권제한을 수반하는 초과보유요건 충족명령을 안 내리거나 기간을 짧게 하고 곧바로 처분명령을 내릴 경우 임시주주총회 소집전에 론스타의 지분이 하나금융지주에 넘어가지 않을까?

답변) 은행법 제16조의4 제3항에 따라 금융위원회는 반드시 6개월 이내의 기간을 정하여 초과보유요건등을 충족하도록 명하고 그 후에야 처분명령을 내릴 수 있도록 되어 있다. 만약 초과보유요건 충족명령 없이 처분명령을 내리거나 사실상 요식행위에 불과할 정도로 단기간의 명령을 내릴 경우 이는 은행법을 위반한 특혜이므로 위법한 조치가 될 것이다.

제16조의4(한도초과보유주주등에 대한 적격성심사 등)

① 금융위원회는 제15조제3항, 제15조의2제1항, 제15조의3제1항 및 제16조의2제3항에 따라 은행의 주식을 보유하는 자(이하 이 조에서 "한도초과보유주주등"이라 한다)가 그 주식을 보유한 후에도 각각 제15조제5항, 제15조의2제6항 및 제15조의3제7항에 따른 자격 및 승인의 요건(이하 이 조에서 "초과보유요건등"이라 한다)을 충족하는지 여부를 대통령령으로 정하는 바에 따라 심사하여야 한다.

② 금융위원회는 제1항에 따른 심사를 위하여 필요한 경우에는 은행 또는 한도초과보유주주등에 대하여 필요한 자료 또는 정보의 제공을 요구할 수 있다.

③ 금융위원회는 제1항에 따른 심사 결과 한도초과보유주주등이 초과보유요건등을 충족하지 못하고 있다고 인정되는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 초과보유요건등을 충족하도록 명할 수 있다.

④ 제3항에 따른 명령을 받은 한도초과보유주주등은 그 명령을 이행할 때까지 제15조제3항제1호에서 정한 한도(한도초과보유주주등이 비금융주력자인 경우에는 제16조의2제1항에서 정한 한도를 말하고, 제15조의2제1항 또는 제15조의3제1항에 따른 승인을 받은 비금융주력자이거나 사모투자전문회사등인 경우에는 은행의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 4를 말한다. 이하 제5항에서 같다)를 초과하여 보유하는 은행의 주식에 대하여는 의결권을 행사할 수 없다.

⑤ 금융위원회는 제3항에 따른 명령을 받은 한도초과보유주주등이 그 명령을 이행하지 아니하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 그 한도초과보유주주등이 제15조제3항제1호에서 정한 한도를 초과하여 보유하는 은행의 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

<의결권제한조치 관련 법조항>

질문) 론스타가 외환은행의 지분을 신속히 팔아야 외환은행 주주들에게 유리한 것 아닌가? 외환은행의 소액주주들이 임시주주총회를 열어 론스타의 지분매각을 저지할 이유가 있는가?

답변) 론스타지분을 하나금융지주가 인수하는 계약이 발표된 이후 외환은행의 주가는 큰 폭으로 떨어졌다. 론스타나 론스타와 태그얼롱약정을 맺은 한국수출입은행의 경우에는 론스타와 더불어 경영권프리미엄을 받고 지분을 파는 것이 좋지만 한국은행, 국민연금공단 및 기타 소액주주들은 하나금융지주의 인수에 따라 불이익을 받을 수 밖에 없다. 외환은행의 일반주주들 입장에서는 론스타가 거액의 경영권 프리미엄을 받고 지분을 파는 것이 불이익이 되므로 이를 저지할 필요가 있다.

뿐만 아니라 만일 론스타가 주식 취득 시점부터 비금융주력자였음이 밝혀지는 등 당초 거래의 적법성 자체가 문제가 될 경우 론스타가 보유한 주식의 처리 방향은 완전히 달라질 수도 있는데, 이것은 일반적으로 외환은행의 소액주주에게 유리한 상황이 될 것이다.

질문) 향후 ‘론스타 시민소환운동’의 구체적인 일정은?

답변) 오는 11월 초까지 시민들을 대상으로 외환은행의 지분을 모으는 작업을 한 후 곧바로 외환은행이사회에 임시주주총회소집허가청구를 할 계획이다. 이에 대하여 외환은행이사회가 거부결정을 내리면 곧바로 법원에 임시주주총회소집허가신청을 낼 것이다. 이 경우 11월 말까지는 허가결정이 내려질 것으로 기대한다. 그러면 곧바로 소집절차에 착수하여 2012년 1월중에는 임시주주총회가 개최되도록 할 예정이다.