<삼성보고서 3호:「 ‘사이비민족주의’에 기댄 삼성」 요약본>

1장 법개정때마다 반복되는 삼성전자 적대적 M&A 위협론

○ 몇 년 전부터 삼성전자와 재계,그리고 일부 언론을 중심으로 ‘외국자본에 의한 삼성전자의 적대적 M&A 가능성이 높다’라는 주장(이하 ‘삼성전자의 적대적 M&A 위협론’으로 통일)이 유포되고 있다

○ 이 보고서는 이처럼 우리 사회에 곳곳에 유포되어 영향력을 행사하고 있는 ‘삼성전자의 적대적 M&A 위협론’이 얼마나 실체적 근거가 있는 것인가를 검토하고자 한다.

2장 ‘삼성전자의 적대적 M&A 위협론’의 형성과 유포경위

○ 언론검색을 통해 ‘삼성전자의 적대적 M&A 위협론’이 형성되고 유포된 시점들을 시간순으로 추적해보았다.

○ 결론적으로 ‘삼성전자의 적대적 M&A 위협론’은 사실이라기 보다는 삼성측이 대외적으로 지배구조 개선 압력에 직면하고 있을 때- 즉 공정거래법 개정이나 금산법 개정의 가능성이 제기될 때- 정부와 국회를 압박하기 위해 사용하는 일종의 ‘협상카드’ 성격의 담론이다.

<2003년 공정거래법 개정이전>

○ 2003년 공정거래법 개정 논의가 시작되기 전에는 삼성측은 외국자본에 의한 적대적 M&A 가능성을 부인하였다.

- 실제로 2002년 당시 삼성전자의 IR 업무를 담당하는 주우식 상무는 ‘삼성전자 때문에 D램 사업에 실패한 인텔이 M(마그네틱)램을 개발하고, 미국 CIA가 골드만삭스 등을 통해 삼성전자의 경영권 탈취를 시도’하는 내용을 담은 한 소설에 대해 "역사적으로 연기금이 외국기업 경영권을 빼앗기 위해 뭉친 사례는 단 한 번도 없다"고 강조하며 이는 현실적으로 가능성이 희박한 얘기라며 일축하기까지 했다. (매일경제신문 2002.8.2)

이 기사의 내용을 조금 더 인용해본다. “이들(외국주주-인용자 주)의 투자목적은 장기적으로 안정적인 투자수익을 내는 것이 목표며 이를 어기고 특정 국가의 특정기업을 빼앗는 일로 목적이 변질되면 전세계 자본시장은 다시 문호를 닫게 되고 결국 자본주의 기본이 깨지게 된다는 설명이다. 따라서 그런 소재를 갖고 소설화한 바이코리아적 발상은 일고의 가치도 없다는 것이다.

주 상무는 또 "현실적으로 적대적 M&A는 미국시장에서 사라졌으며 요즘 M&A는 모두 합의에 의한 것뿐"이라고 부언했다. 실제 기업 삼키기식 적대적 M&A는 벌처펀드가 투기꾼들의 돈을 모아 종종 시도하지만 그것은 미국 내에 한정하며 삼성전자처럼 덩치가 크고 외국인의 경우에는 불가능하다는 게 주 상무의 해석이다.

<2003년 하반기 공정거래법 11조 개정>

○ 삼성그룹의 입장에 변화의 조짐이 나타난 것은 공정거래법 11조에 대한 개정논의가 본격화된 2003년 하반기부터이다.

2003년 8월 29일 삼성전자 이학수 본부장은 강철규 공정위 위원장과 30대 그룹 구조조정본부장과의 회동에서 “삼성전자의 경우 외국인 지분이 60%가 넘는 상황에서 전자주식의 5.98% 지분을 갖고 있는 삼성생명의 의결권 제한을 막으면 외국 펀드 등이 경영권을 위협할 수 있다” 며 삼성그룹차원에서 이 문제를 최초로 제기했다.  이 본부장은 “외국인 주주들이 담합해 삼성전자를 반도체등 수개회사로 분할 매각을 요구할 가능성도 배제할 수 없다”고 지적한 바 있다. (한국일보 2003.9.2)

○ 2003년 말부터 대한상의, 삼성경제 연구소 등이 적대적 M&A의 위협과 부작용을 과장하고 경영권 보호 장치 도입의 필요성을 주장하는 여러 보고서를 쏟아내기 시작했고 일부 언론들이 이들의 주장을 검증없이 기사화하기 시작했다.

이러한 과정을 통해  삼성전자의 적대적 M&A 위협론은 수면위로 떠오르기 시작했다.

- 2004년 10월 언론보도에 따르면 삼성구조조정본부 관계자는 삼성전자가 적대적 인수합병의 사정권에 들어섰으며 상황이 상당히 ‘시리어스(serious)'한 국면이라고 말한 것으로 알려졌고(한국경제 2004.10.5) 이에 화답이라도 하듯 2004년 10월 정무위 국정감사에서는 한나라당 의원들을 중심으로 공정위를 강도 높게 비판하고 삼성에 대한 노골적인 편들기 현상이 발생했다.

<2005년 6월 이후 헌법소원과 금산법 개정 논의>

○ 2004년 말 공정거래법 개정 이후 다소 소강상태에 있던 ‘삼성전자의 적대적 M&A 위협론’이 다시 불거지게 된 계기는 삼성그룹이 2005년 6월 제기한 공정거래법 11조에 대한 헌법소원과 국회의 금산법 개정 움직임이었다.

- 특히 2005년 6월을 전후로 하여 전경련과 삼성경제연구소를 중심으로 적대적 M&A의 위협을 강조하고 외국자본의 폐해를 강조하는 보고서가 발간되었다. 특히 전경련은 금산법 개정과 관련하여 열린우리당이 당론을 결정하기 위해 내부 논의를 하던] 11월말과 12월 초 연이어 삼성의 입장을 지지하는 외부 학자들의 보고서를 내놓아 ‘전경련은 삼경련’이란 세간의 비판이 허언이 아님을 새삼 확인해주었다.

2005.11 윤창현「 국경간 M&A 문제 : 경영권 방어와 적대적 M&A 억제정책」2005. 12 이종욱 「GE사례로 본 산업과 금융결합의 새로운 추이」의 보고서를 발간했다. 후자에 대한 비판은 2005.12. 12 김상조 「GE와 삼성」인터넷 참여연대 경제프리즘 참고.

3장 삼성전자의 적대적 M&A 위협론의 근거들은 무엇인가

⑴ 외국인 주주 ‘공동 행보론’

“ 삼성전자의 지분구조는 상대적으로 매우 취약한 상태이다. 2005. 6. 기준으로 삼성전자의 최대주주 및 특수 관계인의 지분은 16.1%(의결권 기준 17.9%)에 불과한데 이러한 지분구조에 비추어 볼 때, 국내 주주 중 국내 기관들의 지분 8.6%(의결권 기준 9.6%)를 모두 삼성전자의 우호지분으로 가정한다고 하더라도 누구든지 25% 내지 30% 정도의 지분을 확보하면 적대적 M&A의 시도가 충분히 가능한 상태이다.”(2005년 11월 전경련 보고서 「국경간 M&A문제 : 경영권방어와 적대적 M&A 억제정책」11쪽)

① 외국인 지분이 높다는 이유만으로 적대적 M&A 위협이 높다고 할 수 있는가

<공개된적 없는 삼성전자의 외국인 주주의 성향>

○ 삼성측은 정작 외국인 주주에 의한 적대적 M&A의 위협의 실재여부를 판단하는데 중요한 요인들- 예컨대 다양한 특성과 이해관계를 갖고 있는 외국인 주주들이 실제 경영권 인수라는 목표를 달성하기 위해 담합할 가능성이 있는 것인지, 이를 의심할 만한 징후들이 현재 발생하고 있는지-에 대해서는 단 한번도 구체적 근거를 제시한 적이 없다.

하다못해 삼성전자 쪽에서 이미 파악하고 있을 외국인 주주 중 비우호적 지분의 비중과 현황조차도 공개한 바 없다.

<5%룰’ 통해서도 현존하는 경영권 공격 위협 없음이 확인>

○ 현재 삼성전자의 외국인 주주들은 대부분 기관투자자들이며, 5% 이상의 Block Shareholder도 없다. 가장 지분이 많은 외국인 투자자는 10.29%를 보유한 Citibank인데, Citibank는 London 증시 상장 DR(Deposit Receipts)의 예탁기관에 불과해 의결권을 통일적으로 행사하지도 않고 경영권에도 관심이 없다. 이는 증권거래법의 ‘5%룰’을 통해 공시된 자료에서도 확인된다.

- 2005년 9월 기준으로 유가증권 시장에 경영참가 목적으로 5% 이상 지분을 보유하고 있는 외국계 펀드는 43개이고 이들이 보유한 국내 회사 수는 60여개에 이른다. 하지만 이들 국내회사 중에 삼성전자는 포함되어 있지 않다.

② 외국인 주주는 실제 단일하게 의결권을 행사하는가

○ 외국주주에 의한 삼성전자의 적대적 M&A 가능성이 현실화되기 위해서는 다음의 가정이 전제되어야 한다. 즉 삼성전자의 외국인 주주들은 경영권 분쟁이 발생하였을 경우 모두가 주주총회에 참석하여 기존 경영진을 퇴출시키기 위한 방향으로 의결권을 행사해야 하는 것이다.

<SK와 소버린간의 분쟁 사례>

○ 우리는 이러한 가정의 타당성을 검증해보기 위해 언론에 의해 흔히 외국인 주주에 의한 적대적 M&A의 대표적 사례로 거론되어온 SK(주)와 소버린과의 위임장 대결에서 실제 외국인 주주들의 표결 결과를 분석해보았다.

- 결론부터 말하자면 삼성측이 주장하는 ‘외국인 주주 공동행보론’은 그 실현가능성이 전무한 주장이다. 실제 2004년과 2005년 두 차례에 있었던 소버린과 SK(주)의 위임장 경쟁에서 외국인 투자자들 모두가 소버린을 지지하지 않았다.

<표 3-2> 2004년 3월12일 SK(주) 주주총회 전 주주구성 및 양쪽 우호지분

	주주명 (지분율%)
외국인 주주 (44.5)	소버린 (15.1)
	소버린 외 외국인주주 (29.4)
SK지분 (17.6)	최태원 회장 등 특수관계인 (1.1)
	SK C&C 등 계열사(16.5)

* 2003.12. SK(주) 보통주 126,972,822주에서 자사주 943,400주 제외한 126,029,422주를 기준으로 하였음

<출처 : SK 사업보고서>

- 당시 외국인 지분은 44.5%였다. 주총 참석률이 87.62%였다는 점을 감안한다면 만약 소버린을 비롯한 외국인 주주들이 모두 주총에 참석, 소버린 의안에 대해 단일하게 찬성 표결을 하였다면 소버린 안건에 대한 지지율은 50.8%가 나와야 한다. (즉 외국자본이 100% 출석하여 100% 소버린의 의안을 지지했다는 가정이다)

물론 이러한 가정은 대단히 비현실적이다. 그러나 실제로 재계측은 이러한 비현실적인 가정하에서 적대적 M&A위협 가능성을 주장하고 있으므로 이러한 가정하에 가능성을 검토해본 것이다.

- 하지만 실제 소버린 안건에 대한 찬성률은 김준기 사외감사 선임건이 그나마 45.98%으로 가장 높았고, 나머지 40%대에 불과했다. 산술적으로 최소 약5%, 최대10% 이상의 외국인 주주들이 공동행보에서 이탈했음을 알 수 있다.(자세한 내용은 <표 3-3> 참고 )

<표 3-3 >SK(주) 2004년 주주총회 표결 결과

안건	제안자	표결결과(%)		의결 여부
		찬성	반대
사내이사 선임(신헌철)	SK(주)	56.13	_	가결
감사 선임(서윤석)	SK(주)	56.59	_	가결
감사 선임(김준기)	소버린	45.98	53.17	부결
감사 선임(남대우)	소버린/SK(주)	_	_	표결 없이 자동 선임
사외이사 선임(한승수)	소버린	40.12	59.11	부결
사외이사 선임(조순)	SK(주)	59.66	39.57	가결
사외이사 선임(오세종)	SK(주)	59.67	39.58	가결
사외이사 선임(조동성)	소버린	40.29	59.94	부결

<출처 : 당시 언론보도 종합>

○ 이 사건은 포트폴리오 투자를 하는 외국인 주주들이 기존 경영진에 적대적인 인수합병을 하는 것이 얼마나 어려운 일인가를 보여주고 있다.

- 지배주주의 배임관련 기소로 말미암아 SK(주)의 경우에는 외국인들이 결집하여 공동행보를 보일 이유가 다른 사안에 비해 매우 강하였다. 그럼에도 불구하고 이로부터 이탈하는 외국인 지분이 있었다는 것이다.

- 지배주주가 심각한 배임행위를 하지 않는다는 것을 전제로 할 때, 삼성전자에 대한 적대적 M&A의 경우에는 상대적으로 외국인들이 결집하지 않을 가능성이 크다. 따라서 이탈하는 외국인 지분도 더 많을 것이다

⑵ 외국‘투기자본’ 위협론

“ 예를 들어 세계적인 금융투자기관인 메릴린치(Merrill Lynch)는 1.6조불, 피델리티(Fidelity)는 1.5조불, 경쟁사인 마이크로소프트(Microsoft)는 748억불의 자산을 보유하고 있으므로, 2005. 1. 기준 시가총액이 680억불 정도인 삼성전자 주식의 15% 지분을 취득하는데 소요되는 비용 100억 여불 정도는 쉽게 동원할 수 있는 자금력을 갖고 있는 상태입니다. 그러므로 이 사건 법률 조항으로 인하여 삼성전자는 외국자본의 악의적 M&A 앞에 거의 무방비 상태로 노출된 것이나 마찬가지가 되었다고 할 것입니다. ” (삼성의 공정거래법 헌소 심판청구서 14쪽)

① 메릴린치(Merrill Lynch)나 피델리티(Fidelity)에 의한 적대적 M&A의 가능성

○ 메릴린치(Merrill Lynch)의 경우 기본적으로 증권회사로서 위탁매매, 증권인수, M&A자문 등을 주요 수입원으로 하고 있다. 설사 메릴린치(Merrill Lynch)의 어떤 자회사가 LBO Fund (차입매수펀드)등을 통해 적대적 M&A를 하더라도, 삼성전자를 적대적으로 인수하게 되면 득보다 실이 많다. 적대적 인수를 하는 순간 삼성그룹은 물론이고 앞으로 우리나라의 대기업들로부터 증권인수 및 M&A 자문 업무를 거의 하지 못할 것이기 때문이다.

○ Fidelity의 경우 기본적으로 뮤추얼펀드 운용회사(즉 자산운용회사)로 성격상 적대적 M&A를 하지 않는다. 일반적으로 Fidelity 등 보수적 성향의 미국계 대형 자산운용회사들은 급격한 경영권 변동보다 안정적인 펀더멘털 개선을 선호하기 때문에 경영권을 공격하지 않는다.

- 실제로 외국에서도 피델리티(Fidelity)와 같은 회사가, 그것도 각기 다른 국적과 투자목적을 갖고 있는 다른 자산운용회사가 연합하여 삼성전자와 같은 제조업을 적대적 M&A한 사례가 단 한건도 없으며 이에 대해서는 삼성측도 그 어떤 반론도 제시하지 못하고 있다.

- 또한 피델리티(Fidelity)가 삼성전자에 대한 적대적 M&A에 협조할 경우, 삼성전자는 물론이고 우리나라 기업연금 운용시장에 전혀 진출할 수 없기 때문에 득보다는 실이 많다.

② 외국계 사모펀드에 의한 적대적 M&A 가능성

“ 여러 개의 사모펀드가 공동으로 자금을 조성하여 삼성전자에 대한 적대적 M&A를 시도하는 경우도 얼마든지 상정할 수 있으며...” (2005년 11월 전경련보고서 11쪽)

○ 외국계 사모펀드는 주로 재무적 목적으로 적대적 M&A를 시도할 수 밖에 없는데 문제는 삼성전자가 단기의 재무적 이익을 위한 적대적 M&A의 대상으로서 그다지 매력적이지 않다는 점이다.

○ 재무적 목적에서 이루어지는 적대적 M&A의 경우, 이를 주도한 재무적 투자자들은 현재의 현금흐름을 유지할만한 경영능력을 보유하지 못하는 것이 일반적이다. 더군다나 M&A 이후 예상되는 주요 인력의 이탈, 그리고 한국 규제당국과의 마찰, 여기에 삼성전자를 국민기업으로 생각하는 ‘국민정서’까지 고려하면, 이들이 인수후 삼성전자의 경영권을 장기적으로 행사할 가능성은 거의 없다.

○ 결국 이들은 기업 인수 뒤 이를 청산시켜 자본을 회수하거나 기업가치를 순자산가치 이상으로 제고시켜 재 매각해야 한다. 그러나 삼성전자의 경우 순자산 가치 (약 36조 9400억원)가 시가총액(약 76조 6812억원)에 훨씬 미달(약 48.2%)하고 있다. (2005년 9월 말 기준)

<표 3-4 > 삼성전자 시가총액 및 순자산

단위 :백만원

시가총액*	순자산가치**	시가총액과 순자산가치의 차이
76,681,178	36,939,977	39,741,201

*시가 기준: 삼성전자 2005.9.30. 종가 588,000원  ** 순자산 기준: 2005.9.

<출처: 분기보고서>

<삼성전자와 SK의 비교>

○ SK(주)의 경우 시가총액은 피투자회사인 SKT 지분의 시가총액의 50%수준에 머물러왔다. 특히 소버린이 SK(주)의 주식을 집중 매집한 시기의 시가총액과 순자산가치를 비교해본 결과 2003년 3월말에는 그 차이가 3조 8489억원에 이른다. 즉 순자산가치가 시가총액의 4.71배에 해당하는 것이다.

빈기범, 2005.3 「출자회사 할인과 경영권 분쟁」참고

<표 3-5> SK(주) 시가총액 및 순자산 비교

단위:백만원

	주가(월말 기준)	시가총액	순자산가치	순자산가치와 시가총액의 차이
2002.12	13,100	1,662,951	4,979,780	3,316,829
2003.3	8,160	1,035,853	4,884,811	3,848,958
2003.6	11,350	1,440,801	4,968,630	3,527,829
2005.9	60,600	7,780,773	7,714,579	- 66,194

* 2003.2.22 최태원 회장 구속, 2.27 SK글로벌 분식회계 발표로 SK(주) 주가 6,000원대까지 하락

** 소버린의 주식 매집은 2003.3.26~2003.4.14 사이에 이루어졌음

*** 소버린은 2005. 보유 중인 SK(주) 주식 모두 매각

<출처 : 사업보고서 및 반기, 분기보고서>

○ 달리 삼성전자의 경우 시가 총액은 국내 기업 중 유일하게 100조에 달할 정도로 크고 (2005. 12. 28 기준. 삼성전자의 시가총액은 108조 7,690억원) 또한 삼성전자의 피출자회사는 대부분 관련 업종의 사실상 자회사이거나 지분율이 적어 SK(주)와 같은 출자회사 할인 현상이 있다고 보기 어렵다는 점에서 삼성전자는 재무적 측면에서도 SK와 달리 적대적 M&A의 공격대상으로 적당하지 않다고 볼 수 있다.

③ 마이크로소프트(Microsoft)에 의한 적대적 M&A 가능성

○ 마이크로소프트(Microsoft)와 같은 Software회사가 삼성전자와 같은 부품 사업을 자회사로 인수하거나 혹은 흡수합병할 가능성이 높지 않다. 마이크로소프트(Microsoft)가 삼성전자를 공개매수 전략을 통해 인수하기 위해서는 막대한 자금동원 능력과 함께 인수가격을 정당화할 수 있는 충분한 synergy gain이 존재하여야 하는데 현실은 그렇지 못하다.

○  2005년 12월 28일 기준으로 삼성전자의 주가총액은 약 108조로 만약 마이크로소트(Microsoft)가 경영권 확보에 필요한 지분을 25%로 가정한다면 산술적으로는 약 27조 억원을 지출해야 한다.

- 2005년 11월 현재 마이크로소프트(Microsoft)는 약 40조원의 현금성 자산을 보유하고 있으나, 이러한 현금성 자산을 전액 사용하여 synergy gain이 분명하지 않은 삼성전자를 인수할 가능성은 매우 낮다.

- 그러나 이러한 수치조차도 단순 계산에 불과하다.만약 실제로 마이크로소프트(Microsoft)가 경영권 인수에 필요한 지분을 매입하려 한다면 이 비용은 훨씬 더 늘어날 것이다. 왜냐하면 마이크로소프트(Microsoft)가 공개매수(tender offer)를 선언하는 순간 삼성전자측도 이에 대한 여러 가지 방어수단을 사용할 것이고, 또 다른 기업이 대상기업에 대한 인수경쟁에 참여하는 경쟁적 공개매수(contested tender offer)로 변하는 경우 매수과정이 경매과정(auction process)이 되어 비용을 보다 상승시킬 것이기 때문이다.

⑶ 적대적 M&A 위협에 직면하고 있다던 그때,삼성측은 무엇을 하였나

① 계열사들은 삼성전자 지분을 늘렸는가

물론 우리는 계열사 지분 출자에 의한 경영권 방어가 바람직한 방어방법이라고 생각하지 않는다. 여기서는 다만 그동안 재계가 경영권 방어를 위해 사용해왔던 수단이 실제 삼성전자의 경영권 방어에 사용되었는가만을 검토하는 것이다.

○ 물론 재계는 공정거래법상의 출자총액제한제도에 걸려 출자가 불가능하다고 얘기하고 있지만 실제 출자 여력을 계산해본 결과 7346억원(0.7%)가 남아있었음에도 불구하고 삼성계열사들은 이를 전혀 출자하지 않았다.

- 삼성전자 계열사의 출자 여력은 2002년 약 2,750억원, 2003년 약 4,459억원 , 2004년 약 7,346억원 등으로 상승하였다. 만약 출자한도 내에서 삼성전자 지분을 매입할 경우 당시 주가를 60만원으로 가정하면, 2004년 기준으로 약 122만4,300주 가량을 매입할 수 있고 이는 삼성전자 지분 약 0.7%에 해당된다.

② 이건희 회장 이재용 상무는 삼성전자의 지분을 늘렸는가

○ 출자에 아무런 법적 제한이 없는 삼성그룹의 총수 일가는 그 기간동안 지분을 늘렸는가. 그러나 실제로 총수 일가는 출자여력이 있음에도 불구하고 지난 수 년 동안 지분을 거의 늘리지 않았다.

<표 3-8> 삼성그룹 지배주주와 계열사의 삼성전자 지분 변동

주주명/지분율	2000.12	2001.12	2002.12	2003.12	2004.12	2005.9
이건희	2.01%	2.01%	1.83%	1.85%	1.91%	1.91%
이재용	0.77%	0.77%	0.62%	0.63%	0.65%	0.65%
홍라희	0.71%	0.71%	0.71%	0.71%	0.74%	0.74%
삼성물산	3.88%	3.88%	3.84%	3.89%	4.02%	4.02%
삼성생명	6.97%	6.97%	5.98%	6.05%	7.23%	7.26%
삼성화재	1.07%	1.08%	1.07%	1.23%	1.26%	1.26%
삼성증권	_	_	_	0.01%	_	_
삼성문화재단	_	_	_	0.02%	0.03%	0.03%
삼성복지재단	0.06%	0.06%	0.06%	0.06%	0.06%	0.06%
삼성공제회	0.02%	0.02%	0.02%	_	_	_
삼성장학재단	_	_	0.29%	0.17%	0.12%	0.12%
합계	15.49%	15.50%	14.42%	14.62%	16.02%	16.05%

보통주 기준, %

<출처 :삼성전자 사업보고서>

○ 2000년 이건희 회장과 이재용 상무의 보유지분을 2005년 9월의 보유지분과 비교하여 보면 이들 지배주주 일가의 지분이 오히려 감소하였음을 알 수 있다.

- 이건희 회장은 2000년 2.01% (3,058,969주)에서 2005년 1.91% (2,819,659주)로 0.1% (239,310주) 줄었으며, 이재용 상무 역시 2000년 0.77% (1,170,973주)에서 2005년 0.65% (961,573)로 0.12% (209,400주) 감소하였다.

○ 더군다나 총수일가는 이 기간동안(즉 2002년) 삼성-이건희 장학재단에 보유주식을 출연하였다. 만약 적대적 M&A의 위협이 실제로 존재하였다면 이러한 출연은 하지 않았을 것이다.

③ 이건희 회장과 이재용 상무는 왜 삼성전자의 지분을 살 여력이 있음에도 주식을 사지 않았는가

○ 이건희 회장․ 이재용 상무가 보유하고 있는 주식 자산만을 놓고 계산해보면 이들이 삼성전자 주식을 제외한 나머지 주식을 매각할 경우, 추가로 매입 가능한 지분은 이건희 0.51%, 이재용 0.58%로 총 1.10%(2005.9.28 기준가)이다. 배우자 및 1촌 혈족(즉 이재용을 제외한 다른 자녀들)의 재산까지 포함한다면 그 지분은 1.63%로 더 늘어난다

그러나 이는 주식만을 갖고 평가한 것이고 배당 이익에 따른 현금, 그리고 부동산등의 기타 자산을 합칠 경우 더 늘어날 것이다. 다만 여기서는 주식 외의 자산은 실체를 파악하기 어렵기 때문에, 주로 주식을 중심으로 재산현황과 삼성전자 주식 추가 매입 가능성을 추정하였다.

○ 만약 정말로 삼성전자에 대한 적대적 M&A 위협이 존재한다면 지배주주 일가는 자신의 재산을 처분하여 지분을 매입하어 경영권을 방어하는 것이 정상이 아닌가.

- 이처럼 적대적 M&A 위협을 이야기하면서 오히려 정작 재벌 총수 일가는 지분을 거의 늘리지 않았다는 것은 무엇을 의미하는가. 이는 적대적 M&A 의 위협이 실제보다 과장되었다는 것을 반증하는 것이다.

<표 3-9> 이건희 회장이 보유한 주식 평가액

<출처: 삼성계열사 각 사업보고서에서 재구성>

<표3-10> 이재용씨가 보유한 주식 평가액

<출처: 삼성계열사 각 사업보고서에서 재구성>

<표 3-11> 이건희 이재용씨가 보유한 주식 매각하였을 경우 살수 있는 삼성전자 지분율

(단위: 백만원, 주)

	삼성전자 이외 보유주식가치	매입가능주식		현재지분율	매입후 지분율
이건희	453,087	757,670	0.51%	1.91%	2.42%
이재용	513,721	859,066	0.58%	0.65%	1.23%
계	966,808	1,616,736	1.10%	2.56%	3.66%

2005..9.28 기준 <출처: 삼성계열사 각 사업보고서에서 재구성>

4장 삼성전자 적대적 M&A론에 깔려있는‘사이비 민족주의’

○ ‘X파일’로 상징되는 정경유착, 불법 상속증여, 시대착오적인 무노조 정책의 고수, 전직 관료와 법조 인력의 싹쓸이로 불거진 삼성공화국 논란 등으로 궁지에 몰린 삼성그룹은 이러한 반감을 잠재우기 위해 ‘사이비 민족주의’에 절대적으로 의지하고 있다.

○ 이러한 ‘사이비 민족주의’는 외국자본의 부작용에 대한 과장과 성급한 일반화의 오류, 그리고 외국 사례에 대한 자의적 인용 등을 통해 모든 문제를 ‘선한 토종자본’ 대 ‘악하고 파렴치한 외국자본’으로 환원시키는 것을 특징으로 한다.

⑴ 외국자본의 국내유입의 부작용에 대한 과장

○ 최근 들어 재계와 재벌 계열 연구소들은 외국자본과 적대적 M&A의 부정적 기능만을 강조하거나 몇몇 사례들만을 갖고 외국자본의 공과를 재단하는 일반화의 오류를 통해 재벌들의 지배구조상의 문제점이나 재벌 총수의 불법행위에 대한 반감을 감추려 하고 있다.

○ 그러나 최근 여러 학자들이 제시한 실증 분석결과들은 재계의 이러한 주장들이 현실적으로 근거가 빈약하다는 입장을 취하고 있다.

- 양두용(2005)은 1998년부터 2004년까지 상장기업과 코스닥 기업의 미시 자료를 통해 외국인 지분이 높은 기업의 배당성향이 반드시 높은 것은 아니며, 외국인 지분이 높은 기업의 경우 설비투자가 감소하지는 않는다는 실증 결과를 내놓았다.

양두용 2005 「국내기업 주주로서의 외국자본 : 주요 쟁점 검토」대외경제연구원

오히려 그는 설비투자가 많이 이루어져 성장성이 높은 기업에 외국인이 투자를 많이 한다는 것으로 외국인 지분율이 높으면 경영권 위협 때문에 투자가 위축된다는 재계의 주장과 다른 결론을 내리고 있다.

- 빈기범(2005) 역시 1999년부터 2003년 동안 증권거래소에 상장된 제조업 부문의 기업을 대상으로 분석한 결과 외국인 주주의 영향력으로 기업의 배당수준이 높아지고 투자가 위축된다는 우려는 실증적 분석에 의해 뒷받침되지 않는다는 결과를 내놓았다. 즉 투자기회, 기업규모 등의 통제변수를 포함한 분석 결과는 외국인 주식 소유 비중이 기업의 배당 및 투자수준을 설명하지 못함을 보여준다.

빈기범 조성훈 2005 「외국인 주주가 배당 및 투자의사결정에 미치는 영향 분석」증권연구원

-  이병윤(2005) 역시 1998년부터 2004년까지 유가증권 상장기업 및 코스닥 등록기업 중 금융업을 제외한모든 기업을 대상으로 패널모형을 통한 실증분석을 통해 외국인 지분율 증가와 배당성향은 무관하며, 외국인 지분율 증가가 투자감소에 통계적으로 유의한 영향을 주지 않는다는 결론을 내리고 있다.

이병윤 2005 「외국자본 진출 확대의 영향과 대응방향」금융연구원

○ 한마디로 재계는 몇몇 극단화된 사례들을 유포시켜 모든 외국자본의 공과를 재단하는 방식을 통해 재벌 총수일가의 경영권 방어 장치 도입을 정당화하려는 전략을 펼치고 있다.

⑵ 외국 사례에 대한 자의적 인용 : 미국의 EXON-FLORIO 규정

○ 우리가 국가안보를 명목으로 내세우지만 사실상 국내기업의 경영권을 보호하려고 미국의 Exon-Florio와 유사한 규정을 만든다면 WTO 회원국들의 반대로 인해 무역분쟁에 직면하게 될 가능성이 높다.

- 왜냐하면 우루과이라운드 서비스협정(General Agreement on Trade in Services;GATS) 제14조는 협정상 의무이행의 예외가 서비스 교역에 대한 위장된 규제로 악용되어서는 안된다는 점을 분명히 하고 있기 때문이다.

○ 설사 이러한 분쟁을 감수하고도 투자제한 규정을 관철하려고 할 경우에는 외국으로부터의 보복관세 등 비롯한 무역 보복을 감수하거나 아니면 이에 대한 보상조치로 농수산물이나 서비스 등 다른 부분의 개방을 약속해야할 가능성이 높다.

5장 결론

○ 삼성전자에 대한 적대적 M&A 위협은 이들이 주장하는 것보다 실제 크지 않으며 상당부분 과장되어 있다.

○ 그렇다면 실제 삼성전자에 대한 적대적 M&A 가능성은 매우 희박함에도 불구하고, 삼성그룹이 그 가능성을 과장하며 경영권 방어장치의 도입이나 공정거래법과 금산법에 대한 강한 반발을 보이는 이유는 무엇인가?

○ 그것은 외국인에 의한 적대적 M&A보다는 위임장 경쟁을 차단하고 이재용씨의 경영권 승계를 순조롭게 하기 위한 의도로 추측된다.

- 삼성생명 및 삼성화재 보유지분에 대한 의결권이 제한되더라도 삼성전자에 대한 외국인의 적대적 M&A는 매우 어렵겠지만, 총수를 포함한 현재 경영진은 외부주주들과의 위임장 경쟁에서는 불리해질 수 있다.

- 그러나 위임장 경쟁을 차단하기 위해 금융보험회사의 의결권을 인정해 달라고 주장하는 것은 명분이 전혀 없기 때문에, ‘사이비 민족주의’ 정서에 기대어 외국인에 의한 적대적 M&A를 내세우고 있는 것이다.

- 또한 이재용씨의 경우 그룹 지배권을 승계할 수 있는 방법은 삼성에버랜드와 삼성생명을 통하는 수밖에 없는데, 삼성생명의 의결권이 제한될 경우 지배권 승계가 불투명해질 것이다.

○ 그러나 적대적 M&A에 대한 방어를 빌미로 위임장 경쟁까지 봉쇄하면서 그룹경영권을 3세에게 승계하려고 하는 것은, 더군다나 이를 위해 고객과의 이해상충을 무릅쓰면서 계열금융기관의 의결권 행사를 요구하는 것은, 총수 개인의 이익을 위해 시장경제 질서의 근간을 훼손하는 것으로 전혀 그 논리적 타당성을 찾을 수 없다.

○ 결국 이런 상황에서 삼성측이 기댈 수 있는 마지막 카드는 ‘사이비 민족주의 논리에 기대어 관련 법령을 개정하여 경영권 방어장치를 도입하는 것이다.

○ 만약 우리 사회, 특히 정책당국인 정부와 국회가 삼성측이 의도적으로 제작하고 유포하는 ‘사이비 민족주의 논리’에 매몰되어 법과 정책을 개정하려 한다면 재벌총수일가의 이익을 위해 사회 전체적으로는 더 큰 비용과 부담을 감내해야 할 것이다. 이것은 결코 바람직한 선택이 아니다.

○ ‘국익’과 경제적 성과로 포장된 사이비 민족주의 논리에 압도되어 진실을 덮어버리려는 우를 범하는 것은 황우석 교수사건 하나로 족하다. 우리 사회가 삼성문제를 바라봄에 있어 동일한 실수를 반복해서는 안 될 것이다. 끝

※ 삼성보고서 3호 전문 및 1호․2호 보고서는 인터넷참여연대(www.peoplepower21.org) 혹은 삼성보고서 홈페이지 (www.samsungreport.org)에서 볼 수 있습니다. 보고서 내용에 대한 문의는 참여연대 경제개혁센터 최한수 팀장 (전화 : 02-723-5052)로 연락주시기 바랍니다.