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문서번호	경제-2005-1204
수 신	SK(주)/SK텔레콤 이사제위
발 신	참여연대 경제개혁센터(소장: 김상조, 담당: 이수정 02-723-5052 pec@pspd.org)
제 목	SKMS의 정관 포함 계획관련 질의
날 짜	2005. 12. 19. (총 3쪽)

SKMS(SK Management System)의 정관 포함 계획 관련 질의

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1. 안녕하십니까?

2. 귀사를 포함한 SK그룹은 1979년 SKMS(SK Management System)를 정립한 이래 그룹의 성장과 대내외적 환경변화에 대응하여 수시로 이를 확대 개정하는 형태로 그룹의 경영이념과 경영방식을 제시한 바 있습니다. 특히 2004년 10월에는 최태원 회장이 이윤추구와 함께 이해관계자에 대한 가치창출과 사회⋅경제 발전 및 인류의 행복에 공헌해야 함을 강조하는 취지로 SKMS 개정을 추진하고, 이를 그룹 계열사 전체가 적극 공유할 계획을 밝힌 바 있습니다.

나아가 최근 귀사를 포함한 SK그룹의 모든 계열사는 SKMS를 단순히 경영관리체계 차원을 넘어, 아예 ‘SKMS를 기업경영의 근간으로 삼아 각 계열사가 SK 브랜드와 기업 문화를 공유’해야 한다는 내용을 정관에 포함시키는 계획을 이사회에서 논의하고 있는 것으로 알려졌습니다.

3. 그러나 참여연대 경제개혁센터(소장: 김상조, 한성대 교수)는 SKMS 준수 의무를 정관에 반영하려는 귀사의 계획이 주식회사 제도의 근간을 허물 수 있는 지극히 위험한 발상임을 지적하지 않을 수 없습니다.

단적인 예로서, 최태원 회장의 명의로 작성된 SKMS 서문에는 “SKMS는 SK인 모두의 경영관리체계이다. 따라서 SKMS를 기업경영의 근간으로 삼고 실천한다는 것에 동의하고 합의한 회사를 SK그룹이라 한다.”고 명시되어 있습니다. 만약 이러한 내용의 SKMS를 각 계열사의 정관에 반영함으로써 결과적으로 이에 대한 준수 의무를 각 계열사의 이사와 경영진에게 부과한다면 어떠한 결과가 초래되겠습니까.

비록 경영의 이념과 문화 그리고 브랜드를 공유하는 그룹 조직이 경제활동의 중요한 부분을 차지하고 있는 것이 현대 자본주의 시장경제의 현실이기는 하나, 그룹의 각 계열사는 법적으로 분명히 별개의 독립적인 법인격입니다. 그리고 각 계열사의 법인격에 독립성을 부여하는 핵심이 바로 정관입니다.

법률상 주식회사의 중대한 의사결정은 반드시 주주총회에서 주주들의 의결을 거쳐야 하며, 이사회의 업무집행은 주주총회에서 결정된 정관과 법률을 준수하는 범위에서 이루어지는 것이 원칙입니다.

그런데 만약 SKMS에 대한 준수 의무를 정관에 반영한다면, 현행법상 유일하게 법적 책임의 주체가 되는 각 계열사(의 이사)가 그룹(의 지배주주)의 의사결정에 종속되는 결과를 우려하지 않을 수 없습니다. 이는 각 계열사의 이사회와 주주총회를 무력화시킬 수 있는 위험을 안고 있습니다.

4. 이러한 위험은, 무엇보다도, SKMS의 제정주체와 정관의 개정주체가 다르다는 사실에서 기인합니다. 최태원 회장 명의의 SKMS 서문에서도 명시적으로 드러났듯이, SKMS는 최태원 회장을 비롯한 그룹의 실질적 의사결정자들에 의해 언제든지 변경될 수 있습니다. 따라서 SKMS에 대한 준수 의무가 각 계열사의 정관에 일단 반영된 이후부터는, 각 계열사의 이사회 및 주주총회를 거치지 않고, SKMS의 개정만을 통해 실질적으로 각 계열사의 정관을 변경하는 것과 같은 효과를 낳을 수 있습니다. 이는 정부가 만든 시행령이 입법기관이 제정한 법률과 배치되는 내용을 담아 위임입법의 범위를 일탈하는 경우에 비유할 수 있습니다.
이러한 위험을 회피하기 위해서는 SKMS가 개정될 때마다 각 계열사의 주주총회에서 승인을 받는 절차를 거쳐야 할 것인데, 이는 기업경영에 지극히 비효율적인 부담을 안겨줄 뿐입니다.

결국 이 모든 것은, 그룹 ‘내부’ 구성원간의 행동원리를 규정하는 SKMS를 각 계열사의 ‘외부’ 이해관계자에 대한 권리보호 절차를 규정한 정관에 담으려는 잘못된 발상에서 기인한 무리수임을 의미합니다.

5. 나아가 그룹경영 원리인 SKMS를 개별 기업의 독립적인 의사결정기구보다 더 상위에 두려고 하는 것은 최태원 회장이 강조하는 ‘계열사의 독립적 운영’과도 배치되는 일입니다.

2003년 SK글로벌 분식회계 사태와 소버린의 SK(주) 주식 매입 이후 최태원 회장은 기업지배구조 개선과 투명경영을 위해 노력할 뜻을 밝혔습니다. 실제로 SK(주)와 SK C&C 등은 사외이사를 대폭 확대하는 등 이사회 중심의 의사결정과 독립경영을 위한 제도를 정비한 바 있습니다. 그러나 총수 개인의 경영이념이 반영된 SKMS를 모든 계열사의 정관에 반영하는 것은 총수의 그룹 지배력을 강화하는 또다른 방법의 하나입니다. 이는 최태원 회장이 강조하는 ‘독립된 각 기업이 주체적으로 판단할 수 있는 시스템’과는 거리가 먼 것이 분명합니다.

6. 따라서 참여연대는 귀 이사회가 제정주체가 될 수 없는 SKMS를 정관에 포함함으로써 결과적으로 이사회의 독립적 판단을 제약하게 될 위험에 대해 지극히 우려하지 않을 수 없으며, 만약 귀 이사회가 SKMS의 반영을 위한 정관변경안을 의결하여 주총 안건으로 상정하거나 또는 그 어떠한 형태로든 SKMS에 대한 준수 의무를 수용하는 의사결정을 할 경우 주주제안 또는 위임장 경쟁 등의 적절한 대응을 모색할 계획임을 밝힙니다.

7. 한편 귀사의 SKMS 정관 포함 계획과 관련하여 다음과 같이 질의하오니 답변을 부탁드립니다.

○ SK그룹의 경영원리인 SKMS의 제정 주체는 누구이며, 어떠한 절차에 따라 제․개정되고 있습니까?

○ 현재 귀사의 정관에 SKMS를 반영하는 계획에 대한 내부의 논의는 어느 정도 이루어지고 있으며, 만약 반영한다면 어떤 형태로 정관에 포함할 계획입니까?

○ 그룹의 경영원리인 SKMS를 각 계열사의 정관에 반영할 경우 발생할 이해충돌의 위험에 대해 어떤 판단을 하고 있으며, 이를 해소할 방안은 무엇입니까? 끝.

참여연대 공동대표 박상증·이선종