정부의 한국투자공사법(안)에 대한 참여연대 의견서

2004. 7. 5

□ 한국투자공사 설립의 필요성과 지배구조의 기본방향

◑ 한국투자공사의 설립 필요성

□ 적정수준을 넘는 초과 외환보유액을 비유동적이거나 위험도가 높은 자산에도 투자함으로써 그 수익률을 제고(국부창출)해야 할 필요성이 있다. 이러한 수익률 제고 노력은 한국은행 내부에서도 할 수 있지만 이에는 여러 가지 한계가 있다. 일반적으로 한국은행의 한계로 지적되는 것은 다음과 같다.

① 수익률 제고를 위해서는 상업적인 유인이 필요한데 통화신용정책기관으로서의 한국은행은 그러한 조직문화가 없다.

② 수익률 제고를 위해서는 유능한 fund manager들을 영입해야 하는데 현재 한국은행의 성과평가 및 보수체계는 이에 부적합하다.

③ 설사 fund manager들에게 적합한 성과평가 및 보수체계를 새로 도입한다고 하더라도 이는 다른 부서 직원들과의 위화감을 조성한다. 이러한 점은 자산운용을 외부운용회사에 전적으로 위탁시키는 경우에도 동일하게 발생한다. (외부운용회사에 대한 위탁도 상당한 전문성 필요)

- 또 다른 한계는 비유동적이거나 위험도가 높은 자산에 투자하는 경우 이에 대한 견제가 매우 중요해지는데 한국은행은 그 조직구조상 기업지배구조에서 논의되는 여러 가지 내·외부 견제장치를 도입하는데 부적합하다는 것을 꼽을 수 있다.  마찬가지로 한국은행이 운용하는 경우 외부견제의 가장 강력한 수단이라고 할 수 있는 투명성 확보에 어려움이 발생한다.

□ 이러한 점을 고려한다면 한국투자공사의 설립 필요성은 인정된다. 그러나 지배구조가 취약하거나 투명성이 확보되지 못한다면 정부가 본래의 설립목적(운용자산의 국제 구매력 극대화)과는 다른 정책목표(국내 증시부양, 부실기업인수, 동북아 금융허브 구축)들을 달성하기 위해서 한국투자공사의 기금운용에 관여하여 이를 부실하게 운용할 우려가 있다.

□ 한국투자공사는 외환보유액이라는 국가자산을 운용할 것이므로 지배구조 설계에 있어 정부 및 국민에 대한 책임이 강조될 수밖에 없는데, 이는 자칫 기금운용 책임자의 자율성을 침해할 우려가 있다. 결국 언급한 이러한 우려들이 현실화되지 않도록 지배구조를 설계하는 것이 필요하다.

◑ 한국투자공사의 지배구조의 기본방향

□ 이러한 점들을 고려하여 한국투자공사의 지배구조를 설계하는 데에는 다음의 4가지 원칙들이 고려되어야 한다.

① 정부(관료)로부터의 독립성 확보 : 출자자인 정부는 추구하는 정책목표가 다양한 관계로 자칫 한국투자공사를 원래의 설립취지와는 무관하게 이용할 가능성이 존재하므로 이를 차단해야 함.

② 한은, 정부, 국회, 국민들에 대한 책임성 담보 : 출자자인 정부와 자금위탁자인 한국은행, 그리고 국민의 대표기관인 국회, 마지막으로는 국민 일반에 대한 책임성이 확보될 수 있도록 설계

③ 운용책임자의 자율성 확보와 지도력 발휘 :  한국투자공사를 조속히 본 궤도에 진입시키기 위해서는 설립 초기부터 강력한 지도력이 필요함.

④ 운용책임자의 전문성과 상업적 유인 확보 :  주요한 설립목적인 수익률 제고를 위해서는 전문성과 동시에 상업적 유인이 중요한데, 한국투자공사의 이사회와 경영진이 이러한 유인체계를 갖도록 설계해야 함.

□ 이러한 기본 원칙들은 상호 충돌하는 측면이 있으므로 이를 모두 만족하는 지배구조를 설계하는 것은 일반적으로 매우 어려운 과제로 알려져 있다. 그러나, 정부 또는 국민에 대한 책임성(accountability)을 객관적이고 투명한 기준과 절차의 설정을 통해 확보하려고 노력한다면 여러 목표간의 상충관계는 상당부분 해소 가능하다. 이를 위해 지배구조의 설립에 있어 다음과 같은 원칙들이 지켜져야 한다.

① 한국투자공사가 출자자인 정부, 자금 위탁자인 한국은행, 그리고 궁극적으로는 국민일반의 이익을 위하여 무엇을 해야 하고 어떤 제약조건 밑에서 해야 하는지 법으로 정하고 이를 투명하게 국민들 앞에 공개

② 법으로 정할 수 없는 사항에 대해서도 한국투자공사가 객관적인 기준과 절차를 수립토록 하고 이를 투명하게 국민들 앞에 공개

③ 법과 기타 기준/절차를 통해 제시된 목표를 달성하고, 제약조건을 준수하였다면 책임을 다한 것으로 인정 (책임성 확보)

④ 기금운용의 주요내용을 법과 기타 기준/절차에 명시할 뿐만 아니라 국민 앞에 공개함으로써 이에 배치되는 방향의 정부 영향력 행사를 차단 (독립성 확보)

⑤ 법과 기타 기준/절차로 정하지 않은 사항에 대해서는 모두 한국투자공사가 자율적으로 결정할 수 있도록 위임할 뿐만 아니라 법과 기타 기준에서 정한 운용목표와 방법에 따라서만 평가 (자율성, 지도력, 상업적 유인 확보)

□ 정부안에 대한 검토와 비판

1. 정부안의 요지

□  6. 18 입법 예고된 정부의「한국투자공사법안」의 요지는 다음과 같다

□ 외환보유액 등을 활용한 투자업무를 수행하는 한국투자공사를 설립함.

□ 공사의 자본금은 1조원으로 함

□ 공사의 자산운용에 대한 기본방침의 제시 및 경영성과에 대한 평가 등 경영전반에 대한 중요 사항을 심의.의결하기 위해서 운영위원회를 둠.

□ 운영위원회는 그 위원을 일정금액이상의 자산을 위탁한 기관의 장, 민간위원추천위원회가 추천하고 대통령이 임명한 6인의 민간전문가 및 공사의 사장으로 구성하되, 위원장은 민간위원 중 호선으로 선출함.

□ 공사의 임원으로 사장 1인을 포함한 5인 이내의 이사와 감사 1인을 두고, 공사의 사장은 위원회의 심의를 거쳐 재정경제부장관의 제청으로 대통령이 임면함.

□ 공사에 임원으로 구성된 이사회를 두어 위원회에 부의할 사항 그 밖에 정관이 정하는 공사의 업무에 관한 주요사항을 의결하게 함.

□ 재정경제부장관은 위원회의 의결을 거쳐 외환보유액 등에 대하여 공사에 위탁을 요청할 수 있음.

□ 공사에 대한 자산위탁시 위탁기관과 공사간에 자산위탁에 관한 계약을 체결하되, 계약내용 중 위탁기관이 공사의 자산운용 방식을 제한하는 내용은 포함될 수 없음.

□ 국회와 감사원을 제외한 외부기관의 경영 및 자산운용 등에 대한 자료요청에 공사는 이를 거부할 수 있고, 국회 또는 감사원의 요청에 따라 보고 또는 자료제출을 하는 경우에 보고된 내용 및 제출자료는 비공개를 원칙으로 함.

□ 공사는 정부투자기관관리기본법과 정부산하기관관리기본법의 적용을 받지 않되, 기획예산처장관은 공사에 대한 경영평가기준을 만들어 재정경제부장관을 통해 위원회에 제시할 수 있음.

2. 정부안에 대한 총론적 검토와 비판

◑ 재경부장관에로의 권한 집중으로 인한 공사운영의 독립성 상실

□ 현 법(안)은 재정경제부 장관에게 많은 권한을 부여하고 있어서 자칫 한국투자공사의 독립적인 기금운용을 저해할 위험을 내포하고 있다.

- 현 법(안)은 재정경제부 장관에게 정관개정(안) 인가권, 공사사장 제청권, 공사 이사 및 감사 임면권, 자산위탁 요청권, 공사 경영평가기준 제출권 등을 별도로 부여하고 있다. 모두 운영위원회 또는 운영위원회 위원장이 담당할 수 있는 내용들이다.

□ 운영위원회에서 이를 담당토록 하는 것이 운영위원회를 실질적인 감독기관으로 발전시키고 독립적인 기금운용 관행을 정착시키는 방안이라고 보여진다(각각의 권한에 대해서는 □각 조항별 의견□에서 구체적으로 후술).

- 재정경제부가 기관주주이기 때문에 앞서 언급된 여러 가지 권한도 행사할 수 있다는 반론을 제기할 수 있을 것이다. 그러나 그러한 권한은 어디까지나 국민을 대신해서 행사하는 주주권이다. 그리고 이러한 점 때문에 공익이사의 성격을 지닌 외부 민간위원들을 별도로 위촉하여 운영위원회를 구성한 것이다. 이러한 취지를 살린다면 운영위원회가 그와 같은 권한들을 행사해야지 재정경제부 장관이 단독으로 행사해서는 안 될 것이다.

◑ 한국투자공사 경영 및 자산 운용의 투명성 결여

□ 현 법(안)의 가장 큰 문제점은 한국투자공사가 불투명하게 운영될 수 있는 여지를 너무 많이 주고 있다는 점이다.

- 공개항목이 극히 제한적이고 공개하는 항목에 있어서도 그 공개범위가 매우 모호한 관계로 자칫 의미 없는 정보만 공개될 위험성이 있다.

□ 한국투자공사의 투명성은 한국투자공사에 대한 정치권 또는 정부부처로부터의 부당한 간섭을 차단하고 내부의 부실운용과 비리를 적발하는데 있어서 없어서는 안 될 최소한의 장치이다.

- 예컨대, 만약 한국투자공사가 그 전략적 자산배분과 실제 자산범주별 구성비를 국민 일반에게 공개한다면 정치권 또는 정부부처는 무리하게 한국투자공사 임원들로 하여금 특정 자산군의 비중을 높이라고 압력을 행사할 수 없을 것이다. 국민 일반들이 해당 자산의 비중이 기존에 수립한 전략적 배분 상한으로부터 벗어났다는 것을 손쉽게 알 수 있기 때문이다.

- 또한, 한국투자공사에 대한 외부감독기관이 아무리 잘 갖추어져 있다고 하더라도 의미 있는 정보가 국민일반에게 공개되지 않는다면 외부감독기관들이 그 감독업무를 수행함에 있어서 도덕적 해이(moral hazard)에 빠질 수 있다.

□ 국회와 감사원이 제 기능을 효과적으로 발휘하기 위해서라도 국민일반에게 어느 정도 의미 있는 정보들이 제공되어야 한다.

□ 전통적으로 각국의 중앙은행은 외환보유액의 운용내역을 대외적으로 공개하는 것에 대해 극히 소극적이다.

- 운용내역이 공개될 경우 외환시장 개입에 즉시 동원 가능한 통화종류와 그 금액이 시장에 노출되고 이 경우 자국통화가치를 방어하는데 불리해진다는 믿음때문이다. 그러나 한국투자공사는 기본적으로 적정 외환보유액 초과부분을 운용하는 것이기 때문에 위의 논거는 크게 설득력이 없다.

- 보다 중요한 논거는 기금의 운용내역 및 실적을 공개하는 경우 한국투자공사의 투자정책을 제대로 이해하지 못한 외부의 잘못된 평가로 인해서 한국투자공사의 투자가 왜곡될 수 있다는 점이다. 특히 주식이나 채권의 개별 종목을 국민일반에게 공개할 경우 공사측에서 사전적으로 투자에 주의를 기울였음에도 불구하고 예상하지 못한 사태로 인해 사후적으로 손실이 발생할 때 책임 시비가 확산될 수 있다.

□ 이러한 문제점을 감안할 때 국가기관(국회, 감사원 등)에게는 모든 기금운용 내역과 실적을 보고하되 외부에는 제한적으로 공개하는 것이 바람직할 것이다. 그러나 기금운용 내역과 실적이 제한적으로 공개되더라도 한국투자공사의 투자활동에 대한 효과적인 모니터링이 가능한 수준까지는 공개되어야 할 것이다.

- 따라서 개별 투자종목의 보유수량과 금액, 내부자정보에 해당되는 연간 투자계획, 운영위원회 및 이사회 회의록 등을 제외하고는 모두 공개하는 것이 바람직하다.

- 외환보유액을 운용하고 있는 한국은행에 비해 한국투자공사에 대해서만 유독 높은 수준의 투명성을 요구하는 것에 대해 반론이 제기될 수 있다. 그러나 현재 한국은행은 대부분의 외환보유액을 유동성이 매우 높은 선진국 재무성 채권에만 보수적으로 투자하고 있는 반면 한국투자공사는 제한 없이 모든 종류의 자산에 적극적으로 투자할 수 있다는 중요한 차이점을 간과해서는 안 될 것이다. 투자가능 자산의 종류가 다양해지고 적극적인 운용방식(active management)을 채택할수록 외부감시의 필요성이 증대되는 것은 너무나도 당연하다.

◑ 하위법령에의 지나친 위임

□ 법(안)의 조문수는 30여 개에 불과하다. 이것은 기존의 다른 공사 설립법에 비해서도 현저히 소략한 것이다. 중요한 사항들이 모두 암묵적으로 대통령령 또는 정관에 위임되어 있기 때문이다. 이것은 국회가 입법권을 통해 한국투자공사를 통제할 수 없다는 것을 의미한다.

□ 명시적으로 대통령령에 위임한 사항도 있지만 대부분 법(안)에서 언급조차 하지 않는 사항들이 다수를 차지한다.

□ 명시적으로 위임한 사항 중 대표적인 것은 운영위원회를 구성하는 민간위원의 독립성 및 전문성 요건이다(제9조 제3항).

- 동 요건은 필히 법에서 명시적으로 규정할 필요가 있는 매우 중요한 사항이다. 왜냐하면 한국투자공사가가 과연 정치권 또는 정부부처로부터 독립적으로 기금을 운용할 수 있을지 관건이 되는 사항이기 때문이다.

- 12명 이내로 구성되는 운영위원회에는 6명의 민간위원이 참여하게 된다(제9조). 따라서 민간위원 구성비가 최소한 50%에 이르게 된다. 그리고 이들 민간위원을 재정경제부, 기획예산처, 한국은행이 지명한 자로 구성된 민간위원추천위원회에서 추천하도록 되어 있다. 언뜻 보기에 매우 독립적인 지배구조를 갖고 있는 것처럼 보인다. 그러나 실질적인 독립성을 확보하기 위해서는 민간위원 후보가 될 수 있는 자의 자격요건(독립성 및 전문성 요건)을 법에서 엄격하게 규정할 필요가 있다(해당 요건에 관한 예시는 아래의 □각 조항별 의견□ 참조).

□ 더욱 문제가 되는 것은 대통령령 또는 정관에 위임조차 하지 않는 중요사항들이 많이 있다는 점이다.

- 우선, 지배구조의 핵심이라고 할 수 있는 각종 하부위원회에 관한 규정이 전혀 없다. 상장법인들의 경우 이사회가 있고, 이사회 밑에 감사, 이사후보추천, 경영평가 및 보상 등의 업무를 수행하는 하부위원회를 두는 것이 관례이며, 하부위원회의 사외이사 비중, 사외이사 의장 선임여부 등이 지배구조의 핵심내용을 이루고 있다. 그런데 현 법(안)은 이에 대한 언급이 전혀 없다. 후술하겠지만, 현 법(안)은 오히려 민간위원들이 배제된 별도의 전문소위원회를 운영위원회 산하에 두어 관련 업무를 담당토록 하고 있다.

- 현 법(안)은 내부통제의 핵심이라고 할 수 있는 준법감시, 투자윤리, 외부기관 선정기준 및 절차 등에 관해서도 아무런 언급이 없다. 자산운용기관의 지배구조를 논의하면서 가장 핵심이 되는 내용들이 모두 빠진 셈이다. 구체적인 규정을 법에 포함시키지는 못하더라도 최소한의 기본적인 사항들은 법에 규정해야 할 것이다. 예컨대, 준법감시인의 역할, 자격요건, 그리고 그 임면에 관한 사항이 명시되어야 하고, 투자윤리규정 및 외부기관 선정 기준/절차의 수립주체, 모니터링 주체 등이 규정되어야 할 것이다.

□ 한마디로 현 법(안)에서는 한국투자공사의 지배구조를 global best practice에 맞게 만들겠다는 의지를 전혀 찾아볼 수 없다. 오히려 기존의 공사법 체계에 억지로 맞추려다 보니 정작 중요한 사항들은 모두 하위 법령에 위임되는 결과를 초래하였다.

◑ 선관주의 의무 위배

□ 현 법(안)에 따르면 운영위원회는 2가지 이질적인 기능을 함께 수행하는 돌연변이적인 위원회이다.

- 즉, 자산의 추가위탁, 자산회수, 투자지침, 운용수수료 등을 논의하는 위탁자위원회이면서, 정관변경과 임원 임면 등을 논의하는 주주총회이기도 하다. 이 때문에 위탁관련 사안을 결정하는데 있어서 위탁기관만 참여하는 것이 아니고 기관주주도 결정에 참여하고, 주주총회 안건에 해당하는 사안을 의결하면서 기관주주만 참여하는 것이 아니라 위탁기관도 참여하는 비정상적인 결과를 초래하고 있다.

□ 위탁기관이나 기관주주나 서로 상대방의 권한을 침해하면서 동시에 상대방에게 권한을 침해받고 있는 것이다. 이와 관련하여 중요한 문제점은 위탁기관이나 기관주주 모두 공히 당연히 지켜야 할 선관주의 의무를 다하지 못한다는 것이다.

- 예컨대 운영위원회로부터 실질적인 자산운용방식 및 회수에 관한 권한을 침해받을 것을 알면서도 한국투자공사에 자산을 위탁한 기관이 있다면 해당 기관의 이사들은 명백히 선관주의 의무를 위배한 것이 될 것이다. 특히 이는 국민연금과 같이 명백한 수익자가 있는 기관일수록 그럴 것이다. 법(안) 제23조는 명백하게 자산운용방식 및 회수에 있어서 상당한 권한을 운영위원회에게 부여하고 있다. 이러한 문제 때문에 그 어떤 외부의 기관도 자발적으로 한국투자공사에 자산을 위탁하지 않을 것이다.

□ 이 문제를 해결하는 가장 합리적인 방법은 위탁기관들을 운영위원회에서 배제하고 운영위원회는 주주총회로서의 기능만 수행토록 하는 것이다. 그리고 위탁기관들에게는 자산의 위탁, 회수, 투자지침, 운용수수료 등을 단독으로 결정할 수 있도록 해야 할 것이다. 이러한 권한을 부여해야만 비로소 외부의 위탁기관은 안심하고 한국투자공사에 자산을 위탁할 것이다.

- 해외 사례로서 자주 언급되고 있는 싱가폴 투자청(Government of Singapore Investment Corporation)의 경우에도 자산을 위탁하는 외부기관이 자산의 위탁, 회수, 투자지침, 운용수수료에 대한 결정권을 가지고 있다.

3. 정부안에 대한 조항별 검토와 비판

⑴ 목적

【정부법안】

□ (제1조) 이 법은 한국투자공사(이하 □공사□라 한다)를 설립하여...(중략)...자금운용의 효율성을 제고하고 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 한다.

【문제점】

□ 현 법(안) 제1조는 □자금운용의 효율성 제고□와 □국민경제의 발전에 이바지함□을 한국투자공사 설립목적(mission)으로 내세우고 있다. 그러나 이와 같이 설립목적이 지나치게 광범위하고 모호하게 설정할 경우 여러 가지 문제점들이 야기될 수 있다.

□ 먼저, 여러 가지 목적들이 서로 상충되어 일관성 있는 기금운용이 어려워질 것이다.

- 그 동안 한국투자공사의 설립을 논의하면서 다양한 목적들이 언급되었다 (외환자산의 수익률 제고뿐만 아니라 역내 자산운용산업 육성, 외환수급의 조절, 국내 자본시장 발전, 국제금융정보의 수집 등). 그러나 이들 목적들은 상호 배치되는 면이 없지 않다. 예컨대, 역내 자산운용산업 육성 차원에서 역외에 설립된 자산운용회사에 재위탁하는 것이 아니라 해외투자의 경험이 부족한 역내 자산운용회사에 재위탁시킴으로써 수익률이 저하될 수 있다. 목적이 모호한 이상 기금을 실제 운용하는 주체들은 방향감각을 잃어버릴 것이고 이는 결국 부실운용을 초래할 가능성이 높다.

□ 목적이 이와 같이 모호할 경우 중장기투자정책(investment policy)상의 하위항목들을 설정하는 것이 대단히 어려워진다.

- 기금의 목적이 뚜렷하지 않은 마당에 어느 정도까지 위험허용한도를 설정할지 알 수 없고, 위험허용한도가 설정되지 않으면 엄밀한 의미에서 전략적 자산배분도 할 수 없다.

□ 그러나 더 큰 문제는 기금이 부실하게 운용되어 수익률이 저조하더라도 그 책임을 회피할 수 있는 길이 열려 있다는 점이다.

- 애초에 기금운용의 목적이 □수익률 제고□로 뚜렷하게 설정되어 있는 것이 아니라 □자금운용의 효율성 제고□와 □국민경제의 발전에 이바지함□ 등으로 모호하게 설정되어 있는 이상 부실운용을 근거로 그 책임을 따질 수 없는 구조를 가지고 있다. 책임이 면제될 것을 알고 있는 운용주체들의 도덕적 해이(moral hazard)는 매우 심각할 것으로 보여 진다.

□ 설립목적(또는 기금운용 목적)이 모호한 이상 한국투자공사에 대한 성과평가기준 또한 모호해질 수밖에 없다.

- 성과평가기준이 모호한 경우 운용주체들의 도덕적 해이도 발생하겠지만 외부감독기관의 자의적인 평가가 더 문제될 것이다. 그리하여 기금운용 주체들의 자율성과 상업적 유인이 위축될 가능성이 농후하다. 기금운용의 목적이 뚜렷할 경우에는 해당 목적의 달성 정도를 기준으로 평가받을 수 있지만, 목적이 모호한 경우에는 외부감독기관이 임의적으로 선정한 기준에 따라 평가받게 될 것이다.

【참여연대안】

□ 단일의 설립목적(또는 기금운용 목적)을 뚜렷하게 설정해야 할 것이다.

- 해외의 다른 대형기금에서와 마찬가지로 그 목적을 □일정 위험 허용한도 내에서 운용자산의 국제구매력을 극대화한다□라고 설정하는 것이 가장 바람직하다 (Government of Singapore Investment Corporation, Norwegian Government Petroleum Fund 등).

□ 만약 불가피하게 여러 개의 목적을 설정해야 하는 경우에도 그 우선순위를 정해야 할 것이다.

- 예컨대, 역내 자산운용산업 발전, 외환수급 조절 등을 포함시킬 경우에도 반드시 기금의 일차적인 목적인 □국제구매력 제고□를 저해하지 않는 범위 내에서 추구되어야 할 것이다. 국민연금기금의 경우도 수익률 제고를 기금운용의 일차적인 목적으로 내세우고 있고 다른 목적들은 부차적인 목적임을 분명히 하고 있다(국민연금법 제83조 2항).

⑵ 정관변경의 인가

【정부법안】

□ 5조 (정관)  ②공사가 정관을 변경하고자 하는 때에는 운영위원회의 의결을 거쳐 재정경제부장관의 인가를 받아야 한다.

【문제점】

□ 현 법(안)은 이중이사회 구조를 상정하고 있다. 즉, 집행업무를 하는 집행이사회(제17조)의 상부기관으로서 집행이사회를 감시하는 운영위원회를 두고 있다(제2장). 운영위원회가 없는 단일 이사회 구조를 상정하는 경우에는 정관변경을 이사회에서 인가하면 이해상충의 문제가 발생하기 때문에 재경부장관이 인가를 하는 것이 당연하겠지만, 이중이사회 구조를 상정하고 있는 경우에는 재정경제부 장관에게 최종 인가권을 부여할 하등의 이유가 없다.

- 재경부장관은 한국투자공사의 기관주주인 재정경제부의 장으로서 운영위원회에 참가해야 할 것이고 동 위원회 참가를 통해서만 한국투자공사에 영향력을 미쳐야 할 것이다.

□ 오히려 재경부장관이 정관변경(안)을 인가하는 경우에는 운영위원회의 기능이 크게 위축될 것이다. 최종의결기능은 없고 다만 재경부장관을 자문해주는 기관으로 전락할 가능성마저 있다. 정부와 국민에 대해서 책임은 다하지만 독립적으로 운용되어야 한다는 한국투자공사의 설립취지에 어긋난다.

【참여연대안】

□ 재경부장관이 정관변경안을 최종인가할 것이 아니라 운영위원회가 최종인가해야 할 것이다.

⑶ 민간 운영위원의 전문성 및 독립성 요건

【정부법안】

□ 9조 (운영위원회 구성)  ②위원회의 위원은 다음 각호의 자가 된다.

2. 제10조의 규정에 의한 민간위원추천위원회에서 추천하고 대통령이 임명한 자 6인

③ 제2항 제2호의 규정에 의한 위원은 위원회 활동과 관련하여 전문성과 독립성을 가져야 하며 구체적인 자격요건에 관하여는 대통령령으로 정한다.

【문제점】

□ 현 법(안)은 실질적인 독립성 확보를 위해서 매우 중요한 민간위원 후보의 전문성 및 독립성 요건을 법에 명시하지 않고 대통령령에 위임하고 있다.

【참여연대안】

□ 한국투자공사가 과연 정치권 또는 정부부처로부터 독립적으로 기금을 운용할 수 있을지 관건이 되는 사항인 만큼 반드시 법에 명시해야 할 것이다. 예시적으로 민간위원의 전문성 및 독립성 요건을 열거하면 다음과 같다.

- 먼저, 다음에 해당하는 자는 독립성 요건을 갖추지 못한 것으로 간주해야 할 것이다.

1. 한국투자공사의 임직원이거나 최근 5년 이내에 임직원이었던 자

2. 한국투자공사 임원의 배우자 및 직계존비속

3. 한국투자공사와 중요한 거래관계가 있는 법인의 임직원이거나 최근 2년간 이내에 임직원이었던 자

4. 한국투자공사의 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 임직원

5. 최근 5년간 국가공무원법상의 공무원이었던 자

6. 기타 위원으로서의 직무를 충실하게 이행하기 곤란한 자

- 다음 각목에 해당하는 경력연수를 합산하여 최소한 7년 이상의 경험이 있는 자만이 전문성 요건을 갖춘 것으로 간주한다.

1. 간접투자자산운용업법, 국민연금법, 보험업법, 은행법에 의한 금융기관 기타 이에 준하는 국내외 금융기관에 재직하면서 투자관련업무를 수행한 연수

2. 경영학 또는 경제학 기타 기금운용 관련분야 박사학위 소지자로서 고등교육법에 의한 대학에서 전임강사 이상의 직에 재직하면서 투자관련분야를 교육한 연수

3. 경영학 또는 경제학 기타 기금운용 관련분야 박사학위 소지자로서 연구기관에 재직하면서 투자관련분야를 연구한 연수

⑷ 비밀유지 의무

【정부법안】

□ 9조 ⑤위원회의 위원 및 그 직에 있었던 자는 위원회 활동을 통하여 알게된 비밀을 누설하여서는 아니된다.

□ 20조 ②공사의 임원, 직원 및 그 직에 있었던 자는 직무상 알게 된 비밀을 누설하여서는 아니된다.

【문제점】

□ 현 법(안)은 여러 곳에서 비밀유지의무에 관한 규정을 두고 있다(제20조 제2항, 제32조 제1항). 앞으로 한국투자공사가 시장이 민감하게 반응하는 정보를 다룰 것이기 때문에 충분히 필요성이 인정되는 규정이라고 할 수 있다. 그러나 규정이 지나치게 엄격한 나머지 내부고발자(whistle-blower)에 의한 고발마저 원천적으로 차단하고 있는 것은 아닌지 우려된다.

- 한국투자공사와 같은 대형기금의 경우 외부 자문회사(자산운용회사, 컨설팅회사, 국제보관기관, 증권회사 등)에게 상당규모의 경제적인 이득을 줄 수 있기 때문에 내부통제가 부실할 경우 비리의 온상이 될 소지가 매우 높다. 예컨대, 외부 컨설팅회사를 고용하면서 수수료를 과다 책정한 다음 과다 책정된 부분만큼을 한국투자공사 내의 담당자가 사적인 리베이트로 받을 수도 있을 것이다. 외부 자산운용회사에게 재위탁하는 경우에도 마찬가지이다. 위탁수수료를 과다 책정한 다음 과다 책정된 부분만큼을 한국투자공사 내의 담당자가 사적인 리베이트로 받을 수 있을 것이다.

□ 이러한 상황에서 내부자에 의한 고발은 매우 효과적인 내부통제 수단이 되며 한국투자공사의 외부감시기관들은 이를 적극 활용해야 할 것이다. 그런데, 한국투자공사법(안)상의 규정은 지나치게 엄격한 나머지 내부자에 의한 고발마저 원천적으로 차단하고 있는 듯한 의미로 해석된다.

【참여연대안】

□ 제9조 제5항, 제20조 제2항 등의 비밀준수 의무가 현행 부패방지법상의 내부고발을 제외하는 것은 아니라는 점을 명시하는 규정을 두고, 내부고발자의 보호와 보상에 대한 특례 규정을 두는 것이 필요하다.

- 내부고발자 보호와 관련하여 내부고발을 이유로 인사상 불이익을 준 자에 대해서는 형사처벌 규정을 두고, 내부고발로 인하여 손실을 절감한 경우 환수된 금액의 일정 비율(예컨대 15%)을 보상금으로 지급하는 규정을 두는 것이 바람직하다.

⑸ 민간운영위원 추천위원회의 구성

【정부법안】

□ 10조 ②민간위원추천위원회의 위원은 금융산업 및 기업경영에 관한 경험과 지식이 풍부한 자로서 다음 각호의 자가 된다.

1. 재정경제부장관이 선임한 자 2인

2. 기획예산처장관이 선임한 자 2인

3. 한국은행총재가 선임한 자 2인

【문제점】

□ 재경부장관이나 기획예산처장관 등이 선임한 위원들로 구성된 민간위원추천위원회에서 운영위원회의 민간위원들을 추천할 경우, 한국투자공사의 최고의사결정기구인 운영위원회가 정부로부터 독립성을 확보하지 못하고 형식적인 기구로 전락할 가능성이 농후하다.

【참여연대안】

□ 운영위원회의 민간위원들은 주식회사의 사외이사와 같은 역할을 하여야 한다.

- 주식회사의 사외이사가 대주주 및 경영진으로부터 독립적이어야 하듯이, 운영위원회의 민간위원들 역시 기관주주와 위탁기관으로부터 독립성을 유지하여야 하며, 그러기 위해서는 민간위원추천위원회 위원 역시 기관주주 및 위탁기관으로부터 독립적이어야 한다. 재경부장관과 한국은행총재는 위탁기관의 장으로서 운영위원회에 당연직 위원으로 참여하고, 기획예산처장관은 경영평가기준을 제시하도록 되어 있는 만큼, 이들 기관이 민간위원추천위원회 구성에까지 관여할 이유는 없다.

□ 기관주주와 위탁기관(재경부, 기획예산처, 한국은행 등)은 여기에 관여하지 못하도록 하는 것이 바람직하다.

⑹ 전문소위원회

【정부법안】

□ 법 11조 ⑦ 위원회 산하에 인사추천, 경영평가 등에 관한 위원회의 중요한 의사결정을 보좌하기 위해 정관이 정하는 바에 따라 전문소위원회를 둔다.

【문제점】

□현 법(안)에 따르면 위원회는 그 산하에 의사결정을 보좌하기 위한 전문소위원회를 두도록 되어 있다. 그러나 이는 자칫 옥상옥의 조직구조를 초래할 위험이 있을 뿐만 아니라 운영위원회 내의 민간위원들을 무력화시킬 우려마저 있다.

- 상장법인들은 이사회 밑에 사외이사들로만 구성된 하부위원회를 두어 감사(감사위원회), 이사추천(이사후보추천위원회), 경영평가(보상위원회) 등의 업무를 수행한다. 하부위원회를 두지만 어디까지나 사외이사 본인들이 위원회의 구성원이다. 그런데 현 법(안)에서처럼 민간위원들을 제쳐 놓고 운영위원회 산하에 실질적으로 재정경제부 등 주무부처의 영향력 밑에 놓일 수 있는 별도의 전문소위원회를 둔다면 민간위원들의 활동이 크게 위축될 것이고 결국 한국투자공사의 기금운용 독립성을 저해할 것이다.

【참여연대안】

□ 전문소위원회 대신에 민간위원들로 구성된 하부위원회를 운영위원회 산하에 두어야 할 것이다. 그리고 만약 민간위원들이 전문성 또는 시간부족 등으로 그 역할을 제대로 감당할 수 없을 때에는 해당 하부위원회가 한국투자공사의 비용으로 외부 자문을 받을 수 있도록 해야 할 것이다.

- 하부위원회로서 투자위원회, 감사위원회, 보상위원회, 임원후보추천위원회 등을 고려해볼 수 있다(민간위원추천위원회는 법 제10조에서 이미 규정하고 있다).

⑺ 사장의 임면

【정부법안】

□ 법 12조  ②공사의 사장은 위원회의 심의를 거쳐 재정경제부 장관의 제청으로 대통령이 임면한다.

【문제점】

□ 현 법(안)에 따르면 사장은 위원회의 심의를 거쳐 재정경제부 장관의 제청으로 대통령령이 임면하도록 되어 있다. 우리나라 공기업의 경우 그 임면권자보다 후보를 제청할 수 있는 제청권자가 실권을 가지는 경우가 허다하다. 그리고 결과적으로 그 제청권자가 해당 공기업의 경영전략에 지대한 영향을 미치는 것을 여러 번 보아왔다.

- 한국투자공사의 경우에도 이러한 결과가 초래될 수 있어 우려된다. 한국투자공사 사장을 지망하는 후보는 우선적으로 재경부장관으로부터 신망을 받아야 할 것이고, 사장이 된 이후에도 연임을 위해서 재경부장관에 대해서는 가급적 반론을 제기하지 않을 것이다.

□ 기본적으로 이사회를 감독하는 별도의 운영위원회를 구성하기로 한 이상 재경부장관에게 별도의 특별한 권한을 줄 필요가 없다.

- 단일 이사회 구조를 가지는 경우에는 상위기관이 없는 관계로 불가피하게 재경부장관에게 일정한 권한을 부여하는 것이 논리적으로 설득력을 갖지만, 운영위원회를 구성하는 이상 재경부장관에게 별도의 권한을 하등 부여할 필요가 없다. 재경부장관은 한국투자공사의 기관주주인 재정경제부의 장으로서 운영위원회에 참가해야 할 것이고 동 위원회 참가를 통해서만 한국투자공사에 영향력을 미쳐야 할 것이다.

□ 별도의 권한을 재경부장관에게 부여하는 순간부터 운영위원회는 들러리 기관으로 전락할 것이고 재정경제부가 실질적으로 모든 사안을 결정하는 기관이 될 것이다.

- 현재 국민연금기금운용위원회가 실질적으로 보건복지부에 의해서 좌지우지되는 것과 마찬가지이다. 이는 법안 제28조에서 □관련 정부부처 및 자산위탁기관은 제1항에 의한 위원회를 통한 감독이외에 개별적인 검사, 지시 등을 할 수 없다□라고 규정한 취지에도 어긋난다.

【참여연대안】

□ 한국투자공사가 정부로부터 실질적인 독립성을 확보하려면 한국투자공사의 사장은 재경부장관의 제청이 아니라 운영위원회 위원장의 제청으로 대통령이 임명토록 해야 할 것이다.

⑻ 이사와 감사의 임면

【정부법안】

12조 ③사장을 제외한 공사의 이사와 감사는 위원회의 심의를 거쳐 재정경제부장관이 임면한다.

【문제점】

□ 현 법(안)은 이사와 감사의 경우 위원회의 심의를 거쳐 재경부장관이 임면하도록 하고 있다. 설사 한국투자공사의 사장에 독립적인 인사가 선임되더라도 이사와 감사가 모두 재경부장관에 의해 임면되는 이상 한국투자공사는 결코 재정경제부로부터 독립하여 기금을 운영할 수 없을 것이다.

□ 특히 재경부장관에 의해 임면되는 감사의 경우 재정경제부와 관련된 사안에 대해서는 전혀 감사로서의 기능을 수행하지 못할 것이다.

- 한국투자공사가 정치권으로부터의 압력으로 무리하게 주가부양, 정치자금 조성, 대북외화 지원 등에 이용될 경우 재경부장관으로부터 임명된 감사가 과연 어느 정도로 이를  차단하고 적발할 수 있을지 의문이다.

【참여연대안】

□ 이사의 경우 사장의 제청으로 운영위원회에서 임명해야 할 것이며, 감사의 경우 운영위원회에서 임명해야 할 것이다.

⑼ 임원의 전문성 요건과 독립성 요건

【문제점】

□ 한국투자공사법(안)은 제9조 제3항에서 운영위원회를 구성할 민간위원의 자격요건을 대통령령이 정하도록 하는 위임규정을 두고 있다. 그런데 사장 등 임원에 대해서는 전혀 자격요건에 대해 언급하고 않지 있다. 한국투자공사의 사장, 이사, 감사의 경우 매우 엄격한 전문성 및 독립성 요건을 갖추어야 한다. 그 업무가 고도의 전문성을 필요로 할 뿐만 아니라 정부 및 정치권으로부터 독립적으로 기금을 운용할 때에야 비로소 기금의 목표(국제구매력 극대화)를 온전히 달성할 수 있기 때문이다. 그럼에도 불구하고 현 법(안)은 해당사항을 대통령령에 조차 위임을 하고 있지 않다.

【참여연대안】

□ 가장 이상적인 것은 자격요건을 법에 직접 반영시키는 것이고 입법 기술적으로 이것이 불가능한 경우에는 최소한 대통령령에 해당사항을 위임하는 규정을 두어야 할 것이다.  한국투자공사 사장의 전문성 및 독립성 요건을 예시적으로 열거하면 다음과 같다.

- 우선 독립성 요건으로서 최근 5년간 국가공무원법상의 공무원이었던 자는 제외되어야 할 것이고

- 전문성 요건으로서 다음 두 가지 요건을 모두 충족해야 할 것이다:

(가) 간접투자자산운용업법, 국민연금법, 보험업법, 은행법에 의한 금융기관 기타 운영위원회가 정하는 국내외 금융기관에 재직하면서 투자관련업무를 수행한 연수가 최소한 10년 이상인 자;

(나) 운영위원회가 정하는 국내외 금융기관에서 운영위원회가 정하는 단위부서장 이상의 경력이 있는 자

⑽ 공고

【정부법안】

□ 제29조 (공고) ①공사는 위원회가 의결한 중장기 투자정책의 기본방향을 정관이 정하는 바에 의하여 공고하여야 한다.

②공사는 공사의 자산운용 실적에 대하여 구체적인 자산운용 내역이 포함되지 않는 범위내에서 위원회의 의결을 거쳐 정관이 정하는 바에 의하여 공고하여야 한다.

【문제점】

□ 현 법(안)은 한국투자공사의 투명성 확보에 극히 소극적이다.

- 우선 공개대상을 □중장기투자정책의 기본방향□과 □제한된 범위 내에서의 자산운용 실적□으로 국한시키고 있다. 가장 기본적인 정보라고 할 수 있는 공사의 재무제표라든지, 감사보고서, 기본적인 조직구조와 운영위원회 민간위원들의 프로필조차 공개하지 않는 것으로 되어 있다.

□ 공개하는 항목에 있어서도 그 공개범위가 매우 모호해서 자칫 의미 없는 정보만 공개될 가능성이 크다.

- 제29조 제1항의 경우 공사는 중장기투자정책 자체가 아니라 □그 기본방향□만을 공고하도록 되어 있다. 어디까지가 기본방향인지 알 길이 없다. 제2항의 경우도 □구체적인 자산운용 내역□이 포함되지 않는 범위 내에서 자산운용 실적을 공고하도록 되어 있다. 어디까지 구체적인 자산운용 내역인지 알 수 없다.

□ 현 법(안) 대로 통과된다면 구체적인 공개 범위는 대통령령 또는 정관을 통해서 정해질 것이다. 그러나 어느 기관이든지 구조적으로 그 운영내용을 투명하게 공개하고 싶은 기관은 없다. 한국투자공사의 경우에도 마찬가지일 것이다. 일단 법이 통과되고 나면 공개 범위가 매우 협소하게 설정될 가능성이 매우 높다.

【참여연대안】

□ 공개항목들을 구체적으로 법에 나열하는 것이 가장 확실한 방법이겠지만 입법 기술적으로 그것이 여의치 않다면 최소한 주요 항목이라고 법에 열거하고 구체적인 내용은 대통령령에서 정하도록 위임규정을 두어야 할 것이다.

□ 공개항목은 크게 3가지로 분류 된다: (가) 공사경영 관련사항, (나) 투자정책 관련사항, (다) 운용실적 관련사항.

□ 공사경영과 관련해서는 (1) 각종 재무제표와 그 회계기준, (2) 감사보고서, (3) 운영위원회 및 이사회 운영규칙, (4) 운영위원회 민간위원 및 공사임원의 프로필, (5) 운영위원회 위원 출석률, (6) 공사의 조직 및 부서별 업무, (7) 운영위원회 위원 및 임원에 대한 성과평가정책, (8) 운영위원회 위원 및 임원에 대한 보수정책과 실제 보수지급액, (9) 공사의 내부통제(위험관리 및 준법감시 포함) 시스템

□ 투자정책과 관련해서는 (1) 기금운용의 목표, (2) 기금운용 기간, (3) 위험허용 한도, (4) 목표 수익률, (5) 전략적 자산배분, (6) 자산군별 벤치마크, (7) 전술적 자산배분 상하한, (8) 기금운용체계, (9) 외부기관 선정기준 및 절차, (10) 기금운용 성과평가기준, (11) 투자윤리규정, (12) 주주권 행사의 기준과 절차

□ 운용실적과 관련해서는 (1) 전체 기금규모, (2) 자산군별 구성비, (3) 전체 기금 수익률, (4) 자산군별 수익률, (5) 성과요인분석, (6) 고용된 외부기관 명단 및 지급수수료, (7) 주주권 행사내역

⑾ 경영관련 자료의 대외 비공개

【정부법안】

□ 제30조 (경영관련 자료의 대외 비공개) ① 국회와 제28조 제4항에 의한 감사원이 감사를 목적으로 요청하는 경우를 제외하고 외부기관의 경영 및 자산운용 등에 대한 자료요청에 대하여 공사는 이를 거부할 수 있다.

② 제1항에 따라 국회 또는 감사원의 요청에 의해 제출된 공사의 경영 및 자산운용 관련 자료는 외부 비공개를 원칙으로 하며, 공사의 동의가 있는 경우에 한하여 외부에 공개할 수 있다.

【문제점】

□ 국회나 감사원이 공사로부터 받은 경영정보나 자산운용정보의 경우 외부 비공개를 원칙으로 하며, 이를 외부에 공개할 경우 공사의 동의를 얻어야 한다. 일단 비공개의 범위가 경영정보나 자산운용정보라는 지나치게 포괄적 규정으로 되어 있어 투명성을 크게 훼손하고 있다.

□ 더 큰 문제는 문언상 국회나 감사원이 자신의 정당한 직무 수행(예컨대, 국회의원이 받은 정보 일부를 인용하여 국감장에서 재경부장관에게 질의할 경우)도 이에 포함될 수 있고, 그 내용이 담긴 결과의 공표조차도 공사가 동의하지 않으면 못한다는 식(예컨대, 국회의원의 의정활동을 담은 회의록의 공개나 감사원의 감사결과 공표)으로 이해될 소지가 많다. 이는 공사가 헌법기관들의 권한을 침해하는 것으로 문제가 될 수 있다.

【참여연대안】

□ 국가기관(국회, 감사원 등)을 통해 공사의 투자활동에 대한 효과적인 모니터링이 가능하도록 개별투자 종목의 보유수량과 금액, 내부자 정보에 해당되는 연간 투자계획, 운영위원회 및 이사회 회의록 등을 제외하고는 공사운영과 기금운용 내역과 실적에 대한 자료들을 모두 공개하는 것이 바람직하다.

- 입법론적으로는 국회 권한을 침해할 수 있는 □자료 공개시 공사의 동의 권한□ 부분을 삭제하고, 연간투자계획, 회의록, 개별투자 종목의 보유수량과 금액처럼 비공개부분을 명시적으로 법률에 규정하는 것이 바람직하다.

⑿ 경영평가기준

【정부법안】

□ 법 30조 기획예산처장관은 공사에 대한 경영평가기준을 만들어 재정경제부장관을 통해 위원회에 제시할 수 있다.

【문제점】

□ 현 법(안)에 따르면 기획예산처 장관은 공사에 대한 경영평가기준을 만들어 재정경제부장관을 통해 위원회에 제시할 수 있도록 하고 있다. 재정경제부장관이 운영위원회 위원장도 아니면서 운영위원회를 대표하여 기획예산처 장관으로부터 경영평가기준을 접수한다는 것이다. 위원장이 위원회를 대표하고 업무를 총괄한다는 제11조와 일관성이 없다.

【참여연대안】

□ 재정경제부 장관이 아니라 운영위원회 위원장을 통해 경영평가기준이 운영위원회에게 제시될 수 있도록 관련조항을 수정해야 할 것이다.

⒀ 민간 회계법인으로부터의 외부감사 의무화

【참여연대안】

□ 한국투자공사에 대한 외부 견제의 하나로 민간 회계법인으로부터의 외부감사를 의무화하는 것이 바람직하다.

- 산업은행, 국민연금기금, 예금보험공사 등 금융부문 공기업은 이미 민간 회계법인의 외부감사를 받고 있다. 이러한 선례에 따라 한국투자공사 역시 민간 회계법인으로부터 외부감사를 받는 것이 바람직하다. 이럴 경우 공사의 회계뿐만 아니라 기금의 회계도 포함시켜, 공사의 회계는 연단위로, 기금의 회계는 분기단위로 할 필요가 있다.

- 단 외환보유액 중 일부를 운용하는 한국투자공사의 특성 등을 고려하여 외부감사 관련 비밀준수 규정을 엄격하게 설정하고, 외부감사를 하는 민간 회계법인의 독립성 확보를 위해 그 선임은 민간위원들로만 구성된 하부위원회(감사위원회)가 하며, 이해상충을 피하기 위해 동일 회계법인이 회계감사업무와 컨설팅업무를 겸임하지 못하도록 규제하는 것이 필요하다.

□ 정부법안과 참여연대과의 차이

	정부법안	평가	참여연대 의견
목적 (1조)	·자금운용의 효율성 ·국민경제발전이바지	·목적이 모호해서 상충의 우려 있음	·단일목적 명시 ·복수 목적의 경우 우선 순위 설정
정관변경 인가 (5조)	·재경부장관의 권한	·운영위원회의 기능위축	·운영위원회 권한으로
운영위원의 자격(9조3항)	·시행령 위임	·기금의 독립적 운용이라는 면에서 중요	·전문성과 독립성 요건을 법률로 규정
민간운영위원 추천위원회 구성 (10조)	·재경부·기획예산처·한국은행 2인씩 선임	·정부로부터 독립적이지 못한 인사 추천 우려	·기관주주와 위탁기관(재경부, 기획예산처, 한국은행 등)은 관여하지 못하도록 하는 것이 바람직
비밀유지의무 (9조 5항등)	·위반시 형사처벌	·공익제보규정과 상충의 우려	·공익제보의무와 상충하지 않는다는 규정 추가 □보호, 보상 특례규정 고려
전문소위원회 설치(11조7항)	·운영위원회의 중요의사결정 보좌기능	·운영위원회 내 민간위원 무력화 가능성	·민간위원들로 구성된 하부위원회(투자위·감사위 등) 설치
사장임면 (12조2항)	·재경부장관 제청, 대통령 임면	·기금운용에 있어 정부로부터의 독립성 저해	·운영위원회 제청, 대통령 임면
이사·감사 임면(12조3항)	·재경부 장관 임면	·기금운용에 있어 정부로부터의 독립성 저해	·이사는 사장 제청, 운영위 임면 □ 감사는 운영위 임명
임원의 자격요건	·법과 시행령 모두 명문규정 없음	·임원은 엄격한 전문성과 독립성 필요	·사장과 임원 관련 기본규정은 법률로, 세부사항은 시행령에 명시해야
자산위탁계약 (23조)	·운영위원회의 이질적 기능 수행	·위탁한 기관이 선관주의의무 위반 여지	·자산위탁, 회수, 수수료 등은 위탁기관 단독결정
공고 (29조)	·중장기투자정책기본방향 ·제한된 범위내 자산운용 실적	·외부감시 및 정치권, 정부로부터 독립성 위해 공고범위 확대해야	·공사경영·투자정책·운용실적 관련하여 공고 범위 확대
경영자료 비공개 (30조)	·국회나 감사원의 자료 공개시 공사 동의 의무화	·국회 의정활동 방해	·동의규정 삭제하고 비공개대상 법률에 명시
경영평가기준 (31조)	·기획예산처장관의 평가 기준을 재경부장관을 통해 위원회에 제시	·운영위원장이 위원회 대표한다는 규정과 충돌	·운영위원장 통해 위원회에 제시되도록 함
회계법인에 의한 외부감사	·명문 규정 없음	·산업은행 등 금융부문 공기업들도 민간회계법인으로부터 감사를 받고 있음	·민간 회계법인에 의한 외부감사 의무화