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문서번호	경제-2003-1206
수 신	공정거래위원회
발 신	참여연대 경제개혁센터(소장 : 김상조, 담당:박근용 723-5052 pec@pspd.org)
제 목	LG카드 및 삼성카드에 대한 계열사 지원의 부당성 조사요청
날 짜	2003. 12. 23. (총 3 쪽)

LG카드 및 삼성카드에 대한 계열사 지원의

부당성 조사 요청

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1. 안녕하십니까?

최근 부실기업인 LG카드와 삼성카드에 대한 LG그룹 계열사들과 삼성그룹 계열사의 부당지원행위 문제가 금융시장의 뜨거운 관심사로 부각되고 있습니다. LG카드의 경우 LG그룹의 지주회사인 (주)LG와 그 자회사들이 LG카드의 회사채 8,000억원어치를 매입하는 방식을 통해 LG카드를 지원하고, 삼성카드의 경우 삼성전자 등의 기존 주주사들이 유상증자에서 실권한 주식을 현재 지분을 전혀 보유하고 있지 않은 삼성생명이 인수하는 방식을 통해 삼성카드를 지원할 것으로 알려졌습니다.

2.  참여연대 경제개혁센터(소장 : 김상조, 한성대 교수)는 이러한 계열사들의 회사채 인수 및 출자 행위는 다음과 같이 독점규제및공정거래에관한법률(이하 공정거래법)에 규정된 탈법행위 또는 지주회사 행위금지 조항 위반, 그리고 부당지원행위 등에 해당된다고 보는 바 귀위원회의 적극적인 조사를 요청하는 바입니다.

특히 참여연대는 최근 귀 위원회가 LG카드에 대한 계열사들의 회사채 인수와 관련하여 지주회사의 금지행위 위반에 해당하지 않는다고 판단한 것으로 언론에 보도된 바와 관련하여, 귀 위원회의 소극적인 검토결과라고 우려하는 바이며, 부당지원 여부에 대해 폭넓고 적극적으로 검토할 것을 촉구하는 바입니다.

다   음

○ (주)LG와 그 자회사의 LG카드 회사채 인수 문제

가. 지주회사의 타회사 주식보유 금지 조항에 대한 탈법행위

공정거래법상 지주회사는 자회사 이외의 국내회사 주식을 지배 목적으로 보유할 수 없으며, 금융회사나 보험회사의 주식을 보유할 수 없습니다(공정거래법 제8조의2 제1항 3호, 5호). 따라서 (주)LG 및 그 자회사는 LG카드에 출자할 수 없습니다.

그런데 지난 11월 23일 LG그룹 구본무 회장과 LG카드 채권단간에 맺어진 확약서에 따라 2조원의 채권은행단 유동성 지원의 조건으로 LG카드는 1조원의 자본확충을 약속하였으나, 2,000억원의 유상증자만 성사되었을 뿐입니다. 이에 따라 구본무 회장과 LG카드 채권단은 최근 새로운 확약서를 체결하여 지주회사인 (주)LG와 그 자회사들이 LG카드 회사채를 인수하기로 하였고, 오늘(22일) (주)LG 이사회는 LG카드 회사채 인수를 결의하였습니다.

따라서 이러한 회사채 인수행위는 불충족된 8,000억원의 자본확충 약속을 대체하는 것이며 이것은 지주회사의 금융회사 주식보유 금지 조항을 우회하는 것으로, 공정거래법 제15조의 탈법행위 금지 조항을 위배하는 것이라고 봅니다.

나. 사실상의 파산상태 회사의 채권취득행위는 출자행위와 마찬가지

한편 일각에서는 LG카드를 계열분리한 이후에 그 회사채를 취득하는 것이기 때문에, 지주회사의 금융회사 주식보유 금지 조항을 우회하는 탈법행위가 아니라고 주장하기도 합니다. 그러나 LG카드는 이미 3조2천억원의 자본잠식이 확인되었고, 채권은행단이 관리하는 사실상의 파산회사입니다.

파산법의 기본원리에 따르면, 주식회사가 파산하면 그 지배권이 주주에게서 채권자에게로 이전되어 채권자가 잔여청구권자(residual claimants)가 됩니다. 따라서 사실상 파산상태에 이른 회사의 채권을 새로 취득하는 행위(claims trading)는 정상기업에의 출자행위와 동일한 성격을 가지며, 동일한 규제를 받게 됩니다.

따라서 (주)LG와 그 자회사의 LG카드 회사채 인수는, 비록 그것이 주식이 아니라 회사채라고 할지라도, 사실상 파산회사에 대한 채권취득행위이기 때문에 공정거래법상의 지주회사 행위금지 조항(법 제8조의2)의 규제대상이 된다고 봅니다.

○ 삼성생명의 삼성카드 출자 지원 문제

삼성생명의 출자는, 금융감독위원회가 감독하고 있는 보험계약자에 대한 의무 위반일 뿐만 아니라, 공정거래법이 금지하고 있는 계열사에 대한 부당지원행위에 해당합니다(공정거래법 제23조 제1항 7호). 사실상 자본잠식 상태에 있는 계열사를 부당지원함으로써 결국 경쟁회사의 경쟁조건을 악화시키고 소비자의 후생을 감소시키는 결과를 가져오기 때문입니다.

더구나, 삼성생명이 삼성카드·삼성캐피탈에 출자하게 되면, 삼성에버랜드 → 삼성생명 → 삼성카드·삼성캐피탈 → 삼성에버랜드로 완전히 한바퀴 도는 순환출자가 완성되며, 각각의 출자회사는 피출자회사에 대해 최대주주의 지위를 갖게 됩니다.

물론 순환출자가 공정거래법상 금지대상은 아닙니다. 그러나 순환출자를 통해 가공자본을 창출함으로써 그룹지배력을 유지하는 관행이야말로 우리가 개혁하고자 했던 재벌의 낡은 소유·지배구조의 핵심이다.

따라서 귀 위원회는 순환출자를 통해 사실상 완전 자본잠식 상태의 부실계열사를 지원하고자 하는 삼성생명의 출자에 대해 부당지원행위 여부를 엄격히 조사해야 할 것입니다.

끝.

참여연대 공동대표 박상증□최영도