생명보험사 상장 방안에 대한 참여연대 의견

2003. 7. 21

1. 생보사 상장의 기본 원칙

□ 생보사 상장은 다음과 같은 기본 원칙 하에서 이루어져야 함.

― 첫째, 생보사 상장의 가장 중요한 이해관계자로서 주주만이 아니라 보험계약자의 권익을 충실히 고려한 상장 방안을 마련하여야 함.

― 둘째, 상장으로 발생하는 차익은 계약자와 주주에게 공헌한 정도에 따라 공평하게 분배되어야 함.

― 셋째, 상장을 통해서 소유·지배구조의 개선이 획기적으로 이루어지도록 해야 하며, 경영 투명성이 분명히 제고되도록 해야 함.

― 넷째, 상장은 법과 원칙에 따라 진행되어야 하며, 특정 대주주나 채권단 또는 공적자금 회수라는 목적에 의해서 상장 원칙이 훼손되어서는 안 됨.

― 다섯째, 생보사에게 상장보다 시급한 과제는 계약자 권익보호와 신뢰회복, 그리고 사금고화 방지를 위해서 스스로 윤리경영을 실천하는 것임.

2. 생보사 상장과 생명보험산업의  발전

□ 금융감독원은 생보사의 상장은 보험산업 발전을 위하여 우선적으로 실행되어야 하는 사안으로 판단하고 있는 것으로 사료됨.

― 예를 들어, 금융감독원이 참여연대에 2003년 7월 8일 송부한 '생보사 상장과 관련된 의견 조회'라는 공문에서 "생보사의 상장이 지연됨으로써 국가신인도 저하는 물론....(중략)......생명보험산업의 바람직한 발전에 장애요소로 작용하고 있습니다"로 기술하고 있음.

― 물론 생보사의 상장은 보험회사의 투명성 및 소유구조를 개선하는 등의 긍정적 효과가 있지만, 생명보험산업 발전을 위해서는 상장보다 더 우선적으로 해결해야 하는 과제가 있음.

□ 보험시장은 정보의 비대칭(information asymmetry)이 만연하는 시장이기 때문에, 계약자와 보험사의 신뢰가 산업발전의 핵심 요소인 신뢰사업(trust business)임.

― 우리 나라의 생보산업은 총수입보험료 세계 6위로 양적으로 이미 선진국 반열에 들어섰지만, 생보사의 불투명한 경영, 왜곡된 판매관행 및 감독당국의 □솜방망이□ 규제 속에 계약자 피해가 지속적으로 이어지는 후진성을 면하지 못하고 있음.

― 예를 들어, 2001∼02년 삼성생명 등은 편법 또는 불법적으로 확정 고금리 보험상품의 무더기 해약을 유도하여 계약자와 소비자로부터 질타를 받았으나 감독당국의 제재는 미미한 수준임.

― 생보사들은 예정사업비 과다책정으로 보험료를 부풀려 보험계약자에게 부과했고, 그 결과 비정상적인 비차익을 시현하였는데, 이는 약관과 상품을 심사하고 감시하는 감독당국의 책임도 매우 큼.

― 나아가 고객의 신용정보를 유출하여 보험영업에 활용한 생보사의 작태는 비윤리적일 뿐 아니라 불법적임.

― 대주주가 생보사를 사금고로 악용하고 있었다는 것은 대한생명과 삼성생명의 부실대출 등 그 예를 일일이 열거할 수 없을 정도로 많음.

― 그러나 이러한 불법·편법적 생보사의 행태에 대해서 금융감독원은 신속하고 엄격한 제재를 가하지 못하고 있는 실정임.

― 생보사의 부정부패와 계약자 기만 행위에 대해서 선진국들은 회사형태 변경 등 특단의 조치를 취한 바 있는데, 예를 들어 생보사의 부정을 조사했던 미국의 암스트롱위원회는 당시 주식회사형태의 생보사를 상호회사로 조직을 전환하도록 하였음.

□ 생보사 상장이 생명보험산업 발전에 긍정적 효과를 가지고 있다는 것은 사실이지만, 생보사 상장보다 더 시급한 것은 계약자의 권익을 보호하고 사금고화의 폐해를 스스로 근절하겠다는 생보사들의 윤리경영 실천의지임.

― □신뢰사업□인 생보산업이 발전하기 위해서는 생보사 스스로가 환골탈퇴하여 계약자의 신뢰를 구축하는 것이 선결과제이지만, 이러한 □계약자 우선주의□ 원칙을 생보사가 실천할 수 있도록 정부와 금융감독원의 적극적인 감독이 필요함.

3. 생보사 상장의 주요 쟁점

□ 생보사 상장의 쟁점은 크게 다음 세 가지임.

(1) 생보사의 상호회사적 성격 확인

(2) 계약자와 주주간의 상장이익 배분

(3) 주식배분을 상장요건으로 제시: 감독당국의 역할

□ 각각의 쟁점에 대한 참여연대의 의견은 아래와 같음

(1) 생보사의 상호회사적 성격 확인

† 참여연대 의견 :

현재 상장을 고려하는 생보사들은 아래와 같은 이유로 인해상호회사적 성격이 강하며, 따라서 상장을 통해서 발생하는 이익은 계약자와 주주에게 공헌한 정도에 따라 공평하게 분배되어야 함.

① 국내 생보사들은 회사 설립 후 30년 이상 유배당보험상품만 100% 판매하였고, 무배당보험상품은 기업공개 논의가 보류된 이후 '92. 8월에서야 판매되기 시작했다는 점.

― 예컨대 삼성과 교보의 경우, 지난 40여년에 걸쳐 유배당 계약자들의 보험료에 의해 수십조원의 자산이 형성되고 거대한 판매 조직이 구축된 반면, 소수 대주주의 실제 자본금 출자는 각기 40억원과 5억원에 불과함.

― 즉 생보사 자산과 내재가치의 대부분은 상호회사가 주로 취급하는 유배당보험상품의 계약자가 납입한 보험료로 형성되었음.

② 보험사업에 따르는 제반 경영 리스크를 주주가 전적으로 부담하지 않고, 주주와 계약자가 공유(risk-sharing)하여 왔다는 점.

― 계약자에 대한 배당을 실시하지 못할 정도로 회사의 재무상태가 악화되고, '80년대 초에 실질적 파산상태에 처한 경우에도 증자 등 주주에 의한 위험의 부담이 이루어지지 않았으며,  배당전이익의 일부만을 배당재원으로 사용하거나 아예 계약자배당을 실시하지 않는 등 계약자에게 경영위험을 전가하여 왔음.

□ 교보생명의 경우 FY'82에 자본잠식이 되었음에도 불구하고 증자가 이루어지지 않았으며, FY'83에 배당전이익이 88억원 발생하였음에도 불구하고 계약자배당 없이 전액 주주 몫으로 돌려 84억원의 당기순이익을 시현하여 결손보전에 사용함으로써 자본잠식 상태를 벗어남.

□ 또한 배당전이익이 발생하였음에도 삼성생명은 CY'77, CY'80, CY'81에, 교보생명는 CY'79 ∼'81동안 계약자배당을 실시하지 않았음.

― 따라서 계약자가 우선적으로 위험을 부담하여 왔기에 준(準)주주 역할을 하였고, 오히려 주주는 □채권자□의 역할을 하여 온 측면이 강함.

③ 90년 부동산 재평가 후 부동산재평가차익을 계약자에게 배분하도록 한 점.

― 『자산재평가법』 제28조에 의하면 재평가적립금은 ①재평가세의 납부, ②자본전입, ③재평가일 이후 발생한 이월결손금의 보전 등에만 사용이 가능하나, 『보험업법』은 『자산재평가법』에 의한 처분 외에 보험계약자에 대한 배당을 위하여도 재평가차익을 사용할 수 있도록 되어있었음.

― 즉 『자산재평가법』에서는 재평가차익을 전액 주주 몫으로 보고 있으나, 보험감독규정에서는 계약자지분을 인정하고 있어 정부와 생보업계가 생보사의 상호회사적 성격을 인정한 것임.

(2) 계약자와 주주간의 상장이익 배분

† 참여연대 의견 :

상장을 통해서 얻을 수 있는 주요 이익에는 자본이득(capital gain)과 재평가차익이 있는데, 이들 이익은 계약자와 주주의 공헌도에 따라 배분해야 하며, 그 중 자본이득(capital gain) 분배는 주식배분이 가장 적절한 대안임.

① 자본이득의 분배: 89-90년 재평가차익 중 내부유보된 계약자 몫의 자본전입에 의한 주식배분

― 상장시 주식의 발행가격과 시장가격의 차이에 의하여 발생하는 자본이득은 계약자와 주주간에 공평하게 분배하는 것이 바람직함.

― 자본이득 규모는 주식시장 등락에 의해 변할 수밖에 없기 때문에 자본이득을 현금으로 배분한다는 것은 현실적으로 거의 불가능함.

― 자본이득의 배분은 89-90년 자산재평가차액 중 내부유보되어 있는 계약자 몫을 자본전입하는 방법을 활용하는 것이 가장 적절함.

― 현재 자본계정의 자본잉여금에 계상되어 있는 금액(삼성 878억원, 교보 662억원)은 계약자 기여분이 자기자본적 성격으로 실체화한 것이므로 전액 계약자에게 귀속되어야 함.

― 즉 그 당시 재평가차익 중 주주지분으로 분류되어 자본에 전입된 금액과 계약자지분 중 내부유보되어 자본잉여금에 계상된 금액은 그 자금의 원천이 같고, 주된 사용용도가 결손보전으로 되어 있기 때문에 동일한 성격을 지니고 있다는 것임.

― 이렇게 자본잉여금에 있는 계약자 몫을 자본전입하여 주식으로 배분하면, 생보사 성장에 기여한 계약자의 공헌도를 반영할 수 있고, 상장에 따른 시세차익의 배분 문제를  해소할 수 있음.

― 무상증자에 대한 생보사의 부담을 완화하는 방안으로 액면가로 계약자만을 대상으로 유상증자하는 것을 고려할 수 있는데, 삼성생명이나 교보생명의 정관에 제3자 배정의 근거가 없다면 계약자에 대한 제3자 배정의 근거를 마련하여 이러한 방식을 취할 수 있음.

② 재평가차익의 분배

― 상장 전에 자산에 대해 정확한 평가(valuation)를 실시하고 재평가차익을 주주지분과 계약자지분으로 명확히 배분하는 것이 원칙적으로 타당함.

― 고정자산에 대해서는 상장 전 정확한 평가를 위하여 평가익 뿐 아니라 평가손까지도 반영하여 재평가한 후의 계약자지분을 현금배당이나 보험료 감액 또는 보험금 증액 등의 방법을 통하여 계약자에게 배분해야 할 것임.

― 유가증권의 경우는 시장가치로 매년 재무제표에 그대로 반영되어 주주지분과 계약자지분으로 나누어지므로 상장을 위해서 별도로 평가손익을 배분할 필요가 없음.

― 다만, 유가증권평가손익이 주주지분과 계약자지분으로 어떻게 나누어지는 지가 계약자에게 전혀 알려지지 않고 있으므로 유가증권평가손익 배분에 대한 자세한 자료를 공시하도록 해야 함.

(3) 주식배분을 상장조건으로 제시: 감독당국의 역할

† 참여연대 의견 :

현재 상태에서 생보사의 상장을 허용하는 것은 현행법을 위반하는 것이며, 자본이득(capital gain)의 계약자에 대한 주식배분과 같은 전제조건이 충족된 경우에만 상장을 허용하는 것이 현행법에 부합하는 것임.

― 상장이 되면 자본시장에서 자금을 조달할 수 있는 장점 외에 많은 혜택이 주어지므로 정부는 상장요건을 엄격히 심사하도록 되어 있는데, 현재 유가증권상장규정은 국가경제적인 측면, 자본시장의 발전이라는 측면에서 엄격한 상장요건을 규정하고 있음.

― 유가증권상장규정 제15조 제6항에 따르면, 주된 영업이 국가경제적 측면에서 증권시장에서의 자금조달이 부적절하다고 인정되지 아니할 것, 이익배분 등과 관련하여 상법상 주식회사로서의 속성이 인정될 것, 기업집단이나 지배회사로부터의 독립성이 인정될 것, 최대주주 및 관계회사 등에 대하여 내부거래, 지급보증 등의 행위로 인하여 부당이익을 제공하지 아니할 것, 기타 투자자보호 및 유가증권시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 없을 것이라는 요건들이 규정되어 있음.

― 이러한 요건의 충족을 위하여 감독당국은 필요한 사항을 상장의 전제조건으로 제시할 수 있으며, 이러한 전제조건이 충족되지 못할 경우 상장을 불허하는 것은 감독당국의 재량에 속하는 것임.

― 상호회사적인 영업형태를 견지해 온 국내 생보사의 경우 과연 주된 영업이 국가경제적 측면에서 증권시장에서의 자금조달이 적절한 것인지, 이익배분 등과 관련하여 상법상 주식회사로서의 실질이 인정되는지가 문제임.

― 또한 과거 생보사의 행태에 비추어 볼 때 일반계약자에게로의 지분분산이 이루어지지 않는 상태에서 기업집단으로부터의 독립성이나 부당내부거래의 위험이 근절되었다고 보기 어려움.

― 따라서 현재의 상태대로 재무요건을 충족한다는 이유만으로 생보사의 상장을 허용하는 것은 오히려 현행법에 위반하는 것이며, 계약자에 대한 주식의 분배와 같은 전제조건이 충족되는 경우 상장을 허용하는 것이 오히려 현행법에 부합하는 것임.

― 또한 계약자에게 주식을 분배하는 것은 현행법상 불가능하다는 주장은 사실을 왜곡한 것임. 금감원에서는 주식을 강제로 분배하는 것이 아니고(할 수도 없으며) 단지 주식배분을 상장의 조건으로 제시하는 것이며 그 후의 결정은 생보사가 스스로 결정하는 것임.

― 생보사 주주 입장에서 계약자의 공헌을 인정하는 조건을 받아들일 수 있으면 상장을 진행하고, 아니면 상장을 연기·포기할 것인데, 현실적으로 상장을 통해서 얻을 수 있는 이익이 충분히 크기 때문에 생보사 주주들은 이러한 조건을 충분히 수용할 수 있을 것으로 봄.

― 결론적으로, 삼성생명·교보생명 등의 기존 대주주들의 의지만 있다면 계약자들에게 지분을 나누어주는 것은 현행법상 문제가 없으며, 상장의 선결조건으로 이러한 이익배분을 요구하는 것은 현행법상 문제가 없음.     □