노무현 정부의 재벌·금융 개혁: 원칙과 과제

김상조(한성대 경상학부 교수, 참여연대 경제개혁센터 소장)

1. 서론: 역대 최약체 정부(?)의 경제개혁

작년 12월 19일 16대 대통령 선거 결과 □개혁□을 핵심 슬로건으로 한 노무현 후보가 당선되었다. 그 결과 노무현 정부는 김대중 정부가 완성하지 못한 또는 실패한 개혁과제를 추진할 책임을 스스로 짊어졌으며, 이에 대한 국민적 기대는 부담스러울 정도로 높아져 있다.

그러나, 노무현 정부를 둘러싼 환경은 대단히 열악하다. 특히 경제개혁을 위한 환경은, 노무현 정부의 의지와는 무관하게, 이른바 □개혁의 속도 조절□을 강요하는 방향으로 날로 악화되고 있다.

미국 기업들의 대규모 회계부정 사건에 따른 신뢰성 위기의 지속, 그리고 이라크 전쟁 및 북핵위기 등 대외적 환경의 악화와 함께 대내적으로도 개인채무의 급증에 따른 신용불안 및 투자·소비심리의 위축 등 악재가 겹치면서 올해 한국경제의 전망은 대단히 불확실한 것이 현실이다.

이러한 대내외적 경제환경의 악화는 □단기적 위기관리의 과제□와 □장기적 구조개혁의 과제□ 사이의 갈등을 증폭시킬 수 있으며, 자칫 개혁의 속도 조절이 아닌 개혁의지 자체의 후퇴를 초래할 수 있다. 「신정부 5개년 계획」이라는 장기청사진의 수립 이전에 「신경제 100일 계획」이라는 단기 경기부양책을 동원했던 김영삼 정부의 개혁실패 사례나, 법·제도상의 수많은 개혁조치라는 성과에도 불구하고 위기극복의 명분 하에 재벌총수와 타협하고(재벌개혁) 자의적으로 시장에 개입했던(금융개혁) 김대중 정부의 개혁실패 사례를 노무현 정부 역시 되풀이할 가능성을 배제할 수 없는 것이다. 단기적 위기관리를 위해서는 가능한 한 과거의 기득권 구조를 깨트리지 않으려는 유혹에 빠질 수밖에 없는데, 이것이야말로 장기적 구조개혁을 후퇴시키는 최대의 장애물이기 때문이다.

더구나 노무현 정부는 대미 관계·야당과의 관계·집권여당내의 관계에서 역대 최약체 정부로 평가받고 있다. 특히 노무현 당선자가 대선 기간 중에 제시했던 경제개혁 공약사항들, 즉 증권집단소송제, 상속·증여세제의 완전 포괄주의, 금융기관 계열분리청구제 도입 등은 모두 국회에서의 입법과정을 거쳐야 하는 과제들임을 감안하면, 노무현 정부의 경제개혁에 대해 우려하는 것은 너무나 당연하다.

그러면, 한치 앞을 내다볼 수 없는 최악의 국내외 정치환경 하에서, 그리고 위기관리와 구조개혁 사이의 갈등을 증폭시키는 경제환경 하에서 노무현 정부가 경제개혁, 특히 재벌·금융개혁을 지속적으로 추진하기 위해서는 무엇을 어떻게 해야 하는가.

무엇보다 중요한 것은, 개혁입법만이 개혁의 전부가 아님을 분명히 인식할 필요가 있다. 물론, 증권집단소송제 등 대선공약으로 제시했던 그리고 최근 인수위에서 논의되고 있는 각종 경제개혁 관련 입법과제들은 매우 중요한 것임에는 틀림없으나, 입법 자체가 개혁의 목표는 아니다.

사실 지난 5년간 김대중 정부는 결코 그 의미를 과소평가할 수 없는 법·제도적 개선조치를 이루었으나, 정작 김대중 정부의 재벌·금융개혁은 미완성 내지는 실패로 평가받고 있다. 이것은 30여년 동안 누적된 문제를 단 5년만에 완전히 해소할 수는 없다는 시간적 제약을 의미하는 것은 아니다. 김대중 정부의 개혁이 실패한 주된 요인은, 경기규칙(rule of game) 위반자에 대한 제재가 미흡했기 때문이며, 때로는 정부 스스로가 경기규칙을 위반했기 때문이다.

현행 법·제도의 엄정한 집행만으로도 노무현 정부의 개혁은 절반 이상의 성공을 거둘 수 있다. 사실 재벌·금융 문제의 상당부분은 현행 법·제도로도 제재가 가능하다. 현행 법·제도의 엄정한 집행과정에서 한국 재벌구조와 금융구조에 여전히 심각한 문제가 존재한다는 사실, 이러한 문제가 한국경제의 발전에 결정적 장애요인이라는 사실, 따라서 지속적 개혁이 필요하다는 사실에 대한 국민적 공감대를 확산시킬 수 있을 것이며, 그 결과로서 현행 법·제도의 미비점을 보완하기 위한 추가적인 입법의 토대가 마련될 것이다. 다시 말해, 개혁입법은 개혁의 전제조건이라기보다는 지속적 개혁의 중간 결과물이라고 할 수 있다.

특히 재벌·금융개혁 관련 조치는 시장에서 매일매일 수도 없이 이루어지는 경제거래에 직접적으로 영향을 미치게 된다. 따라서 정부정책의 투명성과 일관성에 대한 신뢰의 구축 없이 재벌·금융개혁은 성공할 수 없다. 노무현 정부의 개혁은 경제거래의 규칙 위반자에 대해서는 그 이익보다 더 큰 제재가 주어진다는 단순한 원칙을 확립하는 데서 시작되어야 하며, 그 제재의 부과를 용이하게 하는 시스템, 특히 위법·부당한 경제거래의 피해자가 직접 손쉽게 피해구제를 받을 수 있도록 하는 법·제도의 도입(여기에는 집단소송제 등 피해구제제도 자체의 개선은 물론, 원고의 입증능력을 실질적으로 보강하는 전제조건으로서 금감위·공정위 등 감독기관의 조사권한 강화와 그 전문성·독립성 제고가 포함된다)으로 완성되어야 할 것이다. 이것이 시장원리에 따른 재벌·금융개혁의 요체이다.

결국 사람이 문제다. 재경부장관, 경제수석, 금감위원장, 공정거래위원장, 국세청장 등 주요 경제부처의 책임자들은 노무현 당선자의 개혁철학을 경제적으로 뒷받침할 수 있는 개혁적 인사들로 구성되어야 하며, 또한 이들은 상호간에 신뢰와 의사소통이 가능한 개혁팀으로서 행동하여야 한다. 첫 경제팀의 구성은 노무현 정부의 경제개혁의 성패를 좌우할 리트머스 시험지가 될 것이다.

이러한 관점에서 볼 때, 최근 이른바 □안정 총리□론의 대세 굳히기, 그리고 경제분야의 중심 화두를 재벌개혁에서 □동북아 중심 국가 건설□로 이전하는 듯한 인수위의 분위기는 개혁의 추진세력과 이슈에서 모두 노무현 정부가 출범도 하기 전에 이미 개혁으로부터 멀어지는 것은 아닌가 하는 의구심을 낳게 하기에 충분하다.

다시 한번 강조하건대, 개혁입법만이 개혁의 전부는 아니다. 그러나 개혁입법은 아무 것도 하지 않고 있다가 총선 승리 이후에 어느 날 갑자기 추진할 수 있는 것도 아니다. 개혁입법은 지속적 개혁의 중간 결과물이다. 개혁적 인사로 개혁적 이슈를 선점하고 개혁의 효과를 끊임없이 보여줌으로써, 그 결과로서 개혁입법의 필요성에 대한 국민적 공감대를 확산시켜 나갈 때, 역대 최약체 정부인 노무현 정부의 경제개혁은 성공할 수 있을 것이다.

이 글에서는, 우선 김대중 정부의 경제정책에 대해 간략히 평가한(2절) 다음, 노무현 정부의 재벌·금융개혁의 원칙(3절), 그리고 구체적인 개혁과제와 그 우선순위(4절), 마지막으로 집권초기 해결해야 할 현안들(5절)에 대해 살펴보기로 한다.

2. 김대중 정부의 경제정책 총괄 평가

노동정책 및 사회보장정책 등을 제외한 협의의 경제정책은 크게 세 가지 영역으로 나눌 수 있다. 국민경제의 대대외적 균형을 추구하는 거시적 안정화정책, 새로운 성장산업의 육성 및 사양산업의 구조조정을 위한 산업정책, 개별 경제주체의 행동 유인체계를 변화시키기 위한 미시적 제도개혁정책 등이 그것이다.

개발독재시대에는 정부-재벌-금융의 삼각체제에 의한 산업정책이 경제정책의 모든 것이었다. 안정화정책은 물가상승과 국제수지 적자 등 산업정책의 후유증을 (반)강제적으로 흡수하는 수동적인 역할에 머물렀다. 제도적 유인체계의 측면에서도, 산업정책의 주 대상인 재벌에게 수출실적에 따른 금융·조세상의 보상을 부여한 것을 제외한다면, 주주·채권자·노동자·소비자 등 여타 이해관계자들의 권익은 철저히 억압되었다. 이러한 경제정책 기조가 유지될 수 있었던 것은, 산업정책에 따른 고도성장이 대다수 이해관계자들에게 일정한 정도의 물질적 보상을 가능케 했을 뿐만 아니라, 수입시장·자본시장·외환시장의 측면에서 사실상 폐쇄경제에 가까운 통제가 이루어졌기 때문이다.

그러나 역설적이게도 고도성장 자체가 이러한 정책기조의 존립을 위협하였다. 특히 독점자본으로 성장한 재벌의 요구, 그리고 미국을 중심으로 한 국제금융자본의 요구에 의해 90년대 이후 성급하게 추진된 금융 자유화 및 개방화는 기존의 억압적 유인체계와 충돌할 뿐만 아니라, 이로 인한 구조적 문제의 국내적 해결을 불가능하게 만들었다. 그 결과 시장의 감시기능은 물론 정부의 산업정책에 의한 통제도 존재하지 않는 상황에서 재벌의 과잉투자가 진행되고, 이것이 금융기관의 부실채권을 누적시키고, 결국 외환위기로 발전하였다.

1) 김대중 정부의 안정화정책: 이중의 도덕적 해이

위기 상황에서 집권한 김대중 정부의 경제정책 기조는 개발독재시대와는 또 다른 모습으로 기형화되었다. 즉 정부-재벌-금융을 중심으로 한 기존의 억압적 유인체계를 미국식의 주주자본주의(shareholder capitalism) 모델로 전환하는 미시적 제도개혁정책이 중심을 이루면서, 안정화정책과 산업정책은 제 기능을 잃어버렸다.

특히, 김대중 정부의 거시 안정화정책은 이중의 도덕적 해이를 낳았다. 우선, 경제위기 직후 IMF의 안정화 프로그램은 재정·금융의 측면에서 극단적인 긴축정책을 강요하였다. 특히 98년 초에는 콜금리가 30%를 상회할 정도의 고금리정책이 시행되었다.

IMF 프로그램이 근거하고 있는 미국식 경제시스템에서는 고금리정책이 가장 강력한 구조조정 정책수단이 될 수 있다. 고금리를 감당할 수 없는 부실기업·사양산업을 신속하게 도태시키는 대신, 희소한 경제자원을 우량기업·성장산업에 집중시키기 때문이다.

그러나 재벌이 지배하는 한국경제에서는 부실기업과 우량기업, 사양산업과 성장산업의 구분이 중요한 것이 아니라, 그것이 재벌, 특히 5대 재벌에 속해 있느냐 아니냐가 문제였다. 고금리정책은 중소기업과 군소재벌의 연쇄도산을 초래한 반면, 상대적으로 안전하다고 믿어지는 5대 재벌로의 자금 집중을 심화시켰다. 이러한 현상은 저금리정책으로 돌아선 이후에도 계속되었으며, 결국 구조조정의 핵심이라고 할 수 있는 5대 재벌의 구조조정을 지연시키는 결과를 낳았다. 특히 대우그룹과 현대그룹의 구조조정 지연은 한국 금융시스템의 장기적 불안정성을 야기한 주요 배경이 되었다.

한국의 기업부문은 여전히 심각한 과잉부채 문제를 안고 있다. 그런데, 기업부채 문제의 심각성은 단순히 규모가 너무 크다는 사실에만 있는 것이 아니다. 어느 기업의 부채규모가 아무리 크다고 할지라도 그것이 독립적으로만 존재한다면, (심각한 후유증이 따르기는 하겠지만) 비교적 간단한 의사결정을 통해 그 부실기업을 퇴출시킬 수 있고 이에 따른 손실부담도 비교적 간단한 절차를 통해 이해관계자들에게 분배할 수 있다.

그러나 한국의 기업, 특히 재벌기업의 경우에는 계열사, 관계사, 하도급기업, 은행(주채권은행 및 여타 은행), 비은행금융기관 등으로 짜여진 복잡한 준내부적(quasi-internal) 네트워크 속에서 존재한다. 따라서 고금리정책과 같은 충격이 발생하였을 때 그 효과는 네트워크의 변방에 있는 경제적 약자에게 집중될 수밖에 없고 그만큼 치명적이다. 따라서 경제위기 직후의 고금리정책은, 경제적 성과에 의해서가 아니라, 네트워크 내에서의 위계서열이라는 비경제적 기준에 따라 위기극복을 위한 비용을 배분했다는 의미에서 심각한 도덕적 해이를 발생시켰다고 할 수 있다.

한편, 경제위기의 초기국면을 지난 98년 5월 이후에는 공식적으로 저금리정책을 표방하게 되었으며, 특히 98년 말 이후에는 한자리수 금리라는 사상 유래 없는 저금리 기조가 계속되고 있다. 전술한 고금리정책의 문제를 감안할 때, 그리고 2000년 이후 미국 IT산업의 버블 붕괴에 따른 세계 동시불황의 위험이 계속되고 있음을 감안할 때, 저금리 기조는 불가피한 것이라고 할 수 있다. 그러나 경기조절을 위한 선제적 금리정책의 기능이 상실된 경직적 저금리 기조는 주식시장 및 부동산시장의 버블이라는 또 다른 극단의 도덕적 해이를 낳았다.

김대중 정부의 유일한 산업정책이라고 할 수 있는 벤처육성정책은 저금리정책과 결합하여 99년의 주가폭등을 가져 왔다. 시장도 성공 여부를 판단할 수 없어 결국 10개의 벤처기업 중 1∼2개만이 살아남는다는 벤처업계의 현실에서 정부가 벤처인증제도를 시행하고 여기에 정책자금과 세제상의 지원혜택을 부여하고 또 저금리에 따른 시중의 부동자금이 유입됨으로써, 결국 벤처시장은 내부자거래, 시세조정, 허위공시 등 온갖 유형의 증권관련 불법행위가 판을 치는 도박장이 되었다.

벤처 열풍은 권력형 비리의 온상이 됨으로써 김대중 정부의 도덕성을 내부에서부터 허물어트리는 계기가 되었다. 그러나, 무엇보다 심각한 국민경제적 손실은 바로 벤처시장의 기반 자체가 훼손되었다는 것이다. 벤처는, 지주나 독점재벌 등 기득권 계층이 특혜를 통해 부(富)를 창출하는 과거의 방식과는 다른, 새로운 부의 창출 가능성을 보여주었으며, 새로운 소유·지배구조와 노사관계의 기업문화를 창출할 수 있는 가능성을 보여주었다. 그러나 21세기 첨단산업에 개발연대 식의 산업정책 수단을 적용함으로써 벤처시장의 잠재력은 회복하기 어려운 치명상을 입었다.

한편, 벤처 열풍이 사그라진 이후에는 부동산시장이 이를 대신하였다. 부동산경기 진작을 위한 대책은 김대중 정부 초기부터 계속 강도를 높여 왔다. 저금리 기조에 따른 과잉 유동성이 증권시장을 떠나 은행에 집중되었지만, 기업의 신용위험(credit risk)에 대한 엄밀한 분석능력을 갖추지 못한 은행으로서는 상대적으로 안전하다고 판단되는 주택담보대출 위주의 가계대출을 크게 늘렸고, 이는 서울 강남지역의 아파트를 중심으로 주택가격의 폭등을 가져 왔다.

2001년 4/4분기에 이르러서 한국경제는 미국 IT산업 버블 붕괴에 따른 충격으로부터 회복되기 시작했고, 2002년 초부터 새로운 버블 형성을 방지하기 위한 선제적 금리인상이 필요하다는 지적이 제기되기 시작했다. 그러나 금리정책을 논의하기 위한 금통위 회의가 열리기도 전에 재경부 관료가 금리정책의 방향을 사실상 결정짓는 듯한 모습이 계속 이어졌고, 최근 국제경제환경이 재차 악화됨에 따라 결국 금리인상의 타이밍을 놓치고 말았다. 그 결과 부동산 관련세제와 아파트 분양제도를 땜질하는 수준의 미봉책으로는 수습하기 어려운 수준으로 부동산시장 버블을 키우고 말았다.

99년의 벤처시장 버블과 최근의 부동산시장 버블은 구조조정에 따른 경제적 불안정성과 사회적 불만을 완화하기 위한 대증요법의 산물이다. 그러나, 천문학적 액수의 공적자금 투입과 대규모 고용조정을 통해 구조조정의 비용은 사회화되었음에도 불구하고, 그 구조조정의 성과는 사회화의 방식 대신 주식시장과 부동산시장에서 □각자의 능력과 운에 맡기는 방식□으로 분배됨으로써 결국 경제적 불안정성과 사회적 불만은 더욱 심화되었다.

한국은 소규모 개방경제(small open economy)이다. 따라서 거시경제지표의 성과는 국제경제환경의 변화에 민감하게 반응할 수밖에 없다. 국제경제환경의 안정을 위한 새로운 국제적 제도 틀의 도입은 국제 헤게모니구조에 의존하는 것이 현실이지만, 최소한 국내적으로 안정화정책의 운용 원칙과 관행을 개혁하는 노력을 간과해서는 안된다. 이를 위해서는 무엇보다 대내균형을 위한 금리정책, 그리고 대외균형을 위한 환율정책의 일차적 권한을 한국은행(금통위)에 부여하고, 그 권한의 자율적 행사를 여타 정책당국의 존중하는 관행을 만들어가야 할 것이다. 김대중 정부의 실패를 반면교사로 하여 노무현 정부가 반드시 이루어야 할 과제이다.

2) 김대중 정부의 구조조정정책: 위기관리와 구조개혁의 갈등, 그리고 개혁 후퇴

김대중 정부의 구조조정정책은 집권 초기 노사정위원회를 통해 사회적 협의 모델의 요소가 일부나마 가미되는 듯하였으나, 곧 IMF 구조조정 프로그램에 의한 신자유주의 노선으로 귀결되고 말았다. 구조조정정책의 성격이 신자유주의 노선으로 전일화된 것은 물론 김대중 정부의 집권기반의 취약성에 기인한다. 김대중 정부의 이러한 한계는 구조조정의 비용과 성과의 불균등한 배분을 통해 □20 대 80의 사회□를 야기하였으며, 또한 구조조정 과정 자체에도 심각한 문제를 파생시켰다.

) P. Auer는 오스트리아, 덴마크, 아일랜드, 네덜란드 등 유럽 4개 소국의 경제적 성과를 분석하면서, 사회적 협의 모델에 의거한 이들 나라의 거시적 안정성과 미시적 효율성이 신자유주의 노선에 따른 미국·영국에 비해 최소한 뒤지지 않거나 또는 오히려 우월함을 보이고 있다. 다만, 그에 의하면, 사회적 협의 모델이 성공하기 위해서는 다음 세 가지 조건이 충족되어야 한다. 강력하면서도 상대적으로 대등한 힘을 가진 노동자조직 및 사용자조직의 존재(특히 산하 구성원들을 설득·통제할 수 있는 능력 포함), 노사 양 진영을 지원·조정할 수 있는 능동적인 정부, 그리고 사회적 협의를 진행할 수 있는 제도화된 기구 등이 그것이다(Auer, 2000, p. 54).

이에 비추어 볼 때, 김대중 정부의 노사정위원회는 기구만 존재했을 뿐, 노사 양 진영의 조직적 능력과 정부의 추진의지 모두 극히 미흡했다고 할 수 있다.

구조조정은 경제위기 상황에서 정상경영이 불가능해진 부실기업과 부실금융기관을 정리 또는 갱생시키는 작업, 그리고 보다 근본적으로 경제위기의 구조적 원인이 된 왜곡된 제도 틀을 개혁하는 작업을 포함한다. 그런데, 이 두 가지 과제는 자동적으로 양립하는 것이 결코 아니다. 특히 대규모 부실기업과 부실금융기관의 처리는 일시적으로 위기를 심화시킬 수 있는데, 이 때 단기적 위기관리와 장기적 구조개혁 사이에 갈등이 발생한다. 김대중 정부는 이러한 갈등의 순간에 언제나 단기적 위기관리를 우선시함으로써 결국 장기적 구조개혁을 지체·왜곡시키는 결과를 가져 왔다. 위기관리를 위해서는 가능한 한 과거의 기득권 구조를 깨트리지 않으려는 유혹에 빠질 수밖에 없는데, 이것이야말로 구조개혁을 후퇴시키는 최대의 장애물이기 때문이다. 대우그룹과 현대그룹의 구조조정을 지연시킴으로써 국민경제의 불안정성과 소유·지배구조의 왜곡을 심화시킨 것, 그리고 2001년 세계 동시불황을 기화로 공정거래법·은행법 등 구조개혁 관련 핵심법률을 개악한 것 등이 그 대표적인 사례이다.

김대중 정부 5년간 재벌의 사업구조, 재무구조, 그리고 지배구조 등 세 가지 측면 모두에서 결코 그 의미를 과소평가할 수 없는 중요한 변화들이 진행되었다. 특히 재벌개혁의 핵심이라고 할 수 있는 기업지배구조 개선 측면에서는 사외이사 선임 의무화 및 비중 확대, 감사위원회 설치, 소수주주권 강화, 그리고 회계 및 공시제도의 강화 등 다양한 법적·제도적 장치들이 마련되었다

그럼에도 불구하고, 김대중 정부의 재벌개혁은 실패한 것으로 평가할 수밖에 없다. 사실 김대중 정부의 재벌개혁 조치는 빅딜(big deal)이나 부채비율 200% 달성 등과 같이 단기간에 가시적 성과를 내기 위한 과제들에 치중되었고, 그 수단도 외형적으로는 채권은행과의 협의를 통한 자율적 구조조정의 모양새를 취했으나 실질적으로는 정책당국과 재벌총수간의 밀실협상 방식에 주로 의존하였다. 이에 따라 재벌총수들은 마지못해 정부의 조치를 이행하는 시늉만을 냈을 뿐 재벌총수들의 의식과 행동은 조금도 바뀌지 않았고, 위기수습 국면을 지나 정권 후반기에 접어들면서 재벌의 저항은 노골화되었다. 이처럼 정부가 단기 업적주의에 매몰되어 개혁의 대상인 재벌총수를 협상의 파트너로 인정함으로써, 결국 지배구조 개선을 위한 다양한 법적·제도적 장치들이 마련되었음에도 불구하고 현실적으로는 이러한 장치들이 전혀 작동하지 않는 결과를 가져 왔다.

이러한 문제는 5대 재벌에게는 빅딜, 6대이하 재벌에게는 워크아웃이라는 별개의 구조조정 수단을 적용한 데서 가장 극명하게 드러난다. 정책당국이 구조조정 대상과 수단을 구분하면서 제시한 유일한 근거는 자체 손실부담 능력의 유무이다. 즉 5대 재벌은 자체 손실부담 능력이 있으므로 자율적으로 빅딜을 추진하도록 유도하되, 손실부담 능력이 없는 6대 이하 재벌의 경우에는 금융기관이 출자전환과 부채탕감 등의 방식으로 손실을 분담하는 대신 구조조정 과정에 직접 개입하겠다는 것이다.

그러나, 이후 대우그룹과 현대그룹의 몰락 과정에서 드러났듯이, 5대 재벌이라고 해서 손실부담 능력이 특별히 더 나은 것은 아니었다. 빅딜과 워크아웃의 차이는, 재벌총수의 손실부담 능력 유무라는 경제적 기준에 있는 것이 아니라, 재벌총수의 대정부 협상력 유무라는 정치적인 것이었다. 결국 국민경제를 볼모로 한 대우그룹과 현대그룹의 구조조정 지연은 국제경제환경의 악화와 맞물려 오히려 국민경제적 불안정성을 만성화시켰고, 재벌에 상응하는 대정부 협상창구를 갖지 못한 노동조합 진영을 반(反)구조조정 내지는 반정부 세력으로 만듦으로써 김대중 정부의 지지기반은 극도로 위축되었다.

한편, 금융부문 역시 많은 변화를 경험하였다. 김대중 정부가 금융 구조조정과 관련하여 이룩한 성과의 상당부분은 대규모 공적자금 투입에 의한 부실금융기관 및 부실채권의 처리에 기인한 것이다.

물론 공적자금의 운영과정에 문제가 없지 않았다. 공적자금 운영의 비효율성으로 인해 향후 재정부담이 가중될 위험성에 대해 많은 우려가 제기되고 있지만, 오히려 역으로 애초 공적자금의 조성규모가 너무 작았던 데 따른 문제를 지적하지 않을 수 없다. 1998년 5월 예금보험기금채권과 부실채권정리기금채권의 형태로 64조원의 공적자금을 조성할 당시 그 근거가 되었던 부실채권의 규모 118조원은 과소추정된 것이었음이 곧 드러났다. 특히 1999년 7월 대우그룹의 파산이 표면화되면서 공적자금의 추가조성 필요성이 분명해졌으나, 정부의 소극적 태도와 여야 정치권의 소모적 논쟁으로 1년 이상의 시간을 허비한 후 2000년 말에 이르러서야 비로소 40조원의 추가 채권발행이 이루어졌다. 그 과정에서 금융시장의 혼란이 야기될 때마다 금융안정대책의 이름으로 정부가 금융기관의 경영에 개입하는 관치금융의 문제가 재현되었던 것이다. 1999년 하반기 대우그룹의 파산에 따른 채권시장의 불안정성을 진정시키기 위한 채권안정기금의 조성, 실적배당상품인 투신사 수익증권에 대한 원리금 지급보장, 2000년 말 현대그룹 회사채의 차환발행(rollover)을 위한 회사채신속인수제도의 도입 등이 그 대표적인 사례이다. 금융시스템의 안정을 위해 정부의 개입이 필요했다면, 투명성과 책임성을 보장할 수 있는 방식으로 이루어져야 했다. 1차 공적자금 조성규모의 부족과 2차 공적자금 조성의 지연은 금융기관의 내부 경영원리를 혁신하는 진정한 의미의 금융 구조조정에 결정적인 악영향을 미쳤다.

경제위기 이후 한국 금융부문의 가장 큰 변화 중의 하나는 외국인의 국내 금융기관 소유·경영 참여가 급속도로 확대되었다는 점이다. 이것은 금융세계화를 배경으로 한 것이지만, 무엇보다 해외자본의 유치를 성공적인 구조조정의 시금석으로 간주한 정부정책의 결과였다.

외국인의 소유·경영 참여 확대는 정부의 비공식적 요구에 대한 단호한 거부 사례에서 보듯이 한국 금융부문에 새로운 변화를 유발하는 계기가 되었다. 그러나 이 역시 문제가 없는 것은 아니었다. 특히 국내 은행산업에 진출한 외국인 투자자의 경우 대다수가 은행업을 본업으로 하지 않는 단기수익 목적의 펀드이기 때문에, 이들이 국내 은행산업의 장기적 발전에 긍정적인 기여를 할 것으로 장담하기는 어렵다. 최근 은행들이 기업금융을 축소하고 가계금융을 확대하는 것은 기업금융에 과도하게 편중된 과거의 불균형을 조정하는 과정이라고 할 수 있는데, 단기수익을 중시하는 외국인 투자자들의 경영전략에 따라 이러한 조정과정이 과잉반응(overshooting)함으로써 새로운 불균형을 야기할 가능성을 배제할 수 없다.

또한, 금융기관 소유에서 외국인의 비중 확대는 그 반작용으로서 재벌의 금융산업 진입제한(은행법, 보험업법, 금융지주회사법), 계열금융기관의 계열사주식 보유한도(보험업법 시행령, 증권투자신탁업법 시행령) 및 그 의결권 제한(공정거래법, 증권투자신탁업법, 증권투자회사법) 등 산업과 금융의 분리를 위한 최소한의 규제장치마저 사실상 폐기하는 결과를 가져 왔다. 그 결과 공적자금 투입을 통해 국유화된 금융기관을 재민영화하는 과정에서 재벌의 금융 지배력은 크게 강화될 것으로 우려된다. 이는 공적자금의 조기상환이라는 단기적 목표를 위해 금융기관의 건전한 소유·지배구조 구축이라는 장기적 목표를 훼손하는 우를 범하는 것이다.

3. 재벌·금융개혁의 원칙

기업은 다양한 이해관계자 사이의 명시적·암묵적 계약으로 이루어진 조직인데, 발생가능한 모든 경우에 대해 그 권리와 의무를 상세히 기술하는 것은 불가능하다는 의미에서 계약은 불완전하다. 따라서 이사·경영진·지배주주 등 주식회사의 실질적인 의사결정자에 대해 신임의무(fiduciary duties; 즉 선량한 관리자로서의 주의의무(이하 선관주의의무, duty of care)와 충실의무(duty of loyalty) 포함)를 부과함으로써 계약의 불완전성을 보완하고 여타 이해관계자의 권익을 보호하고자 하는 것이 기업지배구조의 문제이다.

재벌·금융개혁의 핵심은 바로 이사·경영진·지배주주의 신임의무를 엄격히 추궁할 수 있는 기업지배구조를 갖추는 것인데, 이와 관련한 세 가지 논점을 정리하고자 한다.

1) 협의의 기업지배구조 개선: 투명성과 책임성의 의미

최근 기업이론의 발전을 통해 확인된 바와 같이, 기업은 단순한 생산함수도 아니며, 동일한 이해관계를 가진 구성원들만의 조직도 아니다. 기업은 거래비용을 최소화하기 위해 시장거래를 내부화한 조직이며, 명시적·암묵적 계약을 통해 장기간에 걸쳐 위계적 관계를 유지하는 다양한 이해관계자들의 결합체이다(Coase, 1937).

기업지배구조 개선의 목표는 다양한 이해관계자들이 그 기업에서만 가치를 가지는 특수한 자산(기업특수적 자산, firm-specific assets)에 장기 투자하도록 유도하는 것, 즉 장기적·자발적 헌신(the long-term and voluntary commitments)을 유도하는 것이다. 소액주주들이 주식의 장기 보유를 통해 안정주주로서 기능하고, 채권단들이 저리의 자금을 안정적으로 공급하고, 노동자들이 그 기업에 특수한 인적자본을 형성하기 위한 교육훈련에 노력하고, 하도급기업들이 소재·부품의 품질을 개선하기 위한 기술개발투자를 하고, 소비자들이 브랜드 충성도(brand royalty)를 갖고, 지역주민들이 그 기업의 입주와 존속을 강렬히 희망하도록 유도하는 것이다.

물론 이해관계자들의 입장에서는 기업특수적 자산의 가치가 어느 날 갑자기 폭락하지 않도록 하는, 특히 지배주주나 경영진의 약탈행위를 통제할 수 있는 안전장치가 마련되어 있을 때에만이 기업특수적 자산에 장기적으로 투자할 유인을 갖는다. 그 안전장치가 바로 투명성(transparency)과 책임성(accountability)의 원칙이다.

재벌구조의 가장 큰 문제점은 지배주주나 경영진이 여타 이해관계자들의 장기적·자발적 헌신을 깨뜨리는 방향으로 경영전략을 추구함으로써, 결국 기업조직의 동태적 성장잠재력을 마모시키고, 나아가 국민경제 전체의 안정성을 위협하는 데 있다.

이런 관점에서 볼 때, □기업은 본질적으로 투명한 것이 아니□라는 좌승희 한국경제연구원 원장의 최근 발언(좌승희, 2002.8.29)은 상당한 위험성을 내포하고 있다. 이 발언이 기업조직을 형성하는 암묵적 계약의 불완전성을 강조하고, 따라서 의사결정권자가 선관주의의무 및 충실의무를 다했다면 그 사후적 결과만을 보고 책임을 물을 수는 없다는 경영판단의 원칙(rule of business judgement)을 강조한 것이라면, 이는 너무나 당연한 주장이다. 그러나, 굳이 정보 또는 계약의 □불완전성□을 기업조직의 □불투명성□으로 등치시킨 것이 재벌 지배구조의 문제점, 즉 개별 주식회사의 이사회를 무력화시키고, 계열사간에 부의 부당한 이전을 가져오고, 그럼으로써 특정 구성원의 이익을 위해 여타 이해관계자의 이익을 희생시키는 것까지 정당화하는 식으로 확대해석될 여지는 없는 지 우려된다.

재벌구조의 투명성과 책임성을 제고하기 위해서는 ① 개별기업 이사회의 기능 강화(사외이사의 비율 및 그 독립성 제고, 이사들에 대한 평가 및 보상시스템의 개선), ② 투자자 보호 장치 강화(증권집단소송제 조속 도입) 및 ③ 국민연금을 비롯한 기관투자자의 주주권 행사 활성화 등 상법과 증권거래법 차원의 협의의 지배구조 개선 조치가 필요하며, 이것이 핵심이다.

2) 공정거래법: 재벌규제법 대 경쟁촉진법

재벌개혁과 관련하여 가장 뜨거운 논란의 대상이 되는 것이 바로 공정거래법에 의한 재벌규제이다. 현행 공정거래법은 국민경제 차원의 일반집중 규제법(재벌규제)으로서의 성격과 개별산업 차원의 시장집중 규제법(기업간 경쟁촉진)으로서의 성격을 동시에 가지고 있다.

이에 대해 최근 재계에서는 일반집중 규제 부분은 폐기하고, 시장집중 문제에만 초점을 맞추는 경쟁촉진법으로 공정거래법의 성격을 바꿀 것을 주장하고 있다. 즉 지주회사의 행위제한(공정거래법 제8조의2), 상호출자 금지(법 제9조), 출자총액 제한(법 제10조), 채무보증 금지(법 제10조의2), 계열금융회사의 의결권 제한(법 제11조), 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시(법 제11조의2) 등 재벌규제의 대폭 완화 내지는 철폐를 주장하고 있다.

전술한 바와 같이, 기업은 개개의 시장거래를 대체하는 위계적 내부조직이며, 이는 상법상의 개별법인에 국한되는 개념도 아니다. 재벌은 다수 계열사의 전략적 의사결정권이 재벌총수에게 집중된 위계적 질서하의 준내부조직(hierarchical quasi-internal organization)이다. 즉 재벌 자체가 사실상 하나의 기업이다.

재계는 한편으로는 전략적 의사결정의 측면에서는 이러한 그룹조직의 우월성·불가피성을 주장하면서도, 다른 한편으로는 공정거래당국의 규제 측면에서는 그룹의 존재를 부인하고 개별기업 차원의 문제만을 언급하는 자기모순을 드러내고 있다. 즉 경기자(player)로서는 재벌그룹을 하나의 주체로 설정하면서, 경기규칙(rule of game)을 정할 때는 상법상의 개별법인만을 주체로 한정하자는 주장이다.

물론 언젠가는 우리 나라의 공정거래법도 선진국처럼 경쟁촉진법으로 전환되어야 할 것이다. 단, 그 전제조건은 앞서 언급한 이사회의 기능 강화 및 투자자 보호 장치 강화 등 개별기업 차원의 지배구조 개선 조치가 충분히 제 기능을 발휘하고 있는가에 달려 있다.

현행 공정거래법 상의 재벌규제 조치가 소기의 성과를 충분히 달성하고 있지는 못하므로, 이에 대한 합리적 개편 방향을 모색하여야 할 것이다. 그러나 상기 전제조건의 충족 여부에 대한 엄밀한 비교형량 없이 전체 틀을 허무는 것은 재벌·금융개혁이라는 이 시대의 당면과제에 회복할 수 없는 손상을 가져올 위험을 안고 있다. 따라서 출자총액 제한(법 제10조)과 계열금융회사의 의결권 제한(법 제11조) 등의 핵심 규제조치를 사실상 폐기한 것이나 다름없는 2001년 말 공정거래법의 개정은 김대중 정부의 재벌개혁의 한계를 분명히 드러낸 것이다.

결론적으로, 재벌총수와 구조조정본부가 개별법인의 법적 테두리를 넘어 그룹 전체를 총괄 지배하는 재벌구조가 존재하는 한 공정거래법에 의한 재벌규제는 과도기적으로 불가피하다고 할 수 있다. 다만, 공정거래법에 의한 재벌규제만으로는 재벌의 문제를 근원적으로 해결할 수 없으며, 그 자체의 규제비용 또한 무시할 수 없는 것이므로, ① 공정위가 보유한 재벌관련 정보를 영업비밀을 침해하지 않는 선에서 개별 계열사 수준까지 공개함으로써 재벌규제 제도의 개선을 위한 건설적 논의를 활성화해야 하며, ② 그 기초 위에 대규모기업집단 지정, 출자총액 제한, 계열금융회사 의결권 제한, 채무보증 금지, 상호출자 금지 등 핵심 규제 제도의 효율적 개선안을 마련하고, ③ 공정위의 조사권한 확대와 함께 그 재량권 행사에 대한 국민적 신뢰를 구축할 수 있도록 공정위의 전문성과 독립성 제고 방안을 마련하여야 할 것이다(이 점은 금감위도 마찬가지임). 물론 궁극적으로는 상법과 증권거래법 차원의 협의의 지배구조 개선 조치를 활성화함으로써 공정거래법의 의한 재벌규제의 필요성 자체를 줄여나가야 할 것이다.

3) 산업자본의 금융 지배 방지: 저축자에 대한 신임의무

재벌총수가 2%미만의 직접 출자분에도 불구하고 수십 개의 계열사에 대한 의사결정권을 독점할 수 있는 이유는, 단순하게 표현한다면, 남의 돈을 이용하기 때문이다. 남의 돈은 크게 두 가지 종류로 나눌 수 있다. 그 하나는 전체 지분의 약 40%에 달하는 계열사 출자로서, 과반수 이상의 지분을 보유한 다수 소액주주의 경영 감시 내지 참여를 사실상 완전히 배제하는 결과를 가져온다. 이러한 문제를 완전히 해소할 수 있는 것은 아니지만, 문제의 악화를 막기 위한 최소한의 안전장치가 바로 공정거래법상의 출자총액제한제도이다.

다른 하나는 계열금융회사의 돈, 즉 저축자의 돈을 이용하는 것이다. 산업자본의 지배하에 있는 금융회사는 이해상충(conflict of interests)의 문제에 봉착할 위험성을 항상 안고 있다. 금융회사 자산의 95% 이상을 제공한 저축자의 이익보다는 5%미만을 제공한 모회사 또는 그 지배주주의 이익에 충실한 방향으로 자산을 운용할 가능성이 상존한다.

현행 금융관련 법령에 정해져 있는 느슨하기 이를 데 없는 주요출자자 요건이나 대주주에 대한 신용공여한도 및 유가증권투자한도만으로는 이른바 사금고화 위험을 방지할 수 없다. 특히 2001년 말 공정거래법 개정으로 계열금융회사가 보유한 계열사 주식의 의결권 행사가 사실상 전면 허용되었기 때문에, 재벌의 금융업 진출 욕구는 더욱 강화되었다.

산업자본의 금융 지배 문제를 해결하기 위한 근본적 방안 역시 금융회사의 지배구조 개선이다. 그러나, 금융회사, 특히 비은행 금융회사의 지배구조 개선은 다른 일반기업에 비해 훨씬 심각한 문제점을 안고 있으므로, 이러한 특수성을 감안한 보완대책이 별도로 강구되어야 한다.

첫째, 금융회사의 자산은 대부분 부채로 구성되어 있다는 점에서 신임의무 수혜자(beneficiaries of fiduciary duties) 범위를 주주만이 아니라 저축자로까지 확대해야 할 필요성이 생긴다. 둘째, 재벌소속 금융회사의 핵심을 차지하고 있는 생보사와 투신사의 경우 모두 비공개기업이라는 점에서 신임의무를 통해 그 이익을 보호할 외부주주가 사실상 존재하지 않으며, 따라서 저축자 보호의 필요성은 더욱 커진다. 셋째, 더구나 이들 비은행 금융회사는 대부분 그 지배주주가 법인, 나아가 많은 경우에는 산업자본이라는 점에서 신임의무의 부담주체를 모기업 내지 그 모기업을 지배하는 자로까지 확대하는 것을 적극적으로 고려해야 한다.

따라서 금융회사의 지배구조 개선을 위해서는 ① 느슨하기 이를 데 없는 기존의 주요출자자 요건이나 대주주에 대한 신용공여한도 및 유가증권투자한도, 그리고 계열금융회사의 의결권 제한 등의 사전적 규제를 더욱 강화하고, ② 계열금융회사를 통한 부당한 내부거래가 지속될 때 이를 시정하는 최후의 사후적 감독수단으로서 금융기관 계열분리청구제(또는 명령제)를 도입하는 것도 반드시 필요하나, 그 외 금융회사의 일상적 경영활동에 대한 감시와 제재수단을 개선하기 위해서는 근본적인 발상의 전환이 필요하다. 즉 ③ 금융회사의 이사·경영진·지배주주의 위법·부당행위에 대해 저축자가 직접 그 책임을 물을 수 있는 포괄적인 집단소송제의 도입을 검토해야 하며, ④ □지배□와 □금융지주회사□의 개념을 근본적으로 전환하여야 한다. 즉 금융지주회사법에 의해 금융지주회사로 인가받은 자만이 아니라, 금융회사를 사실상 지배하는 자 역시 금융지주회사로 간주함으로써 보다 강화된 기준에 의한 신임의무를 부담하도록 해야 한다.  특히 ⑤ 비은행 금융회사의 지배주주에 대해 신임의무를 엄격하게 부과하는 것은 □사실상의 이사(상법 제401조의2, 업무집행지시자, shadow director)' 개념을 현실화하는 것과 밀접하게 관련되어 있으며, 이를 위해서는 금감위·공정위 등 감독기관과 검찰·법원 등 사법당국의 적극적인 자세가 요구된다.

4. 재벌·금융개혁의 과제

재벌개혁의 핵심은 지배구조 개선이다. 김대중 정부에서 협의의 지배구조와 관련한 법령상의 개선 측면에서는 상당한 진전을 이루었다. 문제는 이러한 지배구조 개선 조치들이 현실에서 제대로 작동하지 않는다는 것이다. 이는 법령의 제·개정이 곧바로 경제주체의 의식과 행동의 변화로 귀결되는 것은 아니라는 데 일차적인 원인이 있지만, 그렇다고 해서 이 문제가 시간이 지나면 자동적으로 해결될 것이라고 낙관할 수는 없다.

따라서 향후 기업지배구조 개선을 위한 주요 과제 중의 하나는, 시민단체에 의해 시장 외부에서 주입된 주주행동주의(shareholder activism)를 시장 내부화하는 것, 즉 시장참여자들에 의한 시장규율(market discipline)과 그 최종 결과로서 사법적 판단의 사례를 축적하는데 필요한 인프라를 강화하는 것이라고 할 수 있다. 시장참여자들에 의한 시장규율을 강화하기 위해서는, 무엇보다 기업지배구조 이슈에 대한 정보를 제공하는 기관(예: ISS, IRC 등) 및 선도적 기관투자자(예: CalPERS 등의 공적 연기금, 또는 지배구조 펀드)의 역할을 활성화할 필요가 있다. 시장참여자들이 적극적으로 사법적 피해구제 수단을 활용하도록 하기 위해서는, 증권집단소송제도 등 구제수단 자체의 개선 이외에, 현실적으로 원고의 입증책임 부담을 경감시켜줄 수 있도록 금융감독당국 및 공정거래당국의 활동이 강화되어야 한다.

) 참여연대가 제기한 삼성전자 주주대표소송에서 1심 재판부는 이건희 회장 등 9명의 이사들에게 총 977억원의 손해배상 책임을 물음으로써 이사회의 역할에 대한 기념비적인 판례를 남겼다(2001.12.27). 그러나 이 판결에는 많은 한계가 있다. 우선, 중앙일보 등에 대한 부당지원 건에서 부당지원 사실은 인정되나 이사들이 이에 개입했다는 증거가 없기 때문에 책임을 묻지 않았다. 나아가, 이천전기 부당지원 건 및 삼성종합화학 주식 저가매각 건에서 이건희 회장, 이학수 구조조정본부장, 윤종용 부회장 등 핵심 경영진이 단지 이사회에 참석하지 않았다거나 또는 등기이사가 아니라는 이유만으로 책임을 물을 수 없다고 판시한 것이다. 이 판결대로라면 상법상의 □업무집행 지시자(사실상의 이사, shadow director)' 조항은 사문화될 수밖에 없다. 외부자가 재벌총수와 그 참모조직의 경영개입 사실을 입증하는 것은 사실상 불가능한 현실에서, 재벌총수의 경영책임을 묻기 위해서는 조사권을 가진 감독당국의 적극적 활동이 전제되어야 한다.

한편, 협의의 기업지배구조 개선 조치들이 현실에서 제대로 작동하지 않는 또 다른 이유는 바로 재벌구조의 존재 그 자체에 있다. 즉 다수의 계열사가 개별법인의 테두리를 넘어 그룹 차원에서 통할경영되는 재벌구조의 특성으로 인해 개별법인 차원의 기업지배구조 개선 조치만으로는 소기의 성과를 기대하기 어려운 것이다. 따라서 계열사간 순환출자와 부당 내부거래 문제, 산업자본의 금융 지배 문제, 그리고 부와 경영권의 편법상속 문제 등 재벌구조 자체의 폐해에 대한 보완적 대책 없이는 협의의 기업지배구조 개선 노력의 의미는 제한적일 수밖에 없다.

그런 의미에서 본다면, 1999년 8.15 경축사를 통해 김대중 대통령이 제시된 「5+3」원칙, 특히 새로 추가된 세 가지 원칙은 재벌개혁의 핵심이라고 할 수 있다. 그러나, 2000년 말 이후 세계경제의 동시불황을 배경으로 상기 재벌개혁의 핵심 조치들이 대부분 후퇴함으로써 결국 김대중 정부의 재벌개혁은 실패작으로 끝나고 말았다. 엄정한 공정거래제도, 금융감독제도, 조세제도를 확립하는 것, 나아가 이러한 제도 속에 재벌개혁을 위한 합리적 규제체계를 반영하는 것은 결코 회피할 수 없는 정부의 고유한 책무이며, 노무현 정부의 과제이다.

이하에서는, □소수 지분을 소유한 재벌총수의 왜곡된 소유권 행사□라는 재벌구조의 핵심 고리이자 약한 고리를 개혁하기 위한 다섯 가지 구체적 과제를 제시하였다. 그 중에서 1) 이사회의 구성 및 기능, 2) 증권집단소송제 도입, 3) 기관투자자의 의결권 행사 활성화는 상법·증권거래법 등에서 규정하는 협의의 기업지배구조 개선 과제이며, 4) 출자총액제한제도의 개선, 5) 산업자본의 금융 지배 방지는 공정거래법 및 금융관련법에 의한 재벌규제의 과제이다.

) 재벌총수 일가의 부와 경영권의 불법·편법 상속을 막기 위한 상속증여세법의 완전 포괄주의 도입에 대해서는 이번 토론회 시리즈의 조세개혁 분야에서 별도로 다루기로 한다.

1) 이사회의 구성 및 기능

재계에서는 이사회의 구성 및 기능에 대한 법령상의 제약이 global standard를 넘어 과잉규제 수준에 이르렀다고 비판하고 있다. 그러나 최근 대규모 회계부정 사건에 대한 미국의 강력한 대응조치, 즉 Sarbanes-Oxley Act와 NYSE 및 NASDAQ의 상장기준 강화 내용은 우리에게 시사하는 바가 매우 크다. 한국의 기업, 특히 재벌은 미국 기업들과는 비교할 수 없는 지배구조 상의 문제점을 안고 있는 것이 현실이므로, 무엇보다 이사회의 기능을 강화할 수 있는 방향으로 제도개선을 이루어나가야 할 것이다.

) Sarbanes-Oxley Act of 2002의 내용 및 그 함의에 대해서는 김준기(2002) 참조.

주식회사에서 지배구조와 관련한 일차적 책임 및 권한은 이사회에 있다. 어떤 절차에 의해서든 이미 추천된 이사후보를 주주총회에서 부결시키는 것이나, 선임되어 활동 중인 이사를 임기 중에 해임하는 것(주총 특별결의, 즉 참석주식수의 2/3이상 찬성 요)이 현실적으로 대단히 어려운 일임을 감안하면, 결국 이사회의 실질적 의미는 이사후보의 추천 과정에서 사실상 결정되는 것이라고 볼 수 있다.

그럼에도 불구하고, 이사들에 대한 평가 및 보상시스템의 운용(interim monitoring), 이사들의 선관주의의무 및 충실의무에 대한 책임 추궁(ex post monitoring) 등을 통해 이사들의 인센티브에 영향을 주는 방법 이외에, 사전적으로(ex ante monitoring) 이사후보 추천권 자체에 엄격한 법률적 제약을 가하는 것은 대단히 어렵다. 특히 주주 이외의 자에게 이사 선임권을 부여하는 문제, 즉 노동자의 경영참가 문제는 경제시스템 전체의 성격과 관련된 사안으로서 재벌개혁의 차원을 넘어서는 것이다.

노동자의 경영참가를 위한 법·제도를 도입하기 위해서는 성공사례의 축적이 필요하다. 현행 증권거래법(제191조의16 제3항)은 지분 1%(자산 2조원 이상의 대형상장법인의 경우 0.5%) 이상의 주주에게 사외이사 후보추천권을 부여하고 있다. 우리사주조합 및 우리사주신탁(ESOP)의 활성화를 통해 노동조합이 신뢰할 수 있는 전문가를 사외이사 후보로 추천·선임하는 경험을 축적한다면, 재계와 정부의 태도도 변화시킬 수 있을 것이다. 문제는 노동조합이 경제적 보상이라는 단기목표와 경영참가라는 장기목표 사이의 잠재적 갈등을 조정할 수 있는 지도력을 발휘하는 것이다.

한편, 독립적 사외이사의 선임 가능성을 높이기 위해서는 집중투표제의 의무화가 필요하다. 즉 개별기업의 정관에 의해 집중투표제의 적용을 배제할 수 있도록 한 상법 제382조의2의 단서조항을 삭제해야 한다. 다만 이를 모든 주식회사에 대해 일률적으로 적용하는 것에 현실적인 어려움이 있다면, 저축자 보호를 위해 지배주주에 대한 견제장치의 필요성이 시급한 금융회사에 대해서만이라도 우선적으로 시행하고, 점차 이를 확대할 수도 있을 것이다.

그 외, 이사 선임과 관련하여 현행 법령체계 하에서 강제할 수 있는 유일한 제약은 사외이사의 비율을 높이고 사외이사후보추천위원회의 의사결정 과정의 투명성을 제고하는 것이다. 이 점에서 최근 NYSE 및 NASDAQ의 상장기준 강화 내용은 중요한 가이드라인이 될 수 있다. 즉 현재 자산 2조원 이상의 대형 상장·등록법인, 금융회사에 대해서만 사외이사 비율을 50% 이상으로 하고 사외이사후보추천위원회를 통해 그 후보를 추천하도록 하고 있는 것을 모든 상장·등록법인에 대해 적용하도록 하거나 또는 최소한 적용대상 확대 일정을 분명히 해야 할 것이다. 또한 사외이사후보추천위원회 운용에 관한 내규를 이사회 결의를 통해 정하고 이를 공시하도록 함으로써 후보추천 과정의 투명성과 책임성을 제고해야 할 것이다.

이상 이사의 선임 과정에 대한 제도 개선에 못지 않게 중요한 것이, 선임된 이사들이 전체 주주들의 대리인으로서 경영진과 지배주주에 대한 감시자로서 행동하도록 올바른 인센티브를 부여하는 것이다. 이를 위해서는 이사들의 활동성과에 대한 엄격한 평가 및 보상시스템을 이사회 내부 규정으로 정하여 공시하도록 하고, 개별 이사들에 대한 보상내역을 구체적으로 공시하여 주주총회의 사후승인을 받도록 해야 할 것이다.

마지막으로, 이사들에 대한 최선의 인센티브 부여는 결국 선관주의의무 및 충실의무 위반으로 회사와 주주에 손해를 끼친 경우 손해배상책임을 지도록 하는 것인데, 이는 집단소송제도의 도입을 의미한다.

2) 증권집단소송제도의 도입

집단소송제도가 시장원리에 따른 재벌·금융개혁의 핵심 수단임은 이미 국민적 합의 수준에 도달했다고 할 수 있다. 2001년 11월 2일 법무부가 주최한 증권집단소송제도 관련 공청회에서, 도입 자체를 반대한 재계를 제외한다면, 토론 참여단체 모두가 도입 찬성 차원을 넘어 법무부 시안보다 훨씬 강화된 제도 도입을 주장하였다. 즉 시민단체만이 아니라, 법원·변호사협회·증권관련기관·관련분야 학자 등의 전문가들이 모두 도입 자체에 대해서는 이론의 여지없는 완벽한 합의를 이룬 상태임을 재계는 인식하여야 할 것이다.

재계의 반대는 상당부분 증권집단소송제도에 대한 오해에서 비롯된 것으로 보인다. 단체소송 제도를 갖고 있는 유럽 국가들도 최근에는 집단소송제도 도입을 적극 검토하고 있으며, 최근 러시아와 중국도 집단소송제도 도입을 결정하였다.

또한 현재 국회 법사위에 계류 중인 정부안의 내용도 미국식 집단소송제도와는 커다란 차이를 갖고 있다. 소비자·환경분야는 제외하고 단지 증권분야에만 적용하고 있으며, 그나마도 시세조정·분식회계·허위공시 등 증권거래법에서 이미 불법행위로 규정하고 손해배상책임을 인정한 매우 협소한 영역만을 대상으로 하고 있다. 형평성이 문제된다면, 소비자·환경분야로의 확대를 주장하여야지, 증권분야 도입 반대를 주장하는 것은 이해하기 어렵다.

무엇보다 시세조정·분식회계·허위공시 등이 이루어지는 경우 최대의 피해자가 누구인지 생각해볼 필요가 있다. 투자자도 피해를 보지만, 가장 큰 피해자는 역시 해당 기업이다. 대우그룹의 분식회계, 벤처기업을 상대로 한 주가조작 사례 등의 최대 피해자가 결국 누구였는가를 보면 증권집단소송제도 도입의 필요성을 확인할 수 있을 것이다. 물론 단기적인 비용이 발생하는 것은 분명하지만, 이것은 미래의 더 큰 편익을 위한 투자이며, 그 최대 수혜자는 기업이다.

또한, 현 정부안을 보완할 필요성이 있다. 사실상 현 정부안에는 제도의 실효성을 의심케 할 정도로 과도한 남소방지장치(법원의 사전허가, 최소 원고 수 상향조정(의원입법안의 20인 이상을 50인 이상으로), 소송비용 및 기타비용의 예납 의무화, 소송대표자의 자격 제한, 동일인의 집단소송 제기 회수 제한(3년간 3건 미만), 과도한 소송인지대 부과 등)를 두고 있다. 아쉬운 점이 없지 않으나, 생소한 제도의 신규 도입이라는 차원에서 이러한 남소방지장치에 대해서는 일단 수긍할 수 있다.

한편, 시세조정 혐의는 모든 기업을 적용대상으로 한 것은 매우 긍정적이나, 분식회계와 허위공시를 자산 2조원 이상의 기업으로 제한한 것은 심각한 문제를 안고 있다. 규모가 작은 기업에 투자했다는 이유로 손해를 보상받을 수 있을 길을 제한하는 것은 평등권 위반이며, 결국 거대규모 기업에 자금을 집중시키는 역효과를 초래할 것으로 우려된다.

특히 분식회계의 경우 위반행위 대부분이 자산 2조원 미만에서 발생하였다. 참여연대가 조사한 바에 따르면, 1998년 이후 2001년 8월까지 총 185건의 금융감독원 지적 사항 중 자산 2조원 이상은 16건(8.7%)에 불과하였다. 전면 확대 또는 최소한 향후 대상 확대를 위한 일정을 명확히 해야 할 것이다.

허위공시의 경우는 현재 시장 성숙도가 미흡함을 감안하여 최초 도입시는 자산 2조원 이상 기준을 수용할 수 있다. 단, 이 역시 향후 대상 확대를 위한 일정을 명시해야 할 것이다.

3) 기관투자자의 의결권 행사 활성화

<표 1>에서 보는 바와 같이, 국내 기관투자자의 주식보유 비중(금액기준)은 1997년 26.23%에서 2001년 15.75%로 크게 하락하였다. 국내 기관투자자와 개인주주의 보유비중 하락분은 거의 대부분 외국인에 의해 흡수되었다. 국내 기관투자자 중에서도, 은행과 기금 및 공제회를 제외한, 증권사·보험사·투신사·종금사 등의 상당부분이 재벌의 계열금융기관임을 감안하면, 의미 있는 수준의 주식보유를 통해 기업경영에 영향력을 행사할 □독립적인□ 국내 기관투자자는 존재하지 않는다고 할 수 있다.

또한, <표 2>에서 보듯이, 국내 기관투자자의 거래회전율이 경제위기 이후 급격하게 상승한 것으로 나타나는데, 주식의 장기보유를 통해 기업경영에 영향력을 행사하는 관계투자(relationship investment) 형태와는 거리가 멀다는 것을 확인할 수 있다. 경영권 유지를 위해 수익성과는 무관하게 계열사 주식을 보유하는 일반기업을 제외하고는, 그나마 외국인이 국내 기관투자자나 개인주주에 비해 상대적으로 낮은 주식 거래회전율을 보이고 있다는 사실이 한국 주식시장의 현실을 역설적으로 보여주고 있다.

결론적으로, 국내 기관투자자들은 단기적인 관점에서 주가변화에 대해 민감한 반응을 보이는 단계에는 이르렀으나, 이것이 기업의 지배구조 개선을 통해 장기적으로 국민경제의 안정과 성장에 기여하는 방향으로 나아가고 있다는 증거는 발견하기 어렵다. 극단적으로 표현하면, 최근 국내 기관투자자는 관계투자자라기보다는 day trader에 보다 가까운 모습을 보이고 있는 것이 현실이다.

<표 1> 소유자별 주식분포 추이(연도말 주식수 기준, ( )안은 금액 기준) (단위 : %)

		93	94	95	96	97	98	99	00	01
정부		8.58	8.62	8.03	7.40	6.59(11.00)	17.32(19.72)	17.71(16.43)	13.28(14.35)	7.31 (8.14)
기관투자가		27.95	27.21	26.78	26.09	26.03(26.24)	13.61(13.65)	13.67(16.91)	9.45(13.43)	19.20(15.75)
	증권	4.72	3.60	2.86	2.23	2.11 (2.16)	1.30 (1.29)	0.84 (0.69)	1.12 (0.98)	0.91 (0.67)
	보험	5.78	5.39	5.65	6.46	6.34 (6.53)	3.62 (3.60)	1.79 (2.71)	1.10 (1.14)	1.82 (2.79)
	투신	6.17	6.88	6.26	5.77	2.66 (2.97)	1.99 (2.41)	4.79 (8.50)	4.37 (6.74)	2.57 (4.63)
	은행	10.72	10.47	11.17	10.55	9.42(10.18)	3.58 (3.09)	3.50 (2.97)	0.56 (3.05)	11.48 (6.60)
	종금·금고	0.57	0.87	0.84	1.08	1.16 (1.01)	0.74 (0.75)	1.34 (0.96)	1.21 (0.39)	1.36 (0.62)
	기금·공제회	-	-	-	-	4.34 (3.38)	2.38 (2.51)	1.41 (1.07)	1.09 (1.12)	1.05 (0.45)
일반기업		17.16	18.18	18.65	20.65	18.48(19.45)	19.89(19.78)	17.27(19.11)	23.14(22.00)	20.32(17.16)
개인		37.57	36.87	36.42	34.29	39.79(29.59)	38.79(28.87)	38.98(25.87)	39.63(20.04)	38.52(22.32)
외국인		8.74	9.11	10.12	11.58	9.11(13.73)	10.39(17.98)	12.37(21.69)	14.50(30.19)	14.66(36.62)

주: 1996년까지는 기금·공제회는 일반법인에 포함

자료: 주식수 기준 자료는 증권거래소, 『증권통계연보』, 각년도

금액기준 자료는 증권거래소 www.kse.or.kr/upload/content2/stocks08.pdf

<표 2> 소유자별 주식 거래회전율(주식수 기준, ( )안은 금액 기준) (단위 : 회)

		93	94	95	96	97	98	99	00	01
기관투자가		2.76	2.93	1.50	1.20	1.39	2.06 (2.56)	5.78 (6.92)	4.40 (4.71)	3.42 (4.24)
	증권	7.41	7.08	3.75	3.41	4.44	6.19 (7.98)	16.15(23.78)	10.48(19.05)	10.74(18.18)
	보험	1.00	1.38	0.66	0.61	0.35	0.78 (0.82)	3.27 (3.31)	2.51 (2.21)	3.03 (2.50)
	투신	3.33	3.80	2.34	2.15	4.40	6.70 (7.63)	10.12 (8.54)	5.75 (4.89)	6.47 (5.71)
	은행	0.99	1.55	0.78	0.51	0.40	1.04 (1.11)	2.87 (4.97)	3.68 (3.97)	1.04 (1.25)
	종금·금고	3.70	3.74	1.35	1.01	1.52	3.16 (3.75)	4.17 (5.73)	1.69 (2.82)	2.40 (3.97)
	기금·공제회	-	-	-	-	0.19	0.19 (0.17)	1.02 (1.47)	0.81 (1.45)	2.22 (3.87)
일반기업		0.20	0.28	0.30	0.21	0.24	0.57 (0.55)	0.89 (0.94)	0.65 (0.58)	0.64 (0.52)
개인		7.39	6.68	4.20	4.14	5.90	12.51 (9.96)	20.63(19.71)	17.99(13.65)	28.99(15.24)
외국인		1.41	1.09	1.15	1.08	1.67	2.08 (1.69)	2.02 (1.72)	1.70 (1.69)	2.05 (1.37)
전체		4.12	3.76	2.30	2.10	2.98	6.43 (4.50)	11.17 (8.35)	9.40 (5.38)	13.10 (4.73)

주: 거래회전율 = 연간거래량(매도+매수)/{(전년말 보유량+당해년도말 보유량)÷2}

자료: <표 1>과 동일

국내 기관투자자의 의결권 행사는 지극히 소극적이며, 행사하는 경우에도 거의 예외 없이 현 경영진에 우호적인 방향으로 행사하고 있다(신인석, 2001). 기관투자자의 의결권 행사 문제는 의결권 행사를 활성화함으로써 기업감시 기능을 제고해야 한다는 일반적인 목표와 재벌소속 금융기관을 통한 지배구조 왜곡 효과를 방지해야 한다는 특수한 목표 사이의 충돌을 조화시켜야 하는 대단히 어려운 문제이다.

기관투자자의 의결권 행사를 활성화하기 위해서 의결권 행사의 법적 의무화를 고려할 필요가 있다. 미국에서는 1988년 Avon 사례(화장품 회사인 Avon의 회장이 동사의 연기금을 관리하고 있는 자산운용사의 의결권 행사에 개입하여 행사내용을 번복한 사례)에서 감독당국인 노동부는 연기금 관리자는 연기금의 자산가치에 영향을 미치는 사안이라면 의결권을 행사해야 할 의무가 있음을 분명히 하였고(Avon Letter), 이 원칙을 SEC와 OCC도 받아들임으로써 여타 기관투자자에도 확대 적용되었다(ERISA 확산현상(Creeping ERISA)). 한편, 1999년 증권거래소 규정(Combined Code) 개정 당시 의결권 행사의 법적 의무화를 반대하고 단지 권고 사항으로 남겨 두었던 영국도 최근 Myners' Report(2001.3)의 제안 내용을 받아들이면서, 연금자산 운용기관들의 주주권 행사 의무화를 적극 검토하고 있다. 동 의무에는 의결권 행사만이 아니라 경영진에 대한 적극적인 모니터링 및 대화도 포함되어 있다는 사실에 주목할 필요가 있다.

우리 나라에서는 이미 각 투신사가 채택하고 있는 내부통제기준에 □적극적으로 의결권 행사에 참여하여야 한다□고 규정하고 있으나 사실상 아무런 효과를 발휘하지 못하고 있음을 감안할 때, 법적 의무화가 필요하다고 판단한다. 다만, 의결권 행사 의무화 대상안건은 현행 공정거래법 및 증권투자신탁업법 규정처럼 □정관변경, 임원임면, 합병 및 영업양수도 등□ 경영권 변동관련 주요 사안으로 한정하는 것이 바람직할 것이다. 또한, 기금운영위원회의 독립성 강화를 전제로 국민연금 등 공적 연기금에 대해 의결권 행사 의무화를 우선적으로 시행하고, 민간 금융기관으로 점차 확대하는 방안이 현실적일 것이다. 특히 공적 연기금의 기업감시 역할 강화는 한국 주식시장을 정상화하고 기업의 소유·지배구조를 개선하는 데 무엇보다 중요한 전제조건이다.

) 최근 연기금 및 자산운용사의 주식투자 기준으로 재무적 지표만이 아니라 인권·노동·여성·환경 등 사회적 지표도 포함해야 한다는 사회책임투자운동은 주목할 가치가 있다. 자세한 내용은 최정철(2002) 참조.

한편, 재벌소속 금융회사가 보유한 계열사 주식에 대한 의결권 행사는, 적어도 당분간은, 원칙적으로 금지하는 것이 바람직하다. 따라서 최근 계열금융회사의 의결권 행사 제한을 사실상 폐기한 공정거래법 제11조, 증권투자신탁업법 제25조의2, 증권투자회사법 제31조는 재개정되어야 한다.

4) 출자총액제한제도의 개선

2001년 말 개정된 공정거래법은 출자총액제한제도의 적용대상을 자산 5조원 이상의 기업집단으로 축소함과 동시에 적용제외 및 예외인정 사유를 대폭 확대함으로써 총 한도초과액 중 규제 금액보다 비규제 금액이 훨씬 많아지게 되어, 제도 도입의 취지 자체를 부정하는 결과를 초래하였다.

<표 3>에서 보는 바와 같이, 2002년 4월 현재 자산 5조원 이상의 12개 민간 기업집단 전체의 출자총액 31.4조원 중 41.50%에 달하는 13.0조원이 각종 적용제외 및 예외인정 사유로 인해 규제를 받지 않게 되었다. 특히 이번 출자총액제한제도 변경의 핵심 사항인 □동종업종 및 밀접한 관련업종□에 대한 출자의 경우 총 4.7조원으로서 전체 적용제외 금액 5.9조원의 79.59%를 차지하고 있다. 이 자료는 2002년 4월 1일을 기준으로 한 것으로서, 공정거래법이 2002년 1월에 공포되고 그 시행령이 4월에 개정되었음을 감안하면, 출자총액제한 제도 개악의 효과는 앞으로 더욱 심각하게 나타날 것으로 예상된다.

<표 3> 2002.4 현재 민간 12개 기업집단의 출자 현황 (단위: 억원, %)

	순자산액 (A)	출자총액 (B)	출자비율 (B/A)	적용제외		예외인정 소계(D)	합계 (E=C+D)	비율 (E/B)
				소계(C)	(동종/밀접)
삼성	341,348	62,184	18.22	13,402	11,904	7,951	21,354	34.34
LG	168,952	59,650	35.31	3,845	2,013	25,316	29,158	48.88
SK	169,534	64,592	38.10	12,979	12,875	5,107	18,086	28.00
현대자동차	146,733	35,659	24.30	15,544	15,539	4	15,547	43.60
한진	56,412	10,369	18.38	2,870	1,546	997	3,867	37.29
현대	12,712	12,166	95.70	75	-	7,574	7,649	62.87
금호	18,289	13,040	71.30	2,638	338	1,210	3,848	29.51
현대중공업	30,713	18,264	59.46	408	227	10,391	10,799	59.13
한화	23,783	18,252	76.74	988	333	9,982	10,970	60.10
두산	27,114	13,441	49.57	6,130	2,211	1,408	7,539	56.09
동부	17,190	5,265	30.63	399	193	1,089	1,488	28.26
현대정유	12,254	1,103	9.00	-	-	-	-	0.00
합계	1,025,034	313,985	30.63	59,278	47,178	71,026	130,303	41.50

출처: 공정거래위원회

출자총액제한 제도는 재벌총수가 소수의 직접 출자분에도 불구하고 절대다수의 의결권을 통제하는, 그럼으로써 기업가치 제고와는 무관하게 사적 지배이익(private benefit of control)을 추구하는 기업지배구조 상의 문제를 완화하기 위한 최소한의 장치이다. 이러한 사적 지배이익의 추구 수단으로 비관련 다각화 출자(이른바 문어발식 확장)가 이용되는 경우가 많은 것은 사실이지만, 관련 다각화 또는 업종전문화 출자라고 해서 문제가 없는 것은 아니다. 그런데 이번 제도 변경은 □비관련 다각화 투자는 규제해야 되나 업종전문화 투자는 괜찮다□는 식의 지극히 잘못된 전제에 입각하고 있는 것이며, 이는 경제학적으로나 현실적으로 정당화될 수 없는 전제이다.

보다 심각한 문제는, 무엇이 비관련 다각화이고 무엇이 업종전문화인가, 또는 무엇이 기업경쟁력 강화 및 핵심역량 집중을 위한 출자인가에 대한 객관적 기준이 있을 수 없다는 것이다. □동종업종□은 한국표준산업분류 중분류를 기준으로 출자기업과 피출자기업이 각각 일정비율 이상의 매출액을 기록하고 있는 산업으로 정하고 있으며, □밀접한 관련 업종□은 판매, 유지, 관리, 보수, 생산, 부품공급 등에 있어 50% 이상의 거래관계를 가진 경우로 규정하고 있다. 그러나 한국표준산업분류 중분류가 업종전문화 여부를 판단하는 객관적 기준이 될 수 없음은 물론, 매출액 또는 거래관계의 일정 비율로 다각화의 관련성 여부를 구분하는 것도 사실상 불가능하다. 결국 그 기준을 지나치게 세밀하게 규정하는 경우에는 개별산업 및 개별기업의 현실을 무시하는 경직적 규제가 될 것이고, 반대로 그 기준을 지나치게 느슨하게 규정하는 경우에는 규제로서의 실효성을 상실하게 될 수밖에 없는 근본적인 한계를 안고 있다.

나아가, 현행 규제방식은 제도 자체의 동태적 안정성을 보장하지 못함으로써 궁극적으로 정부정책의 예측가능성과 신뢰성에 치명적인 손상을 주는 결과를 초래할 것이다. 재벌들 상호간에 출자비율과 동종업종 내 출자비중이 매우 이질적인 상황에서(이동걸·이건범, 2001), 동종업종 및 밀접한 관련업종의 기준을 어떻게 정하든 간에 관계없이, 개별 기업집단별로 차별적인 효과를 미칠 수밖에 없다. 즉 상대적으로 이익을 보는 기업집단과 상대적으로 손해를 보는 기업집단이 나타날 수밖에 없다. 그 결과 특정 기업집단의 특수한 불만을 감안하기 위해 기준을 계속 완화하거나 새로운 예외조항을 만드는 악순환을 반복할 것이다. 결국 재벌은 출자총액제한의 규제망을 사실상 다 빠져나가면서도 기업의 경영적 판단 문제에 정부가 개입하고 있다는 비난을 하게 될 것이고, 이는 정부정책의 예측가능성과 신뢰성에 회복할 수 없는 손상을 줄 것이다.

따라서 출자총액제한 제도의 근본적 변경이 요구된다. 그 방향은, 자의적인 적용예외 사유에 객관적 기준을 억지로 끼워 맞추려고 할 것이 아니라, 예외 없는 단순한 기준을 적용하는 것이다. 첫째, 예외인정 대상을 최소화·단순화해야 한다. 즉 법정관리·화의·워크아웃 기업에 대한 출자 등 불가피한 경우에만 예외를 인정하고, 기타 구조조정, 경쟁력 강화, 핵심역량 집중 등등 객관적 기준이 있을 수 없는 사유는 예외인정 대상에서 제외해야 한다. 둘째, 상기 조건하에서 출자총액제한의 규제기준을 현행 25%에서 예컨대 30% 수준으로 상향조정한다. 셋째, 초과분 해소시한을 예컨대 향후 2년으로 설정한다. 넷째, 해소시한 내에 완전이행을 보장할 수 있도록 6개월 단위의 초과분 해소계획을 징구하고 그 실적을 평가한다. 합리적 사유 없이 해소계획을 이행하지 못한 경우 과징금 부과 또는 주식처분 명령 등의 제재조치를 부과한다.

5) 산업자본의 금융 지배 방지

경제위기에 따른 금융 구조조정은 정부의 은행부문 지배, 재벌의 비은행부문 지배라는 과거 금융구조 및 기업지배구조 상의 왜곡을 극복할 수 있는 절호의 기회를 제공하였다. 우리가 달성해야 할 금융기관 소유·지배구조의 목표는 산업자본과 금융자본의 분리를 전제로 금융주력자에 의한 소유경영인체제와 분산소유하의 전문경영인체제가 결합된 것이라 할 수 있다. 그러나 건전한 국내 금융주력자의 육성, 그리고 예보 보유 금융기관 주식의 분산매각은 모두 상당한 시간을 요구하는 작업이다. 따라서 공적자금의 조기 회수라는 단기적 목표하에 예금보험공사가 소유한 금융기관 주식을 서둘러 매각하는 것은, 그 자체로 국민부담의 최소화 원칙에도 어긋날 가능성이 높을 뿐만 아니라, 궁극적으로 금융구조와 기업지배구조상의 왜곡을 다시 한번 초래할 것이다. 공적자금의 회수를 통한 재정 건전화는 매우 중요한 정책적 목표이지만, 금융구조와 기업지배구조의 정상화 역시 그에 못지 않게 중요한 목표이다. 따라서 이 두 가지 목표를 조화시킬 수 있도록 국유 금융기관의 장기 민영화 계획을 수립하여야 할 것이다.

한편, 산업자본과 금융자본의 분리를 촉진하기 위해서는, 당분간 엄격한 소유규제와 진입규제를 유지하는 것 이외에도, 산업자본의 금융 지배에 따른 비용을 그 편익보다 크게 만드는 방향으로 금융감독이 강화되어야 할 것이다. 느슨하기 이를 데 없는 주요출자자 자격요건과 대주주 신용공여한도 및 유가증권투자한도를 부과하는 현행 금융감독 기준으로는 결코 산업자본의 금융 지배 욕구를 약화시킬 수 없다.

이에 대한 대안으로는, 무엇보다 먼저 □지배□와 □금융지주회사□의 개념을 근본적으로 전환하여야 한다. 즉 금융지주회사법에 의해 금융지주회사로 인가받은 자만이 아니라, 금융기업을 사실상 지배하는 자 역시 금융지주회사로 간주함으로써 보다 강화된 기준에 의한 신임의무를 부담하도록 해야 한다.

) 미국의 Bank Holding Company Act와 Gramm-Leach-Bliley Act 상의 □지배(control)□ 개념에 대해서는 전성인(2001), pp. 5-9 참조. 이에 따르면, 다음 세 가지 경우 중 하나가 성립하면 은행 또는 회사(즉 은행지주회사)에 대한 지배가 인정된다. ① 어떤 회사가 은행이나 회사가 발행한 어떤 종류(any class)의 의결권 있는 주식 총수의 25% 이상의 주식을 직접 혹은 간접적으로 또는 일인 혹은 다수의 사람을 통해 소유(own)하거나 지배(control)하거나 혹은 의결권 행사 권한(power to vote)을 보유한 경우, ② 어떤 회사가 어떤 형태로든 은행이나 회사의 이사(directors or trustees)의 과반수의 선출에 지배력을 행사하는 경우, ③ 통지와 청문회를 개최한 후, Fed가 어떤 회사가 직접 혹은 간접의 방법으로 은행 혹은 회사의 경영이나 정책에 지배적인 영향력(controlling influences)을 행사하고 있다고 결정한 경우 등이다. 여기서 중요한 것은 은행 혹은 다른 자회사의 지배에 대한 판단 기준이 단순히 지분율과 같은 객관적 지표에만 국한되지 않는다는 점이다. 물론 은행에 대한 지분율이 25% 이상인 경우에는 의심의 여지없이 지배가 인정되지만, 그 외의 경우에는 감독기관에 광범위한 재량권이 부여된다. 즉 지분율이 5% 미만일 경우에는 다른 반대의 증거가 없는 한 지배가 인정되지 않지만, 지분율이 5∼25% 경우에는 감독기관의 재량에 의해 지배 여부가 결정된다. 물론 이 경우에는 항변의 기회가 주어진다.

) 예컨대, 삼성생명의 최대주주인 에버랜드와 그 지배주주인 이건희 회장은 사실상의 금융지주회사로서 삼성생명의 경영에 대해 신임의무를 부담하도록 하는 것이다.

<표 4> 10대 재벌 소속 금융계열사 및 비금융계열사의 내부지분율 (2002.4말 현재)

(단위: 백만원, %)

	금융계열사						비금융계열사
	자본금	동일인 (a)	특수 관계인 (b)	계열사 (c)	자기 주식 (d)	내부 지분율 a+b+c+d	자본금	동일인 a	특수 관계인 b	계열사 c	자기 주식 d	내부 지분율 a+b+c+d
삼성	1,067,808 (9)	0.46	3.11	58.43	1.41	63.42	6,578,871 (54)	0.45	1.29	34.72	2.36	38.82
LG	1,126,373 (5)	1.32	11.44	26.02	1.78	40.56	8,445,919 (46)	0.51	4.02	37.41	4.31	46.25
SK	1,139,349 (5)	1.77	0.02	55.65	0.04	57.48	3,219,180 (47)	2.77	0.94	50.17	2.62	56.49
현대자동차	555,441 (4)	2.66	0.00	91.90	0.00	94.56	5,536,929 (21)	2.53	0.09	37.23	3.26	43.11
한진	172,900 (2)	0.87	7.44	29.19	3.99	41.49	1,281,474 (19)	2.33	8.40	29.61	6.94	47.28
롯데	40,000 (1)	6.50	2.48	42.54	0.00	51.51	1,616,411 (31)	0.55	4.31	27.36	0.00	32.22
현대	1,746,801 (3)	0.47	0.00	25.66	0.00	26.13	1,643,166 (9)	1.54	1.31	26.78	11.42	41.04
금호	358,121 (2)	0.00	0.12	74.64	3.27	78.03	1,532,838 (13)	0.54	1.97	43.14	7.31	52.96
현대중공업	141,500 (3)	0.00	3.36	69.79	0.00	73.14	453,000 (2)	9.23	0.85	4.46	27.35	41.90
한화	271,421 (4)	6.14	0.00	30.26	2.48	38.88	1,192,232 (22)	2.23	0.95	49.56	4.85	57.59
합계	6,619,714	1.27	2.74	45.70	0.92	50.43	31,500,020	1.41	2.23	37.00	4.30	44.94

주: ( ) 안의 숫자는 계열사 수

출처: 공정거래위원회

<표 4>에서 10대 재벌 소속 금융계열사의 평균적인 소유구조를 보면, 1.27%의 동일인 지분에도 불구하고 45.70%에 달하는 계열사 출자를 통해 내부지분율이 50.43%에 이르고 있다. 이것은 비금융 계열사의 평균적인 내부지분율 44.94%보다 더 높은 수준이다. 따라서, 금융회사의 특수성을 고려하면, 금융회사의 지배주주에 대해 보다 엄격한 신임의무를 부과하지 않는 한 지배구조 개선의 실질적인 효과를 기대하기 어려울 것이다.

이 때 금융회사를 지배하는 자의 신임의무는 부실 또는 부실징후 금융기업에 대해 예금보험기구가 개입했을 경우에만 한정되는 것이 아니다. 피지배 금융회사의 위법행위와 관련한 준법감시자로서의 선관주의의무는 물론, 지배주주 또는 계열사와의 거래에서의 충실의무도 포함한다.

) 미국의 Federal Depository Insurance Act는 금융지주회사 내 부보 자회사 금융기관의 자본적정성에 문제가 발생(undercapitalized)하였을 때 자본충실화 계획(capital restoration plan)을 제출하도록 하고 있는데 이 때 모회사(즉 지주회사)가 계획의 이행을 보증하도록 하고 있으며(Sec. 1831o. Prompt corrective action), 금융지주회사 내의 부보 자회사 금융기관에 대한 지원으로 FDIC가 손실을 본 경우 동일 지주회사 내의 다른 부보 자회사 금융기관에게 손실보전을 청구할 수 있도록 하고 있다(Sec. 5. (e) Liability of commonly controlled depository institutions).

이에 비추어 볼 때, 한국의 감독기관은 선관주의의무의 기본인 준법감시시스템에 대한 책임조차 제대로 추궁하지 않고 있는 실정이다. 일반기업의 경우 준법감시시스템의 구축에 대한 판단도 경영판단의 원칙에 포함된다. 즉 적정한 준법감시시스템을 가동하지 않은 이사회의 부작위(inaction)도 의식적인 경영판단의 결과였다면, 이에 대해 책임을 물을 수 없다(Solomon & Palmiter, 1999, p. 207). 그러나 금융회사는 다르다. 금융회사의 이사회는 준법감시시스템을 구축해야 할뿐만 아니라, 이것이 제대로 작동하고 있는지 끊임없이 점검하고, 그 미비점을 개선하는 노력을 해야 한다(Kim, 2002.7, pp. 19-20). 생보사의 확정고금리형 상품에 대한 부당 계약전환 문제(자세한 내용은 3절 참조)나 투신사 펀드매니저의 불법영업 문제가 계속 제기되고 있는 것은, 하위직 담당자의 불법행위 문제만이 아니라, 금융회사 준법감시시스템의 기능마비 문제이며, 따라서 이사들의 선관주의의무 위반의 문제이고, 감독기관의 직무유기의 문제이다.

한편, 비은행 금융회사의 지배주주에 대해 신임의무를 엄격하게 부과하는 것은 □사실상의 이사(업무집행지시자, shadow director)' 개념을 현실화하는 것과 밀접하게 관련되어 있으며, 이를 위해서는 감독기관과 사법기관의 적극적인 자세가 요구된다. 사실상의 이사 개념은 1998년에 상법(제401조의2)에 도입되었으나, 사문화된 상태다. 삼성전자 주주대표소송 1심 판결에서와 같이, 사실상의 이사의 경영개입 여부에 대한 감독기관의 적극적인 조사 의지가 없는 상태에서, 원고가 이를 직접 입증하는 것은 대단히 어렵다. 나아가, 이사회에 불참한 등기이사에 대해 책임을 묻지 않는다면, 등기이사가 아닌 사실상의 이사, 즉 지배주주에 대해 신임의무를 부과한다는 것은 불가능한 일이다.

최근 회계개혁 방안의 하나로, □공시서류의 허위공시와 관련하여 사실상 업무지시자(대주주 등)에 대해서도 민사책임을 부과□(금융감독위원회, 2002.11.8, p. 1)하는 방안을 추진키로 하였다. 물론 긍정적으로 평가할 수 있으나, 사실상의 이사의 책임을 허위공시에 국한할 이유가 없으며, 무엇보다 감독기관과 사법기관의 적극적 의지가 가장 중요한 요소임은 재론할 필요가 없다.

마지막으로, 계열금융회사를 이용한 시장지배력 남용 행위 및 부당지원 행위로 인해 일정 횟수 또는 일정 금액 이상 제재를 받는 경우 공정거래당국이 계열분리를 명령(또는 법원에 청구)할 수 있도록 공정거래법을 개정해야 할 것이다.

5. 재벌·금융개혁 관련 현안의 조속한 해결

앞서 4절에서 설명한 구체적인 개혁과제들은 한국경제의 발전을 위해 반드시 달성해야 할 과제들이다. 그러나 이들 개혁과제의 추진 속도가 모두 똑같을 수는 없다.

예컨대, 재무제표에 대한 CEO와 CFO의 인중서명제 등 회계감독 제도의 개선, 공정공시제도의 정착 등 공시제도의 개선, 이사들에 대한 평가 및 보상시스템의 개선, 국민연금 등 공적 연기금의 의결권 행사 시스템 마련, 공정위의 재벌관련 정보의 공개 확대, 재벌소속 금융회사에 대한 감독 강화 등은 법률의 제·개정 없이 하위규정의 개정만으로도 추진 가능하며, 그 의미는 개혁입법에 못지 않게 중요하다.

또한 개혁입법 중에서도 증권집단소송법 제정과 계열금융회사의 의결권 제한을 위한 공정거래법 제11조 개정 등은 구체적인 법안 내용 및 이에 대한 공론화 수준의 측면에서 상당한 정도로 성숙되어 있다. 이러한 개혁입법 과제에 대해서까지 총선 승리 이후로의 속도 조절 운운하는 것은 한 마디로 개혁의지의 실종을 드러내는 것에 불과하다.

다른 한편, 금융회사 계열분리청구제(또는 명령제) 도입과 상속증여세제의 완전포괄주의 도입 등의 입법과제는 그 필요성에 대한 국민적 공감대 확산 및 입법 기술적인 보완을 위해 상당한 준비과정을 거쳐야 할 과제들이다.

마지막으로, 서론에서 강조했던 바와 같이, 개혁입법만이 개혁의 전부는 아니다. 오히려 현행 법·제도를 엄정히 집행하는 것이 출범 초기의 노무현 정부에게는 더 중요한 과제일 수 있다. 현행 법·제도의 엄정한 집행과정에서 한국 재벌구조와 금융구조에 여전히 심각한 문제가 존재한다는 사실, 이러한 문제가 한국경제의 발전에 결정적 장애요인이라는 사실, 따라서 지속적 개혁이 필요하다는 사실에 대한 국민적 공감대를 확산시킬 수 있어야 한다. 이러한 개혁이슈의 주도적 선점, 개혁의지의 지속적 천명 없이는, 설사 총선에서 승리한다고 하더라도, 노무현 정부의 재벌개혁은 실패할 수밖에 없을 것이다. 따라서, 다시 한번 강조하건대, 재벌개혁의 지속을 위해서는 개혁적 인사로 경제팀을 구성하는 것이 반드시 필요하다.

이러한 관점에서 이하에서는 노무현 정부가 출범 초기에 반드시 그 의혹을 철저히 해소하고 엄정하게 처리해야 할 재벌관련 현안들을 정리하였다. 역대 최약체 정부라고 스스로 위축될 이유가 없다. 재벌 문제의 상당부분은 현행 법·제도로도 충분히 해결할 수 있는 불법행위들이다. 기초적인 불법행위들에 대해 엄정하게 대처하는 과정에서 현행 법·제도의 미비점들이 보다 분명하게 드러날 것이며, 이를 개혁입법의 당위성으로 연결할 수 있을 것이다. 개혁입법은 지속적 개혁의 중간 결과물이다.

최근 손병두 전경련 부회장은 □이제 재벌은 없어졌다□고 주장했으나, 그 근거가 무엇인지 지극히 의심스럽다. 오히려 최근 드러난 두산그룹의 해외발행을 가장한 특혜성 BW의 국내발행 및 그룹4세에 대한 재산·경영권 승계 의혹, SK그룹의 SK증권 주식 이면거래 사건, 그리고 현대자동차그룹의 족벌체제 강화, 동부그룹의 계열금융회사 자금을 동원한 아남반도체 인수 및 동부전자에 대한 순환출자, 삼성생명의 부당계약전환 등의 불법행위와 이를 무마하기 위한 금감원 로비 의혹 등 최근 봇물처럼 터져 나온 여러 가지 사건을 통해 볼 때, 김대중 정부의 재벌개혁은 결국 실패했으며, 재벌개혁을 위한 법·제도 개선 및 엄정한 집행은 노무현 정부의 절대적 과제임을 그 누구도 부인할 수 없을 것이다.

특히 두산그룹의 특혜성 BW발행과 현대자동차그룹의 족벌체제 강화는 상속증여세제의 완전포괄주의 도입이 왜 필요한지, SK그룹의 SK증권 주식 이면거래 사건은 재벌총수와 구조조정본부의 부당한 경영개입이 무엇을 말하는지, 동부그룹 소속 금융회사들의 저축자 자금을 이용한 아남반도체 인수 및 계열사 지원은 산업자본의 금융지배에 따른 폐해가 얼마나 심각한지, 그리고 삼성생명의 부당계약전환과 개인신용정보 도용 사건은 재벌소속 금융회사의 준법감시 시스템이 얼마나 취약한 지를 적나라하게 보여주고 있다.

노무현 정부가 해야 할 일은 너무나 분명하고 따라서 한시도 지체할 수 없다.

1) 한화그룹의 대한생명 인수과정 의혹

한화그룹은 보험업법, 보험업법시행령 및 보험감독규정에 규정되어 있는 주요출자자 요건을 충족하지 못하고 있으며, 이 점에 있어서는 재론의 여지가 없다.

첫째, 재무건전성과 관련해서, "대규모기업집단의 계열회사이거나 주채무계열기업집단에 속하는 회사인 경우에는 당해 대규모기업집단 또는 주채무계열기업집단의 부채비율이 200%이하일 것"이라고 명시되어 있다(보험감독규정 [별표 2] 1항 바호 및 2항 다호). 그러나 한화그룹은 2001년 12월 기준으로 부채비율이 238%로 이러한 법적 요건을 충족하고 있지 못하다. 또한, 한화그룹의 부채비율 추이를 보면, 1997년 1,214%에서 1998년 332%, 1999년 146%로 낮아졌다가 그 이후에는 2000년 181%, 2001년 232%로 계속 악화되고 있다.

둘째, 출자능력과 관련해서, "주요출자자는 자본금 또는 기금의 납입을 위하여 조달한 자금이 금융기관 등으로부터의 차입(출자자가 법인인 경우 기업어음·회사채 발행 등 부채성 자금조달을 포함한다)에 의한 것이어서는 아니되며, 출자자금의 출처가 명확할 것"을 요구하고 있다(보험감독규정 [별표 2] 1항 사호). 그러나 한화그룹은 경제위기 이전부터 10년간 지속적으로 적자를 기록하였으며, 특히 2001년도에는 5,808억원(금융계열사를 포함할 경우 7,322억원)의 사상 최대규모의 적자를 기록하여, 대한생명 인수를 위한 자체자금 동원능력에 의문을 가지지 않을 수 없다. 한화그룹은 이른바 구조조정 성공사례로 일컬어지고 있으나, 안정적 수익창출 능력의 확보라는 측면에서는 여전히 취약한 상태를 벗어나지 못하고 있다.

특히 한화석유화학 등 한화그룹의 주요계열사들은 2002년 들어서 5,000억원 이상의 회사채를 발행하였는데, 그 중 1,250억원의 차환발행을 제외한 나머지 약 3,800억원이 운영자금 조달 목적이었다. 이것은 한화그룹의 대한생명 인수자금 상당부분이 결국 차입자금에 의존하고 있음을 시사하는 것이다.

셋째, 사회적 신용과 관련해서(보험업법시행령 [별표 1] 1항 마호, 보험감독규정 [별표 2] 1항 아호 및 자호), 한화그룹은 결코 가볍게 넘길 수 없는 많은 문제점들을 안고 있다.

우선, 2002년 3월 금감원은 한화그룹의 대규모 분식회계를 적발하면서 유가증권 발행제한, 감사인 지정, 담당임원 해임권고 등의 제재를 가하였다. 한화그룹측은 회계처리상의 기술적인 문제라고 변명하고 있으나, 총 8,078억원에 달하는 분식((주)한화 3,310억원, 한화석유화학 1,214억원, 한화유통 3,554억원)을 통해 관련 계열사의 손익상황을 적자에서 흑자로 탈바꿈시킨 것이나 각 계열사들이 서로 돌아가면서 그것도 회계년도 말에 집중적으로 거래를 했다는 것을 감안하면 의도적인 분식회계로 볼 수밖에 없다. 또한, 한화그룹은 금융계열사와 비금융계열사 사이의 편법거래를 통한 부당지원 행위가 적발되어 공정위로부터 수차례 과징금을 부과받은 바 있다.

한편, 한화그룹의 금융회사 경영능력도 불신의 대상이다. 한화종금 및 충청은행 등 과거의 부실책임 문제는 차치한다고 하더라도, 현재 한화파이낸스의 부실은 심각한 상황에 있다. 한화파이낸스는 2001년 말 현재 누적결손이 653억원에 이르러 자기자본이 -503억원인 완전 자본잠식 상태에 있다. 사실상 파산상태인 한화파이낸스가 계열사의 지원으로 연명하고 있는 것으로 보인다.

이처럼 경영투명성에 심각한 문제점을 드러내고 있는 한화그룹은 대형 생보사의 경영에 필수적인 사회적 신용을 확보하고 있는 지 의문이다.

결론적으로, 한화그룹은 보험업상의 주요출자자 요건을 충족하지 못하고 있다. 보험회사의 건전성 유지 및 보험계약자 보호라는 입법취지에 비추어 볼 때, 상기 보험업법상의 주요출자자 요건은 신규사업 허가의 경우 뿐 아니라 기존사업의 인수의 경우에도 엄격히 적용되어야 한다.

그럼에도 불구하고, 재경부와 금감원의 고위관료들은 "대한생명 매각에 있어 인수자의 자격 적정성보다는 가격이 중요하다는 게 정부의 입장"이라며 "한화그룹의 자격에는 문제가 없다"라고 단언했다. 나아가 공자위 산하 매각심사소위 위원 4인 중 3인의 반대, 그리고 공자위 내 5명의 민간위원 중 3인의 반대를 무릅쓰고 한화그룹에 대한생명을 매각하였다.

노무현 정부의 이와 관련한 의혹을 철저하게 규명하여야 할 것이다.

2) (주)두산의 특혜성 BW 발행 및 편법 상속 의혹

(주)두산은 1999년 7월 15일 유로시장에서 해외 신주인수권부사채(BW)를 발행하였는데, 당초 박용곤, 박용오, 박용성 등 소위 두산그룹의 3세대들이 이 신주인수권을 인수하였다. 그후 두 달 후인 99년 9월 두산그룹 지배주주들은 이 신주인수권을 일제히 박정원 등 4세대들에게 이전하였으며, 현재는 박정원 (주)두산 상사BG부문 사장 등 지배주주 일가 25명이 보유하고 있다.

그런데 두산의 지배주주 일가가 보유하고 있는 이 BW의 행사가격은 당초 발행당시 행사가격 50,100원의 5분1에도 미치지 못하는 9,460원으로 낮춰졌는데(2002년 10월 15일 조정), 이 신주인수권이 모두 행사될 경우 지배주주일가가 인수할 보통주의 수도 99년 9월 당시 1,595,056주에서 지금은 8,116,129주로 약 5.1배로 늘어난다.

한편 99년 9월 1,595,056주의 신주인수권은 당시 발행 물량의 67.29%에 해당하는 것으로, 해외공모발행의 일반적 관행에 비추어 볼 때 납득할 수 없을 만큼 높은 지분을 대주주일가가 인수한 것이다.

이러한 BW 발행 및 보유에 있어 우선 문제가 되는 것은, 신주인수권의 행사가격이 당초 50,100원에서 현재 9,460원으로 하향조정될 수 있게끔 한 □행사가조정규정(Refixing Clause)□이 BW발행 당시 공시되지 않았다는 점이다.

즉 BW발행 및 인수계약시 (주)두산은 신주인수권의 행사가격은 주식가격의 하락시 자동 하향조정된다는 □행사가조정규정"을 만들어놓고서도 이러한 중요한 규정을 전혀 공시하지 않은 것이다.

BW발행에 따른 99년 7월 12일자 공시에는 신주인수권 행사가격과 관련하여 □추후 유무상증자, 주식분할 또는 병합 등으로 인해 행사가격이 조정될 수 있음□이라고 되어있을 뿐, 주식가격이 하락하였을 때 신주인수권의 행사가격도 연동되어 하락된다는 내용은 전혀 언급되지 않았다.

한편, 이 BW는 두산그룹 대주주들이 자녀들을 위한 편법증여의 수단으로 사용한 것이라는 혐의가 있다. 99년 7월 당초 BW인수자들은 박용곤, 박용오, 박용성 등 두산그룹의 이른바 3세대들이었다. 하지만 이들은 불과 2개월만인 99년 9월경 자신들이 보유하고 있는 BW를 일제히 박정원 등 4세대들에게 넘겼는데, 이 시점은 신주인수권 행사가격의 조정이 이루어지기 전의 시점이었다. 즉 그룹 대주주들은 BW인수에 따른 자금을 자신들이 부담한 후 행사가격 하락에 따른 두산(주) 지분확대 및 시세차익 획득의 기회는 자녀들에게 넘겨준 것으로, 이는 특혜성 BW발행을 통해 편법증여를 시도하고 있는 것이라는 의혹을 낳게 한다.

특혜성 BW가 발생시키는 또 다른 문제는 향후 주가상승시 지배주주일가는 막대한 시세차익을 실현할 수 있다는 점이다. 즉 이 행사가조정규정은 주가하락의 경우에만 연동하도록 되어 있을 뿐 주가가 다시 상승하더라도 행사가를 올릴 수 없도록 설계되어 있기 때문이다.

BW행사 만기일이 2009년이므로 지배주주 일가가 지금 당장 신주인수권을 행사할 필요는 없다. 하지만 향후 두산(주)의 주식가격이 상승하더라도 이미 낮추어진 신주인수권 행사가격은 다시 상향조정되지 않기 때문에, 지배주주 일가는 싼 가격으로 지금보다 비싸진 주식을 매입할 수 있고 그만큼 막대한 시세차익을 실현할 수 있게 된다.

또 이 BW로 인해 소액주주의 지분율은 자동적으로 하락하게 되어 또 다른 피해를 입게 되었다. 발행당시의 행사가격(50,100원)으로 지배주주들이 인수할 수 있는 주식수는 2,370,259주였으나, 주가하락으로 하향조정된 현재의 행사가격(9,460원)으로 지배주주들이 인수할 수 있는 주식수는 11,649,049주에 달한다. 현재의 행사가격으로 지배주주 일가가 신주인수권을 행사한다면, 지배주주 일가의 지분율은 15.68%에서 39.09%로 대폭 상승하고 반면 소액주주의 지분율은 40.28%에서 29.09%로 대폭 감소하는 상황이 발생한다.

문제는 신수인수권의 행사가격 조정기간이 아직 끝나지 않아 앞으로 주가가 더욱 하락하여 행사가격이 자동적으로 하향조정되면 신주인수권 행사를 통해 인수할 수 있는 주식수는 훨씬 늘어나게 되어 소액주주의 지분율을 자동적으로 더욱 하락하는 문제가 발생하게 된다.

이외에도 두산(주)는 신주인수권과 사채를 분리되는 형태로 BW를 발행하고 발행후 1년만인 2000년 7월 15일 사채에 대한 원금은 조기상환하였다. 따라서 (주)두산은 1년짜리 자금을 얻기 위해서 2009년까지 장기간 행사가격을 하향조정할 수 있는 특혜성 신주인수권을 지배주주들에게 넘겨준 것이다. 이는 (주)두산의 이사들이 과연 가장 비용이 적게 들고 기존주주들의 이익에 충실한 자금조달수단을 선택하였는지 의문을 갖게 하는 것이다.

특히 박용성 두산중공업 대표 회장의 경우 대한상의 회장으로서 모범적인 기업지배구조와 투명한 자본시장질서 실현에 솔선수범해야 함에도 불구하고, 이와 같은 불법적인 방법으로 지배권을 확대하고 편법증여를 시도했다는 점에서 그 사회적·도덕적 책임 또한 막중하다. 박용성 회장은 그동안 대한상의 회장의 자격으로 증권집단소송제도 도입 등 재벌개혁 조치에 반대하는 입장을 천명하여 왔는데, 이번 두산그룹의 불법행위야말로 증권집단소송제도가 왜 필요한 것인지, 나아가 상속증여세제의 완전포괄주의가 왜 필요한 것인지를 입증해주는 사례라고 할 수 있다.

3) SK그룹의 SK증권 주식 이면거래 사건

2002년 10월 11일 SK그룹의 계열사인 SK캐피탈과 워커힐은 JP모건이 보유한 SK증권 주식 2,405만9천주를 주당 1,535원(총 369억원)에 매입하였다(SK캐피탈은 1,805만9천주를, 워커힐은 600만주를 매입). 하지만 같은 날 SK글로벌의 해외현지법인들인 SK글로벌싱가폴과 SK글로벌아메리카는 SK캐피탈과 워커힐이 사들일 JP모건 보유 SK증권 주식 2,405만9천주를 주당 6,070원(총 1,460억원)에 사들이는 콜옵션 계약을 행사하였다(SK글로벌싱가폴은 2,045만주를,  SK글로벌아메리카는 360만9천주를 매입). 그리고 JP모건은 SK캐피탈과 워커힐로부터 받은 주식매각대금 369억원을 SK글로벌싱가폴과 SK글로벌아메리카에 추후 반환하기로 하였다.

즉 SK증권 주식을 두고 SK그룹 계열사들과 JP모건이 이중거래를 한 것이며, 이 과정에서 SK글로벌싱가폴과 SK글로벌아메리카는 주당 6,070원의 콜옵션을 행사함으로써 10월 11일 SK증권 주식 종가 1,535원 대비 주당 4,535원, 총액으로는 1,091억원에 이르는 손실을 입었다.

그런데 이들 SK글로벌의 해외현지법인들이 SK증권 주식에 대해 콜옵션을 행사한 것은 1999년 10월경 SK증권과 JP모건 사이의 역외펀드 손실에 대한 소송의 합의조건으로 체결된 이면계약에 따른 것이다. 즉 지난 99년 SK그룹과 JP모건은, 98년에 발생한 SK증권의 역외펀드 손실에 대한 소송의 합의조건으로 SK증권이 JP모건에 화해금 3억2천만불을 지급하는 대신, JP모건과 국내은행들은 SK증권의 유상증자에 참여하여 SK증권 주식 8,842만2천주를 주당 4,920원에 취득하기로 하였다.

하지만 이와 동시에 SK그룹과 JP모건은, JP모건이 합의조건으로 인수한 2,405만9천주의 SK증권 주식을 2002년 10월(일부는 11월)까지 SK글로벌싱가폴과 SK글로벌아메리카가 주당 6,070원으로 되사는 옵션계약을 체결하였던 것이다. 즉 두 해외현지법인은 만기이전(2002년 10월과 11월)에 주당 6,070원에 SK증권 주식을 매입할 수 있고(콜옵션), 또 만기시점에는 JP모건이 두 해외현지법인에게 주당 6,070원에 매각할 수 있다(풋옵션)는 옵션계약을 체결했다. 바로 이러한 옵션계약에 따라 SK글로벌싱가폴과 SK글로벌아메리카은 지난 10월 11일 콜옵션을 행사하였던 것이다.

또한 SK그룹은 위와 같은 옵션계약뿐만 아니라, JP모건이 발행한 Note 8,500만불어치를 SK증권이 인수한 후 이를 위 옵션계약 이행담보용으로 제공하는 계약까지 체결하였다. 그러나 SK증권은 99년 10월 5일 JP모건과의 합의조건을 공시할 당시, 다른 조건들은 공시하면서 위와 같은 옵션계약이 있었다는 사실과 옵션계약 이행담보를 위한 JP모건 발행 Note를 인수 사실에 대해서도 공시한 바 없으며 그후로도 관련 사실을 공시하지 않음으로써 허위공시를 한 것이다.

그리고 SK글로벌싱가폴과 SK글로벌아메리카의 지분을 각각 60.78%와 85%를 보유하고 있는 SK글로벌은 감사보고서와 사업보고서에 관련사실을 기재하지 않았으며, 특히 연결재무제표에 대한 주석사항으로 자회사인 두 해외현지법인이 위와 같은 옵션계약을 맺고 있다는 사실을 공시한 바 없다.

한편 SK글로벌은 2002년 10월 8일에는 SK글로벌아메리카에 123억7,400만원의 추가채무보증을 하였고, 10월 17일에는 SK글로벌싱가폴에 125억8,000만원의 추가채무보증을 한 바 있다. 이러한 SK글로벌의 추가채무보증은 위 두 해외현지법인들이 JP모건 보유 SK증권 주식에 대한 콜옵션을 행사하는데 소요되는 자금을 차입하는데 따른 채무보증인 것으로 추정되고 있다.

결국 99년 당시 퇴출위기에 몰리는 등 부실기업이었던 SK증권을 살리기 위해 SK글로벌 해외현지법인들은 JP모건이 SK증권의 유상증자에 참여해 취득한 주식 중 24,059,044주를 금융비용 등을 덧붙여 되사주기로 한 이면계약을 체결하였는데, 이는 최태원 회장과 SK그룹 구조조정본부 등이 주도한 것으로, SK증권과는 아무런 관련이 없는 SK글로벌과 그 해외현지법인들 및 그 주주들에게 손실을 끼치는 배임행위였다.

한편, 이와 관련하여 최근 최태원 회장은 SK C&C 주식 45,000주와 SK증권 주식 8,083,968주 등 400억원 상당의 사재를 SK증권에 출연하였지만, 이것만으로는 관련 배임행위에 따른 책임을 면키 어려울 것이다. 특히 SK C&C 주식은 과거 주당 400원의 가격으로 취득한 것인데 이를 주당 586,487원의 높은 가격으로 평가하여 내놓은 것은 결국 SK C&C가 부당내부거래를 통해 고수익을 얻었다는 의혹을 부추기는 것이다. 또한 이들 주식은 시장에서 당장 현금화하기 어려운 상태인데, 결국 여타 계열사에 실질적인 부담을 전가한 채 최태원 회장의 지배력은 그대로 유지되는 것이 아닌가 의심스럽다.

4) 삼성생명의 부당 계약전환 및 신용정보 도용 의혹, 그리고 금감원 로비 의혹

2002년 12월 6일 금감원은 삼성생명의 부당 계약전환 행위 및 고객신용정보 불법이용에 대한 부문검사결과를 발표하였다. 금감원은 2002년 1월부터 7월까지 부당계약전환 행위가 있었으며, 2001년 2회의 고객신용정보 불법이용 행위가 있었고, 검사자료 제출지연 행위가 있었다고 발표하였다. 그리고 이러한 위법사항에 따라 삼성생명 법인에 대해서는 경고 조치를, 그리고 배정충 사장을 비롯한 임원 3명에 대해 경고, 4명에 대해 문책, 퇴직자 2명에 대해서는 문책상당 조치를 취하였다.

그러나 금감원의 이번 검사결과 및 조치내역은 그동안 여러 차례 의혹이 제기되었던 삼성생명 고위층의 금감원에 대한 로비로 인해 검사대상이 축소되고 처벌수위가 낮추어질 것이라는 우려가 확인된 것에 불과하다.

우선, 금감원의 부당 계약전환 행위 조사대상이 2002년으로 한정된 것은 납득할 수 없다. 금감원은 부당 계약전환과 관련해서 2002년 1월부터 2002년 7월 사이에 있었던 계약전환행위에 대해서만 조사하였다고 하였다. 즉 조사인력 한계로 2002년에 있었던 것만 조사하고 그것도 일부 샘플을 추출하여 조사한 것이라고 밝혔으며 그 결과 70,979건의 부당 계약전환행위를 적발하였다고 밝혔다.

하지만 금감원은 이번 검사진행 중에 2000년 이후의 부당 계약전환 행위를 10만여건 적발한 것으로 알려지고 있다. 사정이 이러함에도 불구하고, 금감원이 인력의 한계 운운하며 마치 2002년의 행위만을 조사했다고 주장하는 것은 스스로 조사한 내용마저 은폐·축소한 것이다.

게다가 2001년 12월에 소비자보호원의 발표자료("생명보험 고금리상품 해약유도 실태 조사결과")만 보아도 삼성생명의 경우 확정·고금리상품 해약건수가 2000년의 경우 월평균 48,218건(총 57만8천여건)에 이르고, 2001년 1월부터 7월까지의 월평균 해약건수도 68,894건(총 48만2천여건)에 달한다. 그리고 확정·고금리상품의 전환계약건수도 삼성생명의 경우 2000년 월평균 7,304건(총 8만7천여건), 2001년 1월부터 7월까지 월평균 9,901건(총 6만9천여건)에 달한다. 삼성생명의 이러한 확정·고금리상품의 해약 및 전환계약건수는 대한생명, 교보생명, 제일생명, 흥국생명 등에 비해 압도적으로 많을 뿐만 아니라, 다른 생보사의 경우 2000년에 비해 2001년에 월평균 건수가 대부분 감소했지만 유독 삼성생명만 큰 폭으로 증가(월평균 해약건수 42.9% 증가, 월평균 전환건수 35.6% 증가)하였음에 주목해야 한다.

결론적으로, 금감원이 실제로는 보험계약의 부당해약 및 부당전환 행위가 집중적으로 발생했던 2000년과 2001년에 대해서도 조사하였고 위법사항을 발견했음에도 불구하고, 법인과 임원에 대한 처벌수위를 낮추기 위해 사후적으로 조사기간을 2002년으로만 한정하여 은폐·축소한 것이다.

이는 이번 검사기간 중에 이근영 위원장과 삼성생명 고위층이 수 차례 만났고 이를 전후해서 조사대상 축소로비가 있었다는 의혹이 제기된 바대로, 금감원이 재벌의 로비 때문에 수많은 보험계약자들의 권익보호를 포기한 것이다.

또 금감원은 고객신용정보를 영업에 불법이용한 것이 2001년도에 두 차례(2월과 5월) 있었다고 발표하였다. 이는 2002년 7월 검찰이 약식기소하여 벌금 1,000만원 처분을 내렸던 신용정보 불법이용 행위와 동일한 사안에 불과하다. 하지만 검찰조사과정에서도 삼성생명은 앞서 말한 두 차례뿐만 아니라 99년도부터 매달 은행연합회로부터 고객신용정보를 전달받아 왔고, 수 차례에 걸쳐 개인금융거래 내역서를 작성하였음이 발견되었다. 이는 고객신용정보가 신용평가 이외에 대출영업에도 불법적으로 사용된 것이 단 두 차례에 불과하지 않을 것임을 보여주는 것이다.

그럼에도 불구하고 단 두 차례의 신용정보 불법이용행위만 있었다고 금감원이 발표한 것은 삼성생명의 불법행위에 대해 금감원이 철저하게 조사하지 않았다는 것을 보여줄 뿐이다.

게다가 금감원은 신용정보가 유출되어 불법영업에 이용되는 피해를 본 보험계약자들에 대해서는 어떤 피해구제 조치를 취할지 밝히지 않고 있다. 참여연대가 이미 지난 2002년 4월 11일 신용정보 유출 피해자 중 일부를 확인하여 그 중 16명을 원고로 한 민사소송이 진행 중이지만, 아직 대다수의 피해자들은 자신들의 신용정보가 유출되어 불법영업에 이용되었다는 사실조차 모르고 있다.

따라서 금감원은 이들 신용정보 부당이용 피해자들에게 피해사실을 정확히 통보할 뿐만 아니라 피해구제를 위한 수단을 강구해야 할 것이다.

포괄적인 집단소송제가 도입되어 있지 않아 보험계약자 개개인들이 피해구제 조치를 취하는데 어려움이 있고 그로 말미암아 보험사의 지배주주와 경영진들이 보험계약자 보호의무에 경각심을 갖지 못하고 있는 상황에서는 감독기관이 보험계약자를 대신하여 보험사 지배주주와 경영진의 신임의무(fiduciary duties)를 강제해야 한다.

금융기관의 지배주주와 경영진은, 일반기업과는 달리, 단순히 준법감시 시스템을 설치하는 데만 그쳐서는 안되며, 준법감시 시스템이 제대로 작동하고 있는지 끊임없이 점검하고 그 미비점을 개선하는 조치를 취해야 할 법적 의무를 부담하고 있다. 그런데, 지극히 축소된 조사에도 불구하고 수십만명의 불법행위 피해자가 발생했음을 적발한 상황에서도 고작 법인과 몇몇 임원에 대해 경고 수준의 미미한 제재조치를 내리고 만다면, 금감원은 존재 이유를 스스로 부정하는 셈이 된다. 금감원의 운영경비는 은행, 보험사, 증권사, 투신사 등 피감기관으로부터 조달하고 있음을 상기해야 한다. 즉 저축자와 투자자에게 그 운영경비를 부담시키면서, 저축자와 투자자의 권익보호는 외면하는, 더구나 불법행위에 따른 피해조차도 구제받을 수 없도록 하는 감독기관이 과연 존재할 필요가 있는지 의문을 제기하지 않을 수 없다.

5) 동부그룹의 계열금융회사를 이용한 지배력 확장 및 순환출자 의혹

산업은행은 지난 2001년 11월 동부화재와 동부생명을 포함한 10개 금융기관과 함께 총 5,100억원을 동부전자에 대출하기로 약정한 바 있으며, 이중 2,500억원은 2001년 말 지급하였다. 반면 2,600억원의 잔여대출금은 2002년 3월 31일까지 3,500억원의 외자유치가 성공하면 지급하기로 되어 있었다.

하지만 동부전자가 외자유치를 성사시키지 못하여 대출계약조건을 이행하지 못하는 상황에 직면하였으나, 산업은행 등은 이에 대해 아무런 후속조치도 취하지 않은 채 2002년 3월 12일 산업은행이 주도한 채권단회의에서 잔여대출금 인출기간을 2002년 12월 31일로 연장하고 500억원의 국내 유상증자 조건만을 추가하였다. 하지만 이미 2002년 2/4분기 중에 동부전자는 잔여대출금 2,600억원중 720억원을 인출하였고 현재 남은 잔여대출금은 1,880억원뿐이다.

한편, 동부전자는 이 잔여대출금 인출조건, 즉 500억원의 국내 유상증자 조건 충족을 위해 아남반도체로부터 600억원의 출자를 받을 예정인데, 사실 이 600억원은 2002년 7월 동부그룹의 계열금융회사인 동부화재와 동부생명이 아남반도체에 출자한 600억원이 고스란히 동부전자에 다시 출자되는 것이다. 이는 아남반도체를 계열사로 편입하기 위해 사용된 600억원의 자금이 다시 동부전자 지원을 위해 사용되는 계열사간 순환출자로서, 동부전자가 유상증자를 통해 신규 외부자금을 조달한 것이라고 볼 수 없다. 그럼에도 불구하고 산업은행은 이를 잔여대출금 인출을 위한 국내 유상증자로 인정할 것으로 알려지고 있다.

이상 동부그룹의 사례는 2001년 말 개정된 공정거래법 제11조, 즉 계열금융회사의 의결권 행사 허용이 어떠한 결과를 가져오는지 생생하게 보여주고 있다. 저축자의 자금을 계열사 확장에 악용하고, 이를 다시 다른 계열사에 순환출자하는 재벌의 구태를 적나라하게 보여주는 것이다. 산업자본의 금융 지배에 따른 폐해를 해소하기 위해서는 공정거래법 제11조는 조속히 재개정되어야 한다.

<참고문헌>

금융감독위원회(2002.11.8), 「기업의 투명성 제고를 위한 회계제도 개혁안」, 보도자료

금융감독위원회(2002.9.10), 「공정공시제도 도입방안」, 보도자료

김기원(2002), 『재벌개혁은 끝났는가』, 한울아카데미

김상조(2001.10.18), 「재벌소속 금융기관의 계열사주식 보유한도 및 의결권제한 완화의 문제점」, 참여연대 경제개혁센터 주최 『재벌 및 금융부문 규제완화 관련 토론회』 자료집

김상조(2002), 「기업지배구조 측면에서 본 금융개혁 평가 - 은행중심체제와 시장중심체제 사이의 갈등」, 민주주의사회연구소 편, 『기업민주주의와 기업지배구조』, 백산서당

김상조(2002.11.19), 「비은행금융기업의 지배구조 개선: 과제와 대안」, 한국금융학회·예금보험공사 공동주최 정책심포지엄, 『금융기업의 지배구조』

김세진·강종만·김병덕·정재욱·이지언(1999.12), 「비은행금융기관의 소유 및 지배구조 개선」, 한국금융연구원, 정책조사보고서 99-09

김우찬(2001.10.11), 「국민연금의 의결권 행사체계 확립과 기금운용의 건전성 제고방안」, 참여연대 경제개혁센터·사회복지위원회 주최 『국민연금 기금운용체계 개선을 위한 공청회』 자료집

김준기(2002), 「Enron의 기업지배구조의 실패와 미국의 Sarbanes-Oxley Act of 2002」, Center for Good Corporate Governance, 『기업지배구조연구』, vol. 3, 2002 가을호

박경서(2000), 「기업지배체제에 있어 기관투자가의 역할」, 이선·좌승희·정광선·김용구 엮음, 『한국 기업지배구조의 현재와 미래』, 미래경영개발연구원

신인석(2001), 『투신사의 의결권 행사실태와 정책대응』, 한국개발연구원, 정책연구시리즈 2001-02

이동걸·이건범(2001.12), 「30대 기업집단 계열사의 출자 및 투자 행태 분석」, 한국금융연구원

전성인(2001), 「민영화 시대의 은행 지배구조와 감독정책」, 한국금융학회·한국개발연구원 주최 2001년 하반기 정책 심포지엄, 『은행민영화와 소유 및 지배구조』

조성욱(2002), 「지배구조와 채권자의 역할」, 한국개발연구원, 『한국 기업지배구조의 현황과 개선방향 연구』, KOREI 연구보고서(발간 예정)

좌승희(2001.11), 「민간기업, 소생 가능한가?」, 한나라당 국가혁신위원회 미래경쟁력분과위원회, 국가위기 극복을 위한 경제대토론회 『위기의 한국경제, 어떻게 살릴 것인가』

좌승희(2002.8.29), 「기업의 본질을 올바로 알아야」, 서울대 경제연구소·한국경제연구원·한국금융연구원, 국제심포지엄 『기업과 재벌의 사회경제적 역할』개회 연설문

참여연대(2002), 「삼성전자 주주대표소송 1심 판결: 의미와 쟁점」, 홍보자료

靑木昌彦·奧野正寬 編(1996), □經濟□□□□□比較制度分析□, 기업구조연구회·서울사회경제연구소(재벌연구팀) 공역(1998), □기업시스템의 비교경제학□, 연암사

최정철(2002), 「기업의 사회적 책임과 사회보고제도: 지속가능성 보고서를 중심으로」, 기업의 사회보고제도에 관한 토론회, 2002.9.16

Auer, P.(2000), Employment revival in Europe: Labour Market Success in Austria, Denmark, Ireland and the Netherlands, International Labour Office·Geneva

Black, Bernard S.(2001), 'The Legal and Institutional Preconditions for Strong Securities Markets', UCLA Law Review, vol. 48

Coase, R. H.(1937), "The Nature of the Firm", Economica, vol. 4

Gilson, Ronald J.(2000), 'Globalizing Corporate Governance: Convergence of Form or Function', Working Paper No. 174, Columbia Law School, The Center for Law and Economics Studies, http://papers.ssrn.com/paper.taf?abstract_id=229517

Kim, Yong H.(2002.7), 'The Corporate Governance Problems of U.S. Banks', 한국금융연구원, 『은행지배구조: Bank Governance and Its Related Issues』

Myners' Report(2001.3), □Institutional Investment in the U.K.: A Review□, A Report to Chancellor of the Exchequer

Solomon, Lewis D. & Alan R. Palmiter(1999), Corporations: Examples & Explanations, 3rd Edition, Aspen Law & Business

Van den Berghe, Lutgart ed.(1995), Financial Conglomerates: New Rules for New Players?, Kluwer Academic Publishers재벌개혁의 원칙과 방향

- 신종익(申鍾益)

1. 재벌개혁의 쟁점

우리나라에서 재벌개혁을 시작한지 30년이 되었다. □74년에 계열기업군 여신관리를 도입했고, □86년 공정거래법을 개정하여 재벌규제를 제도화했다. 6공은 부동산 강제매각, 채무보증 규제 등을 시행했고, 문민정부는 30대 그룹에 대한 규제강화, 상속증여세 중과 등을 실시했다.  □국민의 정부□는 □5+3 재벌정책□에 의해 지배구조와 투명성 개선, 편법상속증여 방지 등 엄청난 제도개혁을 추진하여 금융 및 증권관계법을 통해 도입한 재벌규제는 190여건이나 된다.

외환위기 이후 개방정책으로 국내 금융시장도 해외시장에 편입되었다. 상장회사에 대한 외국인 지분은 30%를 상회하고, 일부 우량기업은 외국인이 60% 이상 주식을 보유하고 있다. 제도개혁과 개방으로 기업환경이나 경영풍토는 크게 달라졌다. 시장감시기능이 작동하여 기업 문제는 채권자, 투자자 등 이해관계자와 감독기관의 감시로 해결될 수 있게 되었다.

그런데도 재벌개혁을 위해 강도 높은 제도를 도입해야 한다는 논의가 활발하다.  재벌개혁이 여전히 미흡하고, 도입한 제도의 효과가 나타나지 않는다는 것이다.  그렇다면, ① 재벌개혁의 효과가 정말 없는 것일까?  ② 그 많은 제도개혁에도 효과가 없다면 무엇 때문일까?  ③ 얼마나 더 규제해야 개혁효과가 나타나게 될까? 등의 의문을 진지하게 고민해야 할 것이다.

먼저, 재벌개혁 효과에 대해서는 보는 각도에 따라 크게 다를 것이다.  하지만 기업에 실제 투자하는 국내외 투자가들이나 증권분석가들은 지배구조나 투명성이 외환위기 이전보다 크게 개선되었고 시장규율도 작동한다고 평가한다.  그간의 제도개혁으로 기업을 규율하는 시스템이 구축되었기 때문이다.  기업감시 장치를 보자.  1차로 사외이사와 감사, 노조 등 내부규율장치가 있고, 회계법인, 투자은행 등의 평가기관이 2차로 감시한다. 채권금융회사, 주주, 시민단체 등의 시장규율장치도 있고, 금융감독위원회·공정거래위원회와 같은 감독기관도 있다.  마지막으로 세무당국이 어떠한 형태든 벌어든 소득에 대해 과세한다.

그 결과 기업은 정부보다 시장을 더 무서워 할 정도로 시장의 제재가 더 매섭다. 규제를 어겨 부담하는 과징금 등에 비해 투명성이나 투자 등에 문제가 있을 경우 초래되는 주가나 신용등급 하락 등의 비용이 훨씬 크다. 현재의 추세라면 시장감시기능은 앞으로 더 빠르게 정착될 것이다.

둘째,  그 많은 제도개혁에도 불구하고 개혁효과가 미흡한 이유는 많을 것이다. 무엇보다 있는 제도도 제대로 시행해보지 않은 탓이 크다고 본다. 이에 못지 않은 것은 재벌문제에 대한 그릇된 인식이라고 본다. 흔히, 재벌을 규제하는 논거로 대주주는 지배력을 확장할 목적으로 자회사(금융회사 포함)를 설립했고, 지배하는 회사에 대한 대주주의 지분이 너무 낮고, 계열사나 영위업종이 너무 많다는 점을 든다.  총수일가가 1주도 소유하지 않으면서 지배하는 계열사가 65%나 된다는 지적이 대표적이다. 이밖에, 계열사가 늘면 경제력집중이 심화되고, 영위업종이 늘면 문어발이 더 확장되고, 타회사 출자는 지배력 확장을 위한 것이라고 본다. 그런데 이 같은 주장은 □숫자 놀음□과  같다.  예를 들어보자. 자산이 50조원인 그룹에 자본금 100억원의 회사가 10개 늘어나도 그룹의 경제력에 영향을 미치지 못한다. 가전제품을 생산하던 회사가 반도체, 통신업, 증권업 등으로 진출하면 문어발이 아니라 핵심역량을 강화하는 것이다. 더욱이 어떤 업종을 영위하던 그것은 본질적인 문제가 아니다. 대부분의 회사는 자회사를 가진 사업지주회사인데,  모기업의 대주주가 이들 자회사에 지분 없이 영향력을 행사하는 것은 조직원리상 당연하다. 만약 그 그룹이 순수지주회사로 전환하게 되면 대주주는 지주회사, 즉 1회사의 지분만 갖고  모든 자회사나 손회사를 지배하게 된다.

기업이 성장하는 과정에서 자회사가 설립된 배경이나 과정은 두고, 결과를 보고 문제삼는다면 올바른 진단이나 처방이 나오지 않을 것이다.  정책은 설령 목표가 합당하더라도 마땅한 정책수단이 없다면 효과를 기대하기 어려운데,  현실진단에 오류가 있는 가운데 정책이 입안될 때 그 정책은 효과를 거둘 수 없을 것이다. 많은 경제학자들은 재벌정책에 경제적 측면외에 정치·사회적인 이슈까지 끼여들어 재벌문제 해결을 더 어렵게 하고 있다고 지적한다.  이들은 정치권에서 논의되는 재벌문제의 이면에는 기업의 역할 등에 대한 편견이나 오해,  개인주의와 경쟁적 시장기구의 생리보다 공동체적 규율과 결과의 평등을 강조하는 사회이념,  재벌에 대한 과도한 기대와 배신감, 재벌을 속죄양으로 삼아 정치·사회적 불만을 해소하려는 전략 등이 게재되어 있다고 보는 것이다.

셋째, 새로운 제도를 도입할 때는 그 제도가 주는 편익(효과) 못지 않게 기업 및 국민경제에 미치는 비용도 함께 고려해야 한다. 어떤 기업활동에도 약간의 부작용은 있기 마련인데, 부작용을 방지하려면 규제강도를 높이거나 활동을 금지하면 된다. 하지만 타회사 출자, 금융회사 영위 등 규제하려는 재벌의 경제활동에는 부작용보다 순기능이 훨씬 더 크다. 그래서 외국에서는 이러한 활동을 규제하지 않는다.  개혁에서 정말 중요한 것은 과제선정이 아니라 개혁방법, 즉 합당한 정책수단의 선택과 이들이 작동하도록 시스템을 설계하고 구축하는 것이다.

이밖에, 기업이 어느 정도 투명하고 지배구조가 개선되어야 하는지에 대해서도 고민해야 한다.  기업은 국회, 행정부, 정당과 같은 공적기구가 아니며, 단지 이윤을 추구하는 주주간의 사적 결사체이다. 그리고 항상 경쟁회사와 싸워 이기지 못하면 퇴장해야 하는 처지에 있다. 우리가 개선하려는 기업의 투명성과 지배구조는 주주, 채권자, 세무당국 등 사회의 일부분야와만 관계된다. 공공기관과 같이 불특정 다수인을 상대하는 기관이 아니다.

2. 재벌개혁의 원칙

재벌개혁의 요체는 투명성과 지배구조 개선이다. 그런데 지배구조는 OECD도 지적한 것처럼 그 나라의 문화, 전통 등에 따라 다를 수 밖에 없다.(One size does not fit all).  실제로 우리 사회에서 기업은 물론 정치, 행정, 심지어 종교계 마저 지배구조와 투명성에 대한 의식이나 문화는 외국과 크게 다르다.  어떤 제도이든 국민의식과 지나치게 괴리될 때 정착되기 어렵다. 인수위가 밝힌 점진, 자율, 장기 등의 재벌개혁 원칙은 이러한 점을 고려한 것으로 본다.

이제는 무엇을 개혁할 것인가를 정하기 보다, 개혁 수준과 개혁방안들이 정착되어 효과를 낼 수 있는 방안을 모색해야 할 때이다. 더욱이 투명성이나 지배구조는 추상적인 개념이므로 보는 각도에 따라 평가가 다를 수 밖에 없는 사안이다.  각자의 시각에서 투명성이나 지배구조 수준을 정하려고 하면 논쟁이 그치지 않는다.  미국의 □엔론□,  □월드컴□ 등 유수 회사들의 회계부정 사건에서 보듯이 완벽한 투명성이나 지배구조는 없다. 우리가 도달할 수 있는 수준을 구체적으로 제시하여 단계적으로 추진할 때 목표 달성이 용이하다.

아울러, 적정수준에 도달할 정책수단을 찾아내야 한다. 아무리 목표가 합당하더라도 이를 달성할 수 있는 효과적인 수단이 없거나, 경쟁력이 약화되는 등 부작용이 더 큰 정책은 성공하지 못했다. 유사한 취지의 제도가 있다면 이를 보완하여 활용하는 것이 보다 효과적이다. 명분이나 취지가 좋게 보여 도입한 의약분업과 같은 사례가 반복되어서는 안될 것이다.

3. 재벌개혁 과제

개혁을 달성할 수 있는 정책수단, 특히 규제적 수단을 도입하려고 할 때 고려해야 할 것은 □행정규제기본법□에 규정된 □규제영향분석□(RIA)이다.  동법은 각 부처가 규제를 도입할 때 규제신설 혹은 강화의 필요성외에 목적달성 가능성, 대체 수단과 기존규제의 존재 여부, 규제확대 가능성, 규제비용과 편익의 비교형량, 경쟁 및 기업활동 제한성, 규제내용의 객관성, 명료성, 존속기한, 규제사무 처리절차의 적정성 등을 엄밀히 분석하도록 하고 있다.

발제자가 개혁과제로 제시한 집중투표제 등 이사회 강화, 증권집단 소송, 기관투자가의 의결권 행사 의무화, 출자총액규제 강화, 계열금융회사의 계열분리 명령 등에 대해 규제영향분석을 한다면 대체수단이나 기존규제와 중복, 규제비용과 편익 등의 면에서 문제가 있다고 지적될 것이다.  물론, 국제기준과의 부합이나 헌법의 과잉금지 원칙 등의 면에서도 문제가 있을 것이다.

따라서 발제자가 강조한 것처럼 그간 도입한 제도를 제대로 시행하여 이들 제도가 정착되도록 하는 것이 중요하다고 본다. 제도가 철저히 시행되어 시장규율이 작동하고 감독기관이 감시하면 기업은 주주나 투자가들이 원하는 방향으로 경영방식을 바꾸지 않을 수 없다.

마지막으로,  개혁이 보다 잘 되도록 하기 위해서는 개혁명칭을 바꿔볼 필요가 있을 것이다. 우리가 개혁하려는 것은 봉사보다 군림, 경직성, 불투명성, 부당한 차별, 비효율과 같은 것이다.  즉  투명성, 다양성, 경쟁, 개방과 유연성, 책임성 등이 개혁의 지향점이다. 그런데, 그간의 개혁은 재벌, 행정, 정치, 사법 등 주로 개혁대상을 지칭하는 방식이었다.  개혁대상으로 지칭된 분야에도 모범이 되어 개혁을 리드할 부류들도 적지 않는데,  특정계층이나 분야를 일괄해서 개혁대상으로 함에 따라 개혁에 동참을 유도하기도, 반발을 이겨내기도 어려웠다. 또한 투명성, 경쟁 등 개혁의 지향점은 사회 모든 분야에 필요한데, 특정분야에만 추진하여 효과도 잘 나타나지 않았다. 재벌개혁, 행정개혁과 같이 개혁대상을 정하는 방식에서 이제는 □투명성 향상□이나 □다양성 제고□와 같이 목표지향적이고 긍정적인 용어를 사용할 필요가 있다고 본다. 인수위가 □재벌개혁□과 같은 부정적 용어를 쓰지않고 □자유롭고 공정한 시장질서 확립□이란 표현을 사용한 점에서 기대되는 바가 크다.

□노무현 정부의 재벌·금융 개혁: 원칙과 과제□에 대한 토론 요지

토론자: 연대 경영학과 박 상 용

1. 김상조 교수가 논문에서 제시한 김대중 정부의 경제정책에 대한 총괄적인 평가와 재벌·금융개혁의 원칙과 과제, 그리고 재벌·금융개혁과 관련하여 우선적으로 해결되어야 할 현안문제에 대하여 대체로 공감하면서, 각론에 대한 의견을 다음과 같이 제시함.

2. 김대중 정부의 경제정책 총괄 평가

* 김대중 정부의 재벌□금융개혁이 상당한 성과를 거두었음에도 불구하고, 아직도 미흡한 또 다른 이유는, 경제개혁은 정치권력을 이용하여 □시장실패□를 치유하는 과정인데 김대중 정부는 □정치실패□를 극복하지 못했다는 사실임. 정치실패의 대표적인 예로는,

- 총선을 의식해 너무 빨리 위기극복을 선언함으로써 개혁의 모멘텀 유지에    실패

- 정권실세들의 부패로 재벌총수와 같은 개혁대상자들보다 높은 도덕적       우위의 견지에 실패

- 국민적 합의 없이 대북정책을 성급하게 추진하는 과정에서 특정 재벌에     특혜를 부여함으로써 구조조정에 대한 일관성 있는 원칙 유지에 실패

* 따라서 신정부는 여소야대의 약점을 正道로 극복하고, 도덕적 우위를        유지하며, 국민적 합의에 기초한 개혁을 실행하여야 할 것임.

3. 재벌□금융개혁의 원칙

* 책임성(accountability)의 두 가지 대안은 신뢰(trust)와 시장(market)임.

따라서 재벌의 지배주주에 대한 신뢰가 회복되거나 시장메카니즘이 정상적으로 작동하게 될 때까지는 기업지배구조 관련 법률, 공정거래법, 금융관련 법률 등에서 규정하고 있는 책임성의 요건을 강화해야 할 것임. 한편, 책임성 요건을 강화하면 경영의 자율성(autonomy)이 어느 정도 제약을 받는 것은 불가피할 것이며, 재벌기업들이 경영의 자율성을 높이기 위하여 책임성 요건의 완화를 요구하려면 우선 신뢰를 회복해야 할 것임.

4. 재벌□금융개혁의 과제

1) 이사회의 구성 및 기능

* 사외이사 선임절차의 개선: 독립적인 사외이사를 선임할 수 있도록 하기 위하여 사외이사 후보의 선임절차를 개선하거나, 노동조합이 아닌 우리사주조합에서 사외이사를 추천할 수 있도록 하는 방안은 긍정적인 효과를 가져올 것임.

* 사외이사의 數 확대: 필요하지만 아직은 시기상조라고 판단됨. 사외이사로서 충분한 자격을 갖춘 전문가 pool이 지극히 작은 상황에서 사외이사 수를 너무 빨리 늘릴 경우 사외이사 중심의 이사회제도의 정착이 저해될 수 있음. 앞으로 사외이사의 수 확대의 시기는 사외이사 경험이 있는 전문가의 증가속도 및 사외이사 중심의 이사교육 확대의 추세를 고려하여 정할 필요가 있음.

* 집중투표제 의무화: 사외이사의 역할은 □한편으로는 경영진을 견제□감시하고, 또 다른 한편으로는 특정 분야의 전문가로서 경영진을 지원하는 것□임. 사외이사의 견제기능은 정보제공 등의 경영진 협조가 없으면 제대로 수행하기 어려움. 그러나 □견제와 지원□이라는 상충적인 두 가지 역할을 모두 수행할 수 있는 전문가 pool이 부족한 상태에서, 견제기능이 두드러지게 강조되는 사외이사를 선임하게 될 집중투표제를 도입하더라도 효과보다는 부작용이 더 클 수 있는 가능성이 있으므로 (반면에 재계의 반발은 클 것임) 집중투표제의 의무화는 시기상조라 판단됨

2) 증권집단소송제의 도입

국민의 정부에서 개선한 지배구조 관련 법제도의 실효성을 담보하는 가장 효과적인 수단은 증권관련 집단소송제이므로 조속히 도입하는 것이 바람직함.

3) 기관투자자의 의결권 행사 활성화

재벌이나 정부로부터 독립적인 기관투자자가 별로 없는 현실에서 기관투자자의 의결권 행사를 법으로 강제 또는 제한하는 문제는 보다 심층적인 연구를 결과로 토대로 결정해야 할 사안임.

4) 출자총액한도제한제도의 개선

대주주가 전횡하는 관행이 없어지고 기업의 투명성이 국제적인 수준으로 향상될 때까지는 현재의 한도제한을 유지하는 것이 타당하며, 동 제도를 유명무실하게 만드는 여러 가지 예외규정을 대폭 정리하여야 한다는 의견에도 공감함.  만약 기업지배구조가 국제적인 수준으로 개선되지 않은 상태에서 동 제한을 풀 경우, 피라미드식 소유구조의 심화가 초래할 수 있는 지배주주의 도덕적 해이, 과잉투자 등의 문제가 심각해질 수 있음.

5) 산업자본의 금융지배 방지

산업자본의 금융지배 방지는 반드시 필요하며, 방지를 위한 일차적인 수단은 변칙적인 자금운용에 대한 감독 및 제재를 강화하는 것임. 계열분리청구제의 도입은 기존 금융산업의 소유□경영체제를 크게 변화시킬 수 있는 획기적인 변화이므로, 도입 여부는 예상되는 부작용의 최소화 장치를 마련하면서 매우 신중하게 결정하여야 할 것임.  앞으로 집단소송제 도입 후 재벌의 지배구조가 개선되는 추이를 살피고, 아울러 금융감독을 통하여 제2금융기관의 사금고화 방지 정책을 강화하면서 동제도의 도입 여부를 결정하는 것이 합리적이라 판단함.

6) 상속□증여세 완전 포괄주의

금융부문에서 파생증권을 이용한 신종거래가 무수히 많이 일어나고 있음을 감안하면 동 제도를 도입하는 것이 바람직함. 그러나 완전 포괄주의가 조세법률주의에 어긋난다는 반론도 있음. 실제로 현재의 유형별 포괄주의의 맹점을 악용하는 대부분의 사례는 증권을 이용하고 있으므로, 완전 포괄주의의 효과를 대부분 얻으면서 조세법률주의를 위반한다는 반론을 무마하기 위해서는 □증권을 매개로 한 상속□증여에 한해서 완전 포괄주의□를 도입하는 방안을 검토할 필요가 있음.

(이 경우 세법 및 증권거래법에서 유가증권의 범위를 포괄적으로 확대해야 함.)

5. 재벌□금융개혁 관련 현안의 조속한 해결

한화, 두산, SK, 삼성, 동부와 관련하여 지적하고 있는 의혹사건들을 신정부가 신속하게 조사하고 조치하여야 한다는 의견에 전적으로 동의함. 만약 김 교수가 지적하는 내용이 모두 사실이라면, 재벌에 대한 신뢰는 오랫동안 회복하기 어려울 것이므로 책임성 요건을 강화해야 한다는 반증이 될  것임.

토론 요지문

공정위 독점국장 이동규

1. 대기업집단정책 관련 공정위 입장 및 시각

가. 현행 대기업집단 지배시스템의 현황과 정책여건 판단

□ 우리나라의 대기업집단이 차지하는 국민경제적 비중은 30대 집단 2000년말 기준 자산 42%, 매출 44%(40% 이상)

ㅇ 이는 대기업집단이 그동안 성장의 원동력 역할을 했고 앞으로도 계속 그 역할이 필요하다는 측면과 함께 대기업집단의 투명하고 합리적인 경영시스템의 확보가 중요함을 동시에 시사

- 즉, 대기업집단의 부실화시 국민경제에 미치는 시스템리스크가 대단히 큼을 의미(이미 97년말 경험한 바도 있음)

□ 물론, 그동안 □5+3□원칙하의 기업구조개혁과정에서 재무구조가 개선되고 경영행태에도 어느정도 변화가 있었으나, 소속 계열사의 독립성(독립경영의 정착)이나 총수의 영향력 등의 측면에서는 아직도 미흡하다는 것이 일반적 시각

ㅇ 이는 결국 □총수가족이 적은 지분으로 계열사간 순환출자(가공자본), 타인자본을 이용하여 기업집단 전체를 지배하는 총수중심의 소유지배구조 왜곡□에서 비롯된다는 것이 공정위의 입장임

∀ 지배구조개선 및 투명성 제고의 장애요인으로 작용

* 우리 특유의 □대기업집단 시스템□은 시장의 힘에 의한 감시 및 규율의 구조적 한계를 내포 ∀ 상법, 증권거래법, 외감법 등만으로는 개별기업의 투명성이나 지배구조문제를 해결할 수 있어도 대기업집단의 구조적 폐해를 억제하는데는 한계

□ 대기업집단의 합리적 지배시스템과 관련한 정부의 역할

ㅇ □시장의 힘□은 중요한 압력수단이 되나 그 자체만으로는 불충분하고 제도와 환경을 만들어 나가고 보완하는 정부의 일정한 역할이 필요

ㅇ 특히 그 과정에서 우리의 경우 일반적으로 기업지배구조(Corporate Governance)이론에서 다루고 있는 외부시장 및 내부규율 뿐 아니라 □대기업집단의 소유지배구조문제□도 중요한 요인으로 삼고 정책을 펴 나가야 할 것으로 봄

∀ 이런 측면에서 공정거래법에 의한 대기업집단시책의 골격은 시장감시기능이 제대로 정착될 때까지는 유지가 불가피

나. 공정위가 생각하는 □시장감시기능의 정착□의 의미

□ □시장의 감시기능이 확립된 시점□을 언제로 볼 것인지, 그 전제조건들이 무엇인가에 대해 일의적으로 규정하기는 어려움

□ 일반적으로 금융시장·자본시장·상품시장 등 기업경영의 외부감시시스템이 기업조직·이사회등 내부감시시스템과 함께 유기적으로 작동될 수 있는 법적·제도적 매카니즘이 우선 정비되어야 할 것임

ㅇ 이와 함께 그 매카니즘이 실제 제대로 작동되고 있는지 여부도 중요한 판단기준이 되어야 할 것임

□ 다만 구체적인 시장의 감시기능 확립 시점 즉 어떠한 내용들이 어느 정도로 작동되는지 문제와 관련하여서는 정책적 판단 및 사회적 공감대의 형성이 필요

2. □투명하고 공정한 경제시스템□ 구축을 위한 과제 및 정책방향

가. 출자총액제한 및 상호출자·채무보증 금지제도

□ 작년 4월부터 재시행된 출자총액제한제도를 내실있게 운용하여 지배력확장의 지렛대가 되는 순환출자를 지속 억제

ㅇ 작년 4월 제도완화 이후 불건전한 출자행태의 발생, 과도한 예외인정에 따른 제도의 실효성 약화 문제와 관련 출자동향등을 상반기중에 점검

ㅇ 제도 운용성과 및 예외인정의 부작용 등을 면밀히 검토하여 제도의 실효성을 높일 수 있는 방안 강구

※예외인정의 대폭 축소 및 한도의 상향조정 방안에 대해서는 논의 필요

□ 가공자본에 의한 계열확장 및 동반부실화 위험의 축소에 필요한 상호출자 및 채무보증 금지제도를 계속 유지

ㅇ 자산규모별 기업집단의 상호출자 및 채무보증 실태를 점검하여, 필요시 규제대상의 확대방안도 검토

나. 대기업집단의 소유지배구조 공개

ㅇ 시장참여자에 의한 감시기능의 효과적 작동을 위해 대기업집단의 소유지배구조관련 정보는 최대한 공개할 필요

※현행 결합재무제표 및 사업보고서 등을 통한 정보공개는 그 대상 및 내용면에서 불충분

ㅇ공정거래법 및 공공기관의정보공개에관한법률상 비밀엄수의무, 사생활정보문제 등의 측면을 고려 정보공개를 위한 법적근거 마련이 바람직

※다만 법개정전이라도 가능한 범위를 검토, 공개 추진

다. 산업자본의 금융지배에 따른 폐해 차단

□ 산업자본과 금융이 상호 결합될 경우 시너지효과와 책임경영확립 등 순기능적인 측면이 있는 반면, 산업자본의 금융지배현상이 심화될 경우 여러가지 부작용도 우려됨

ㅇ 금융자원 등 생산요소시장의 독과점화, 부당내부거래로 인한 공정경쟁의 왜곡, 고객자산을 지배력확장수단으로 이용함에 다른 경제력집중현상의 심화, 금융의 시장감시 및 견제기능 왜곡에 따른 시장규율기능의 저하 등

□ 이러한 점을 감안, 바람직한 금융기관 소유지배구조를 모색해 나가면서, 산업자본과 금융자본간의 적절한 방화벽(firewall) 장치를 두는 것이 중요

ㅇ 계열분리청구제, 금융기관의 자기계열사 주식에 대한 의결권제한 강화, 대주주 및 계열사에 대한 대출 및 주식소유한도 강화, 금융기관 대주주에 대한 감독강화 등이 검토가능한 대안이 될 것임

ㅇ 다만 각 대안들이 나름대로의 장단점이 있으므로 구체적인 내용은 관계부처 합동 작업반을 조속히 구성하여 검토해 나가야 할 것임

라. 경쟁주창기능(Competition Advocacy Role)

□ 공정거래법의 엄격한 집행 못지 않게 중요한 경쟁당국의 역할은 정부의 경쟁제한적인 법·제도 등을 개선함으로써 경제 각부문에서 경쟁원리가 작동되도록 하는, 소위 경쟁주창기능임

□ 이번에 공정위가 경쟁제한의 폐해가 큰 규제를 발굴하여 일괄개선을 추진키로 한 것이나, □제2차 카르텔 일괄정비법□을 제정하기로 한 것은 이러한 맥락으로 이해할 수 있을 것임

마. 일반국민의 참여에 의한 공정거래법의 실효성 제고

□ 일반국민이 참여하는 민사적 규제수단을 활성화할 경우 경쟁촉진이라는 공정거래법 입법목적의 효과적인 달성이 가능할 것임

ㅇ 일반국민의 발의에 의한 이러한 제도가 그 실효성을 갖는다면 공정거래법 운용의 강화와 적정한 법운용의 실현에 그만큼 기여

ㅇ 이를 위해 공정거래법 위반행위로 인한 피해자가 스스로의 이니셔티브로 신속히 구제받을 수 있는 수단을 정비해 나갈 필요

□ 공정거래법 위반으로 피해를 입은 소비자와 기업의 손해배상 청구소송(소위 사소제도)을 활성화하여 법위반을 억제하고 개인의 손해도 보호하는 방안을 강구할 계획임

투명성과 함께 경제자유도 향상도 경제개혁의 핵심과제

강  운 태 (민주당 국회의원)

◇ 개혁이란 개선을 위한 것. 따라서 개혁이 파괴적이어서는 곤란하고, 반드시 생산적이어야 함. 설령 파괴가 불가피하더라도, 생산적 파괴이어야 함. 특히 경제개혁은 더욱 생산적이어야 함.

◇ 경제개혁은 성장잠재력과 국제경쟁력 향상에 도움이 될 수 있을 때, 비로소 정당성과 함께 생산성을 보장받을 수 있다는 것. 성장잠재력과 국제경쟁력 향상을 담보할 수 있는 □경제개혁□은 다음과 같은 필요조건과 충분조건을 모두 요구.

◇ 필요조건은 투명성과 공정성을 향상시키는 것. 이 문제는 발제자의 주제발표로 충분할 것. 또한 김대중 정부에서도 어느 정도 진척을 이루었다고 평가할 수 있을 것.

◇ 충분조건은 경제의 자유도를 향상시키는 것. 이 문제는 아직 큰 진전이 없는 상태. 투명성과 공정성이 동전의 한 면이라면, 자유도는 동전의 다른 한 면. 이 둘을 따로 떼어서 논의할 수는 없음.

◇ 경제의 자유도가 높아야 기업과 개인의 창의가 활발하게 발휘될 수 있고, 성장잠재력과 국제경쟁력도 높아질 수 있음. 따라서 경제의 자유도 역시 투명성 및 공정성과 함께 개혁의 핵심과제로 삼는 것이 바람직.

□ IMD(27/49), EIU(26/60), WEF(28/75), 헤리티지(38/156), FI(38/62)

◇ 자유도 향상을 위해서는 첫째, 행정규제 개혁 둘째, 노사문제 개혁 셋째, 세제 개혁 등이 가장 중요.

◇ 행정규제 개혁은 그동안 단건주의로 이뤄져왔음. 이제는 패키지형 개혁으로 이행해가야 함. 아일랜드 투자청처럼 단 한번의 신청으로 모든 문제가 해결될 수 있도록 할 필요가 있다는 것.

◇ 참고로, 아일랜드는 유럽 변방의 소국으로서, 1980년대 중반까지도 1인당 국민소득이 8천 달러를 겨우 넘었었음. 그러나 경제자유도의 향상으로 외국인 투자가 활성화되면서, 지금은 3만 달러를 육박하고 있음. 독일과 프랑스도 2만 달러를 조금 넘는 수준이고, 과거의 종주국이었던 영국이 눈부신 경제성장에도 불구하고 2만5천 달러에 불과한 사실을 감안하면 이는 획기적인 일.

◇ 우리나라 노사문제는 이중적. 비정규직이 50%를 상회할 정도로 중소기업 등에서는 유연성이 지나치게 높은 반면, 강성노조가 지배하는 일부 대기업에서는 유연성이 극도로 낮음.

◇ 이에 따라 기업이 노조를 두려워하는 풍토가 조성되고, 비정규직이 양산되는 결과를 빚음. 이 문제의 해결을 위한 개혁이 필수. 특히 노조전임자 수의 축소가 가장 시급.

◇ 세제문제는 가장 심각한 현안. 무엇보다, 세금의 종류가 선진국에 비해 상대적으로 매우 많고 너무 복잡. 세제의 단순화와 세금종류의 축소가 시급.

◇ 또한 □넓은 세원, 낮은 세율□의 원칙을 세울 필요가 있음. 이를 통해 실효세율은 높여, 낮은 세율로도 충분한 세금이 걷히도록 해야 함.

참여연대-한겨레신문 공동기획 토론회

노무현 정부가 추진해야 할 우선 개혁과제

[경제개혁] 공정한 시장, 투명한 기업, 튼튼한 경제 만들기

김부겸의원 토론문

1. 역대정권들, 집권 초마다 나오는 단골 메뉴로서의 재벌개혁

o 전두환정권

- 공정거래정책 및 재벌정책을 처음으로 시행

o 노태우정권

- 재벌개혁을 집권 초에 내세웠지만 이후 재벌들에게 대폭 양보함으로써 재벌들의 대반격이 성공했음

o 김영삼정권

- 재벌개혁을 집권 초에 강력 시행하는 듯 했지만 몇 개월 못 가서 무릎을 꿇음

o 김대중 정권

- 빅딜정책, 5+3 원칙(기업경영의 투명성제고, 상호채무보증해소, 재무구조의 획기적 개선, 핵심역량강화, 책임경영제고, 제2금융권 경영지배구조개선, 순환출자 억제 및 부당내부거래차단, 변칙상속 및 증여방지) 등으로 강력한 재벌개혁을 하는 듯 싶었지만 오히려 후퇴

·빅딜정책은 18조원의 공적자금을 축내면서 오히려 재벌들에게만 혜택이 돌아 감

·5+3원칙은 제대로 시행되지 못했음

o 시사점

- 한국경제는 재벌경제라고 해도 과언이 아닐 만큼 재벌들이 우리 경제에서 차지하는 비중이 매우 큼

- 국민들의 이중적인 정서

·자신의 가족이나 본인이 재벌 계열사에서 일하고 있으면 제대로 된 회사에서 일하고 있다는 자부심을 가지고 있음

·그럼에도 불구하고 재벌에 대해서는 비판적인 태도가 강함

- 이러한 국민들의 정서에 따라 정치권은 말로는 재벌개혁을 외치면서 실제로는 전혀 개혁할 의지가 없었음

- 재벌이라는 표현이 2차대전 이전의 일본의 기업형태인 財閥[zaibatsu], 일본말로 □자이바쭈□에서 시작한 것인데, 이 재벌을 해체한 것이 점령군 사령부인 멕아더 사령부에서 실시한 것이고, 우리나라에서 공정거래법 제정과 더불어 재벌정책을 시행한 정권은 철권정치 시절인 전두환정권인 것을 보면 막말로 재벌을 손댈 수 있는 정권은 매우 특수한 상황이어야 가능했다는 것을 그 동안의 경험으로 알 수 있음

- 제가 지난 3년간 국회에서 지켜본 현 정권의 재벌정책을 보면, 여당은 말로는 재벌을 개혁해야 한다고 하면서도 정작 재벌에게 유리한 법개정을 할 때는 아무 말도 못하고 찬성하거나 반대하는 경우가 대부분이었음

2. 정부가 할 수 있는 일과 해야 할 일

o 노무현 정부가 할 수 있는 재벌개혁은 무엇인가?

- 재벌정책은 말로만 하는 것이 아니고 엄포로만 하는 것이 아님

- 새로운 정부가 실제로 지속적으로 할 수 있는 일을 고르는 작업이 필요함

o 출자총액제한제도

- 발제자가 언급했듯이 출자총액제한제도는 김대중 정부이래로 예외규정이 너무 많아 있으나 마나 한 제도가 되어버렸음

- 김대중정부에서 더욱 더 완화된 것은 재벌에 대한 혜택을 더 많이 주기 위한 의도 때문이라고 단정할 수는 없음

- 재벌의 장점 중의 하나는 범위의 경제(economies of scope)인데, 여러 업종의 기업을 운영하면서 위험을 분산시키고, 정보를 공유하면서 비용을 줄일 수 있는 것은 대만이나 동유럽 등에서 부러워하는 기업형태이기도 함

- 따라서 유명무실한 출자총액제한제도를 유지하느냐 마느냐의 소모적인 논쟁보다는 이참에 폐지를 할 것인지 또는 더욱 강화시키든지를 결정하여야 할 것임

- 출자총액제도와 같은 실속 없는 제도가 꼭 개혁의 화두인 것처럼 논의되는 것은 재벌정책의 본질을 호도 하는 것임

o 재벌은 국민경제의 악인가?

- 재벌은 여러 문제점에도 불구하고 우리나라와 같은 협소한 국토와 크지 않은 시장 환경 속에서는 그 장점을 살려나가야 할 기업형태일수도 있음(cf: 미국의 GE, 일본의 대규모기업집단)

- 만약 이러한 것에 동의를 하지 못할 만큼 재벌이 우리 경제에 주는 해악이 크다면, 공정거래법이 아니라 특별법을 통해서라도 재벌을 규제하여야 할 것임

o 노무현정부가 해야 할 일

- 재벌이라는 기업형태가 아직 우리나라에서 유효한 것이라면, 이제 소모적인 논쟁을 발전적으로 전향시켜야 할 것임

- 그것은 재벌정책과 독점정책을 분리하여, 인위적인 요소가 강한 재벌정책으로 선택적으로 누구는 봐주고 누구는 손보는 식의 재벌정책은 지향되어져야 할 것임

- 그래서 출자총액제한제도 등의 재벌정책은 완화 내지 폐지를 하고, 독점정책은 계열분리명령제도의 도입을 통해 더욱 강화시켜야 할 것임

·발제자도 언급했지만, 재벌은 다수 계열사의 전략적 의사결정권이 재벌총수에게 집중된 위계적 질서하의 준내부조직이므로, 재벌자체가 하나의 기업으로 볼 수 있음

·따라서 재벌을 하나의 기업으로 보고, 독점적 요소나 독점으로 인한 폐해를 줄이는 방식의 정책이 더욱 강화되어져야 할 것임

·이것은 혁명적인 조치가 아니고, 미국에서도 이미 시행되고 있는 제도임

- 이제까지 역대 정부들은 겉으로는 反재벌적인 척 하면서 실제로는 親재벌적인 태도를 취했는데, 이것은 국민의 재벌에 대한 이중적 잣대도 작용되었다고 할 수 있음

·국제경쟁력 강화를 위한 정책은 어느 한편으로는 재벌에게 유리한 정책이라 할 지라도 국민의 양해를 구해 과감하게 실시하여야 함

·또한 기업에게 도덕성을 강요할 수는 없지만, 시장질서를 위해서 조치를 취해야 할 것이 생기면 재벌들 눈치만 보면서 어정쩡한 태도를 취하지 말고 과감하게 기업분할명령 등의 조치를 취해야 할 것임