수신인 : 엘지씨아이(LGCI) 주식회사

법무법인 한 누 리

서울특별시 서초구 서초동 1339-9 (강남메트로빌딩 3층)·우편번호 137-860 TEL : (02) 537-9500(대표)·FAX : (02) 564-9889

서울특별시 영등포구 여의도동 20

참   조 : 감사위원회

발신인 : 별첨 명단과 같음

발신인 대리인 법무법인 한 누 리

담당 변호사 하승수

서울 서초구 서초동 1339-9 강남메트로빌딩 3층

(전화 537-9500, 팩스 564-9889)

제 목 : 소제기 청구서

귀사의 발전을 기원합니다.

본 법무법인은 귀사의 발행주식 총수의 1만분의1 이상을 6개월전부터 계속해서 보유하고 있는 별첨 발신인들을 대리하여 증권거래법 제191조의13 제1항 및 상법 제403조 제1항에 의거하여 귀사에게 다음과 같이 소제기청구를 하는 바입니다.

1. 귀사(상호변경전 LG화학)는 1999. 6. 29. 보유중이던 LG석유화학 주식 27,440,000주(LG석유화학 전체 지분의 70%에 해당)를 주당 5,500원에 구본준 등 LG그룹 지배주주 일가에게 매각하였습니다. 그러나 당시 이사회는 이러한 거래가 귀사와 특수관계인간의 이해관계가 대립되는 거래임에도 불구하고 거래조건이나 경위 및 절차에 대한 적정한 조사를 행하지 않는 등 그 주의의무를 게을리한 채 주당 5,500원이라는 염가에 지분을 매각하는 것을 승인하여 결과적으로 그 지분을 인수한 자들에게 막대한 자본이득을 안겨주었으며 반사적으로 귀사는 막대한 이득을 얻을 기회를 상실하였습니다.

2. 공정거래위원회의 결정내용만 보더라도 당시 LG석유화학 주식은 최소한 주당 8,500원이상의 가치를 가지고 있었으므로 이와 같은 부당거래로 인하여 귀사는 최소한 1주당 3,000원씩, 총 82,320,000,000원의 손해를 입었습니다.

3. 결국 1999. 6. 29. 당시에 귀사의 이사로 근무하면서 위 LG석유화학 주식 매각을 위한 이사회에 참석하였던 이사들(성재갑, 구본무, 허창수, 조명재, 허동수, 장종현, 이기준, 강유식)은 □법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태하여 귀사에 손해를 끼친 것□으로 볼 수 있으며 이들은 상법 제399조 제1항에 의하여 귀사에 대해 연대하여 귀사가 입은 손해를 배상할 책임이 있습니다.

4. 따라서 발신인들은 귀사가 위 이사회 결의 당시의 이사들을 상대로 최소한 금 82,320,000,000원이상의 배상을 청구하는 손해배상청구소송을 제기할 것을 상법 제403조 제1항의 규정에 의하여 청구하는 바입니다.

2002.       12.       .

발신인들을 대리하여

법무법인  한  누  리

변 호 사  하  승  수

변 호 사  이  상  훈

변 호 사  김  태  선