참여연대의 KT 정관개정안 제안

2002. 6.

1. 목적과 방향

(1) KT의 지배구조 개선 필요성

KT는 민영화 이후 광범위한 주식 분산을 통해 소유와 경영이 분리된 전문경영인 체제가 확립될 수 있는 토대를 갖추게 되었다. 이는 재벌체제로 대변되는 우리 나라 기업들의 소유지배구조가 대안 없는 필요악이 결코 아니며, 전문경영인 체제를 통해 뛰어난 경영성과와 투명한 지배구조를 동시에 실현할 수 있음을 KT가 경험적으로 증명할 것으로 기대한다.

그러나, KT는 오랫동안 정부의 영향력 하에 있었고 또 독점적 사업자의 위치에 있었기 때문에 민영화를 통한 소유구조 개편만으로 건전한 지배구조가 자동적으로 구축되리라고 낙관할 수만은 없다. 따라서 민영화 이후 전문경영진들이 회사와 주주, 그리고 소비자의 이익을 위해 최선의 노력을 기울이도록 하는 건전한 지배구조의 필요성은 아무리 강조해도 지나치지 않을 것이다.

결론적으로, KT의 새로운 지배구조는 특정재벌의 지배 방지, 정부의 암묵적 개입 방지, 그리고 전문경영인의 도덕적 해이 방지라는 세 가지 목표를 동시에 달성할 수 있는 방향으로 신중하게 설계되어야 한다.

(2) 지배구조 개선의 핵심 내용

□ 이사회, 특히 사외이사의 역할 강화

지배구조 개선을 위해서는 무엇보다도 이사회의 역할이 중요하다. 특히 최고경영자(CEO)를 비롯한 상임이사들은 언제나 대리인문제를 유발시킬 수 있기 때문에 이를 견제하기 위해서는 독립적 사외이사가 실질적으로 경영을 감독하고 책임을 물을 수 있어야 한다.

- 사장추천위원회 폐지, 최고경영자 선임시 이사회의 자율성 보장 및 책임 강화

- 최고경영자와 이사회의장 분리 : 이사회의장은 사외이사 중에서 선임

- 5%지분 이상의 대주주(특수관계인 포함) 및 자회사와 거래시 일정금액 이상에 대해서는 사외이사 과반수 이상의 사전 승인

- 감사위원회의 독립성 제고 : 사외이사만으로 구성, 외부전문가 활용

□ 과도한 경영권 보호의 지양과 합리적인 평가 및 보상체계 마련

전문경영인 체제의 정착을 지원하되, 경영진의 도덕적 해이를 유발할 수 있는 과도한 경영권 보호 장치를 배제한다. 또한 과도한 경영권 보호 장치는 지배주주가 등장할 경우 자칫 지배주주의 경영권 방어수단으로 악용될 소지도 있음을 주의하여야 한다.

무엇보다, 경영진에 대한 사외이사와 주주의 감시·견제가 작동할 수 있도록 합리적인 평가 및 보상체계를 구축한다.

- 전환우선주 규정은 도입하지 않는 것이 바람직함

- 보수위원회 설치 및 보수지급 내역 공개 : 합리적인 보상체계 마련 및 개별 이사별 지급내역 공시

□ 소액주주의 권익 보호

회사의 소유자 및 경영진에 대한 최후의 감독책임자로서 경영진으로부터 주주의 권리가 보장되어야 한다.

- 소액주주 권익 보호 : 이사후보추천위원회가 사외이사 후보 추천시 소액주주의 의견을 적극 고려하도록 규정, 집중투표제 실시, 중간배당 실시

2. 참여연대가 제안하는 주요한 정관개정안 내용

(1) 이사회 기능의 실질화, 이사회 중심의 의사결정구조 확립

□ 최고경영자(CEO) 선임시 이사회의 자율성 보장 및 책임 강화

현행 사장추천위원회(사외이사 3명(추첨), 민간위원 1명(이사회), 전·현직 사장 1명(이사회)으로 구성) 방식은 자칫 정부의 암묵적 개입을 방조하거나 현 경영진의 입장을 강하게 반영할 위험이 있으며, 그 결정에 대한 책임을 묻기 어렵다.

따라서 사장후보추천위원회제도는 폐지하고, 대신 주식회사의 일반 원칙에 따라 주주총회에서 선임된 이사 중에서 이사회가 대표이사를 선임하도록 하되, 그 후보의 선정, 대표이사의 선임절차에 대한 구체적인 내용은 이사회 규정으로 정하고 공시한다.

□ 합리적이고 투명한 이사회 운영

회사의 주요 경영사항을 심의·결정하는데 필요한 모든 정보를 상임이사뿐만 아니라 사외이사들도 적시에 공유할 수 있도록 한다. 또한 이사회 운영을 위한 이사회규정을 이사회가 공식적으로 채택하고 공시해야 한다.

- 이사의 정보접근권 : 회사의 경영사항, 자회사에 대한 사항 등에 대한 정보접근권을 인정한다.

- 외부전문가의 활용 : 이사가 청구하면 회사의 비용으로 외부전문가를 활용할 수 있도록 한다.

- 전문위원회의 설치 : 이사후보추천위원회, 보수위원회 및 경영에 대한 사항을 전문적이고 신속하게 결정할 수 있는 전문위원회를 설치하며, 사외이사들의 참여를 필수적으로 한다.

- 이사회 내부규정의 공시 : 이사회의 의결 범위, 결정절차를 명확하게 주주가 알 수 있도록 공시한다.

(2) 경영진에 대한 감독, 견제 기능 강화

□ 독립적인 사외이사 선임

민영화 이전 KT는 주요주주들의 합의체인 주주협의회에서 사외이사 후보를 추천하고 주주총회에서 이를 승인하였다. 이제　KT도 증권거래법상 사외이사후보추천위원회를 설치하여 독립적인 사외이사를 선임해야 한다. 특히 KT의 경우 특정지배주주가 없기 때문에 사외이사는 경영진으로부터의 독립성이 매우 중요하다.

- 사외이사후보추천위원회 설치 : 사외이사 후보를 선임하기 위한 위원회로 사외이사 전원으로 구성한다.

- 소액주주의 의견 반영 : 대주주, 경영진으로부터 독립적인 사외이사를 선임하기 위해서는 주주제안을 할 수 있는 주주(KT의 경우 0.5%지분 이상)의 후보 추천뿐만 아니라, 기타 소액주주가 제안하는 후보를 이사후보추천위원회가 적극 고려하여야 한다.

- 사외이사 자격의 제한 : 증권거래법상 결격요건에 더해 과거 10년간 회사 및 자회사의 임직원이었던 자, 최대주주와 그 특수관계인은 사외이사가 될 수 없도록 한다.

- 집중투표제를 배제하지 않을 것 : 소액주주도 사외이사를 선임할 수 있는 가능성을 보장해야 한다.

□ 집중투표제를 도입하겠다는 정통부의 정관개정안을 적극 지지함

□ 사외이사 수의 확대

사외이사의 비율을 이사 총수의 과반수를 훨씬 넘게 하여, 실질적으로 사외이사들이 이사회가 다루는 주요 안건에 대한 결정권을 주도하도록 한다. 사외이사 수의 확대는 전문가를 영입할 수 있도록 하며, 소액주주를 대변하는 독립적 사외이사를 선임할 수 있는 가능성을 높일 것이다.

- 이사의 수 : 전체정원은 20인 이내, 상임이사는 6명 이내, 사외이사는 9명 이상

□ 사외이사 수를 늘인다는 정통부의 정관개정안을 적극 지지함.

□ 최고경영자와 이사회의장의 분리

경영진에 대한 이사회의 실질적인 견제기능을 위해 대표이사인 최고경영자가 이사회의 운영을 장악할 수 없도록 하고 이사회 의장은 반드시 사외이사가 맡도록 한다.

□ 이사회의장을 사외이사가 맡도록 하여 최고경영자와 이사회의장을 분리한다는 정통부의 정관개정안을 적극 지지함.

□ 감사위원회의 설치 및 독립성 제고

감사위원회의 독립성 및 실질적인 경영감시 역할을 위해 감사위원회는 사외이사로만 구성한다.

- 감사위원회의 구성 : 3인 이상의 사외이사

- 감사위원의 정보접근권, 외부전문가 이용권 보장

- 외부감사인에 대한 정책 : 원칙적으로 외부감사인이 회계감사와 컨설팅업무를 병행하는 것을 금지, 불가피한 경우 감사위원회의 사전 승인 필요

□ 소유구조 변동에 대한 사외이사의 통제 강화

현 KT 정관은 신주발행 및 주식관련 사채 발행시 특정주주나 제3자 배정에 대한 예외사항을 폭넓게 규정하고 있어서 주주의 신주인수권이 침해될 수 있으며, 경영권방어 수단 또는 경영권 이전수단으로 악용될 수 있다. 주주의 이익을 침해할 가능성이 있는 주식발행에 대해서 사외이사의 사전 승인을 받도록 한다.

- 신주 및 주식관련사채의 제3자 배정시 이사 총수의 3분의 2이상과 사외이사 총수의 3분의 2 이상의 승인을 얻어야 한다.

- 전환우선주 발행 : 이사 총수의 3분의 2 이상, 사외이사 총수의 3분의 2이상 승인을 얻어야 하고, 전환우선주 발행의 효력기간은 2006년 정기주주총회 이전까지로 하여 3년간만 한시적으로 인정한다.

□ 이해관계자와의 거래에 대한 감독 강화

회사 경영진이 대주주 및 그 특수관계인, 그리고 회사의 자회사들을 포함하는 이해관계자들과 거래시 회사의 이익을 침해하지 못하도록 이들과의 거래에 대해서  부당내부거래 방지장치를 마련한다.

- 이해관계자와의 거래에 대한 사전 승인 : 회사가 이해관계자와 100억원 이상의 거래를 할 경우(물품·용역 거래, 자금제공 및 보증, 유가증권 및 부동산 등 각종 자산의 거래 등을 모두 포함하며, 단일 및 계속 거래 포괄) 사외이사 과반수의 승인을 얻어야 한다.

- 이해관계자의 범위 : KT의 계열회사 및 지분 5%이상을 가진 대주주와 그 특수관계인(증권거래법, 공정거래법 기준)

(3) 경영진에 대한 합리적인 평가 및 보수 체계의 마련

□ 이사 보수 결정의 투명화, 합리화를 위한 보수위원회 설치

이사의 보수는 이사의 업무성과에 대한 평가가 반영되어야 하며, 이사 스스로 보수를 결정하지 못하도록 이사회 산하 전문위원회로 보수위원회를 반드시 설치한다.

- 보수위원회의 구성 : 위원을 사외이사로만 구성, 회사비용으로 외부전문가 활용

- 보수위원회의 기능 : 이사들의 업무성과 평가 및 보상 체계 마련(보수, 스톡옵션 등)

- 보수의 결정과 공개 : 보수위원회가 제안하는 이사들의 보수기준과 지급방법은 이사회를 통해서 주주총회에 보고되며, 보수한도와 함께 주주총회의 승인을 받아야 한다. 다음 결산 주주총회에서는 이사 개인별 보수집행 내역을 보고한다.

□ 스톡옵션 결정방법의 개선

현행 KT정관은 개정 증권거래법을 반영하여 발행주식 총수의 1% 이내를 스톡옵션으로 부여하는 경우 이사회에서 결정할 수 있도록 하고 있다. 그러나 이사회 구성원이 자신에게 부여되는 스톡옵션을 결정하고 주주총회의 승인을 거치지 아니하는 것은 이해상충의 문제가 있다. 따라서 이사회 결의로 이사에게 스톡옵션을 부여하는 경우 차기 주주총회에 보고하고 승인을 받아야 한다.

- 예외적으로 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여하는 경우 이사들에 대한 주식매수선택권부여는 차기 주주총회에서 주주들의 승인을 받아야 한다.

(4) 주주의 권리 보호 및 강화

□ 실질적인 권리 보호 장치 마련

주주의 정보접근권을 폭넓게 인정하여 경영에 대한 평가를 내리고 책임을 물을 수 있는 가능성을 두어야 한다.

- 집중투표제 등 법률에 명시된 주주의 권리를 회사가 최대한 존중하여야 한다.

- 주주의 신주인수권를 침해하거나 주가에 영향을 미치는 신주발행, 주식관련사채의 발행시 이사회 및 사외이사의 가중된 승인요건을 거쳐야 한다.

- 최고경영자 및 사외이사 후보 추천시 이사후보추천위원회는 소액주주의 의견을 적극 반영하여야 한다.

- 주주의 정보접근권 : 모든 주주에게 업무집행, 재산상태, 이사회회의록 등의 경영정보를 영업비밀이 아닌 한 최대한 신속하게 공개해야 한다.

□ 중간배당의 실시

중간배당은 기중에 발생한 이익을 신속하게 주주들에게 배당하고, 경영실적을 결산일 아닌 중간에 평가할 수 있도록 한다는 점에서 주주의 이익을 위해 필요하다. 끝.