청원제출서식

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수 신  ＞ 의    장

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처리과		의 안 과
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담당자

제  목 : 은행법 개정 청원

위의 청원을 국회법 제123조의 규정에 의하여 붙임과 같이 제출합니다.

붙 임  1. 청원소개의견서 3부

2. 청    원    서 3부.   끝.

2001 년   11 월 13 일

청 원 자(대표) : 참여연대 공동대표 박상증

주         소 : 서울시 종로구 안국동 175-3 참여연대

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(전화: 723-5052 )

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성         명 :  참여연대 공동대표 박상증

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소개의원(대표) : 김 원 웅(한나라당)   (인)

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청원소개의견서

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청 원 인	주소 : 서울 종로구 안국동 175-3 안국빌딩 신관 3층 참여연대
	성명 : 박상증(참여연대 공동대표)
건 명		은행법 개정관련 청원
소개년월일		2001년 11월 13일
소개의견 1. 주주는 회사의 주인임에도 불구하고 특히 소액주주의 경우 대주주의 경영을 감시하는 지위를 보장받지 못한 채 재산가치의 하락을 비롯한 경영악화의 책임을 전적으로 감수해야 하는 역할만을 강요받아 왔습니다. 이렇게 지배주주 또는 경영진이 비합리적인 의사결정을 하여 기업을 위기상황으로 내몰고, 회사 및 일반주주의 이익과는 배치되는 행위를 할 수 있었던 것은 기업 내부에서 이를 통제할 수 있는 장치들이 제대로 작동하지 못했기 때문입니다. 한편, 은행의 경우 법률상 주식소유제한으로 인해 우리 나라 기업지배구조의 가장 큰 문제점 중 하나인 소유자경영으로 인한 폐해는 없었으나, 4% 이하 소유주주들은 소유자로서 경영진을 제대로 감독하지 못했고, 금융기관의 공익적 성격과 경제발전 지원 기능만을 중요시한 정부의 경영간섭과 규제로 인해 주주의 이익은 완전히 무시된 채 특혜금융, 부실채권의 양산 등과 같은 도덕적 해이의 극치를 이루었습니다. 이 역시 은행 내부에서 경영을 감시·견제할 수 있는 장치가 제대로 작동하지 않은 결과라고 할 수 있습니다. 2. 이제 전세계 은행산업은 정보통신기술의 발전을 반영한 최첨단 성장산업이 되었습니다. 낙후한 우리 나라 은행산업의 경쟁력을 제고하기 위해서는 발상의 전환을 통한 특단의 조치가 필요합니다. 이 때 단순히 소유제한을 완화하여 특정 대주주에게 은행경영의 책임을 맡기는 것은 대기업들의 행태에서 이미 검증된 바와 같이 오히려 문제를 악화시킬 소지가 있으며, 특히 □산업과 금융의 분리□라는 시장경제질서의 핵심원칙을 훼손할 우려가 있습니다.

은행이 금융중개기능을 효율적으로 수행함으로써 국민경제의 발전에 기여하고 그리고 주주의 이익을 극대화하기 위해서는 시장에 의한 규율(market discipline) 및 금융감독당국에 의한 규율(supervisory discipline)과 함께 은행 내부에서 건전한 지배구조에 의한 규율(inside corporate governance discipline)이 조화롭게 이루어져야 합니다. 우리 나라 은행산업의 경쟁력 강화를 위해서는 주주, 특히 소액주주들에 의한 경영감시가 제대로 이루어질 수 있도록 하는 은행 지배구조의 개선이 필수적입니다.

3. 현재 은행법은 은행경영에 관한 전략적 의사결정을 내리고 경영진을 감독하는 기구로서 이사회를 두고 있으나, 경영진으로부터 독립적인 사외이사를 선임하는 것이 사실상 불가능한 구조를 갖고 있습니다. 또한 임원이 위법행위를 한 경우에도 일정지분 이상을 소유하지 않으면 회사에 배상하도록 청구를 할 수 없어 견제기능이 제대로 작동하지 못하고 있는 상황입니다.

가장 건전하고 엄격하여야 할 은행의 지배구조가 오히려 여타 상장기업보다도 못한 것이 현실이므로, 은행의 지배구조를 획기적으로 개선하기 위한 은행법 개정은 한시도 늦출 수 없는 시대적 과제라고 할 수 있습니다.

4. 이에 참여연대가 은행법 개정에 관한 의견을 청원하는 것은 매우 시의적절한 일로서 환영하며, 이 의견의 취지에 적극적으로 지지하여 소개하는 바입니다.

5. 그리고 이 의견이 충분한 논의를 거친 후 은행법 개정에 반영되어 소액주주의 권익 신장과 은행의 투명경영 및 책임경영 확립에 기여하기를 희망합니다.

소 개 의 원            김 원 웅    (인)

청 원 서

청원제목 : 『은행법』개정청원

청원자 : 참여연대 공동대표 박상증

2001년 11월 13일

Ⅰ. 대표소송의 단독주주권 도입

1. 현행법의 태도 및 개정방안

1)현행법의 태도

○ 은행법 제17조(소수주주권의 행사)

① 6월 이상 계속하여 금융기관의 발행주식총수의 10만분의 5 이상에 해당하는 주식을 대통령령이 정하는 바에 의하여 보유한 자는 상법 제403조(상법 제324조, 제415조, 제424조의2, 제467조의2 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에서 규정하는 주주의 권리를 행사할 수 있다.

2) 개정방안

○ 은행법 제17조(소수주주권의 행사)

① 삭제

○ 은행법 제17조의2(대표소송에 관한 특례)

금융기관의 발행주식을 1주 이상 보유한 자는 상법 제403조(상법 제324조, 제415조, 제424조의2, 제467조의2 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에서 규정하는 주주의 권리를 행사할 수 있다.

2. 개정의 필요성

1) 개정의 필요성

주주대표소송은 위법행위로 인해 회사에 손실을 발생시킨 임원에 대한 손해배상을 청구하는 것으로서, 위법행위를 한 임원에 대한 사후적 제재로서의 의미는 물론 임원의 위법행위를 사전에 효과적으로 예방할 수 있는 중요한 제도적 장치이다. 또한 주주대표소송은 승소할 경우 그 배상금이 소 제기자가 아닌 회사에 귀속되는 공익소송의 의미를 가지는 점 및 은행법의 규율대상인 은행산업이 가지는 중요성을 고려한다면 1주를 소유한 주주라도 소를 제기할 수 있도록 하는 단독주주권을 인정하여야 한다.

은행의 거대한 자본금 규모를 감안할 때, 승소하더라도 배상금이 소 제기자에게 귀속되지 않는 공익소송을 위해 소액주주들이 10만분의 5 이상의 지주요건을 충족시키는 것은 현실적으로 대단히 어려우며, 특히 금융감독위원회의 적기시정조치등 부실금융기관 정리를 위해 공적자금 투입 및 감자조치가 이루어지는 경우 소액주주들이 경영진을 상대로 손해배상책임을 묻기가 사실상 힘들다는 사정을 고려하여야 한다.

2) 외국의 경우 및 권고안의 내용

□ 미국 및 일본의 경우 1주를 가진 주주도 대표소송을 제기할 수 있도록 상법에서 규정하고 있다.

* 법무부 사업단이 법무부에 제출한 □한국의 기업기배구조 최종보고서 및 법개정 권고안□도 □권고안 Ⅳ. A.□에서 한국에서 주주들이 임원의 법령위반에 대한 구제조치들을 효과적으로 이용하지 못하고 있다는 것이 일반적인 견해라고 지적하며 주주권행사의 실효성을 보장하는 방향으로 개정할 것을 권고하고 있다.

Ⅱ. 이사선임에 있어 집중투표제의 의무화

1. 현행법의 태도 및 개정방안

1) 현행법의 태도

○ 현행 은행법은 이사의 선임에 있어 상법상의 집중투표제에 관한 특례를 두고 있지 않다.

2) 개정방안

○ 은행법 제22조의2(집중투표에 관한 특례)

① 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 주주총회의 소집이 있을 때에는 상법 제382조의2 제1항의 규정에 불구하고 금융기관의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 당해 금융기관에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있으며 이를 정관으로 배제하지 못한다.

②상법 제382조의2 제2항 내지 제6항은 이 법 제1항에 의한 집중투표에 준용한다.

2. 개정의 필요성

1) 집중투표 청구권자의 제한의 문제

집중투표를 청구할 수 있는 소수주주를 100분의 3이상에 해당하는 주주로 제한하는 상법의 규정은 집중투표의 제도취지상 문제가 있다. 일본의 경우 단 1주를 가진 주주라도 누적(집중)투표를 청구할 수 있다.

2) 집중투표의 의무화

집중투표를 정관에 의해 배제할 수 있도록 함으로써 사실상 대부분의 기업이 이를 시행하지 않고 있는 현실을 볼 때 이를 의무화할 필요가 있다.

집중투표제 도입을 의무화하면서 이사를 몇 개의 집단으로 나누어 선임하는 시차임기제를 도입하면 반드시 일정수의 이사가 선임대상이 되어 집중투표제를 할 수 있으며, 경영권의 안정도 보장하게 될 것이다.

은행산업의 지배구조 개선을 위해서는, 특히 지배주주에 의한 사금고화 가능성을 방지하기 위해서는 독립적 사외이사가 선임될 수 있도록 집중투표제가 의무화되어야 한다.

3) 집중투표제 강행규정화 여부의 국제 비교

집중투표제는 미국에서 시작된 것으로 현재 이를 강행규정화 하고 있는 것은 미국의 6개 주이다. 그러나 대부분의 주에서 관행적으로 이를 실시하고 있으므로 미국에 있어 강행규정여부는 논점이 아닐 것이다.

그 밖에 이 제도를 강행규정으로 두고 있는 나라는 러시아와 멕시코, 칠레 3개국이 있다. 독일과 영국은 집중투표제에 관한 규정이 없고, 일본은 우리 나라처럼 정관으로 집중투표제를 배제할 수 있는 규정을 두고 있다.

상법에 집중투표제를 강행규정으로 도입하는 것에 대해서는 많은 논란이 진행되고 있으므로 별개로 검토한다고 하더라도, 은행의 지배구조 개선을 위해 일단 은행법에 우선 도입·시행하는 것은 큰 문제가 없으며, 오히려 시급한 과제라고 할 수 있다.

* □한국의 기업기배구조 최종보고서 및 법개정 권고안□ Ⅱ.B 에 의하면 이사의 선임절차에 대해 집중투표제를 강화할 것을 권고하고 있다.

신·구 조문 비교(은행법)

변경전	변경후
제17조(소수주주권의 행사) ① 6월 이상 계속하여 금융기관의 발행주식청수의 10만분의 5 이상에 해당하는 주식을 대통령령이 정하는 바에 의하여 보유한 자는 상법 제403조(상법 제324조, 제415조, 제424조의2, 제467조의2 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에서 규정하는 주주의 권리를 행사할 수 있다.	제17조(소수주주권의 행사) ① 삭제
(신설)	제17조의2(대표소송에 관한 특례) 금융기관의 발행주식을 1주 이상 보유한 자는 상법 제403조(상법 제324조, 제415조, 제424조의2, 제467조의2 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에서 규정하는 주주의 권리를 행사할 수 있다.
(신설)	제22조의2(집중투표에 관한 특례) ① 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 주주총회의 소집이 있을 때에는 상법 제382조의2 제1항의 규정에 불구하고 금융기관의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 당해 금융기관에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있으며 이를 정관으로 배제하지 못한다. ②상법 제382조의2 내지 제6항은 이 법 제1항에 의한 집중투표에 준용한다.