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수 신	각 언론사 경제부, 사회부 기자
발 신	참여연대 경제민주화위원회(담당 : 이승희 정책부실장 : 723-5052 pec@pspd.org )
제 목	4대 그룹 상장계열회사 실권주 배정실태 보고서
날 짜	2000. 11 . 1. (총 5 쪽)

보  도  자  료

참여연대, 4대 그룹 상장계열회사

실권주 배정 실태 보고서 발간

- 4대 그룹 총 105회 유상증자중 48% 특정인에게 배정

특히 삼성그룹의 경우 실권주 임원배정율이 92.5%,

시세차익액도 총457억원에 이르러

1. 참여연대 경제민주화위원회(위원장:장하성, 고려대 경영학과 교수)는 1998년부터 2000년 8월까지 4대그룹 상장계열회사의 유상증자시 실권주 배정 실태를 분석하여 보고서를 냈다.

2. 보고서에 따르면, 4대그룹 중에서 삼성이 특히 실권주 대부분을 이사회결의를 통해 이사들을 포함한 임원들에게 배정하고 있으며, 실권주 인수 임원들은 막대한 시세차익을 거두고 있는 것으로 나타났다. 실권주는 인수 시점에 이미 시세차익이 발생하기 때문에 인수자에게는 특혜를 주는 것이며 기존 주주들에게는 지분이 희석화되어 손해를 끼치게 된다.  특히, 이사들이 자기 자신에게 특혜를 주는 결의를 하는 것은 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있는 상법 제391조 제3항에 위배되는 것으로 볼 수 있으며, 이렇게 특혜를 받으며 활동하는 이사들이 대주주의 영향력으로부터 어느 만큼 독립적으로 의사결정을 할 수 있을 지 의심하지 않을 수 없다.

3. 보고서는 이러한 실권주 문제의 해결 대안으로 실권주 발생시 일반공모를 하거나 주식발행을 포기하도록 하고, 신주인수권증서의 유통을 활성화할 것 등을 제시하고 근본적으로는 유상증자시 시가 발행이 이루어져야 한다는 것을 지적하였다.

<보고서 내용 요약>

4대그룹 상장계열회사의 총 105회 유상증자 중 48%가 이사회결의로 특정인에게 실권주 배정

: 삼성그룹 경우 유상증자 중 92.5% 이사회결의로 임원등에게 배정

○ 4대그룹 상장계열회사는 조사 기간동안 총 105회(삼성그룹 40번, 현대그룹 40번, LG그룹 14번, SK그룹 11번)에 걸쳐 유상증자를 실시했으며, 이중 48%의 경우 실권주를 일반공모하거나 미발행처리 하지 않고 이사회결의로 임원, 관계회사 등 특정인에게 배정하였다.

○ 특히, 삼성그룹은 실권주를 이사회 결의로 배정한 비율이 92.5%로 타그룹에 비해 압도적으로 높고, 실권주를 인수한 등기임원의 숫자도 170명으로 4대그룹 전체 234명의 73%에 달해, 그룹전체가 조직적으로 임원들에 대해 실권주를 배정하고 있는 것으로 나타났다.

○ 반면, 나머지 현대그룹, LG그룹, SK그룹의 경우 실질적으로 총 유상증자의 20%의 경우에만 이사회결의로 특정인에게 실권주를 배정하고 있어 삼성그룹과는 큰 차이를 보이고 있다

<표1> 4대 그룹 상장계열회사들의 실권주 처리결과

그룹명	상장회사 수	유상증자 횟수	실권주 배정 방법		실권주 발생 안 한 경우	실권주 인수한 임원 수 (등기)
			특정인배정	일반공모
삼성	14	40	37 (92.5%)	2 (5%)	1	170
현대	15	40	5 (12.5%)	26 (65.0%)	9	22
LG	11	14	7 (50.0%)	7 (50.0%)	-	32
SK	7	11	1 (9.1%)	4 (36.36%)	6	10
합계	47	105	50 (47.6%)	39 (37.14%)	기타 16 (15.23%)	234

실권주는 인수시점에 시세차익 실현

: 상법 제391조(이사회의 결의방법) 제3항을 위반

○ 우리나라의 경우 유상증자 시 할인발행이 일반화되고 있어, 실권주를 인수하는 것은 일반투자자들이 시장에서 주식을 구입하는 것보다 할인된 가격에 주식을 구입하는 것을 의미한다. 따라서 실권주 인수자들은 실권주 인수시점의 시가와 실권주 인수가격의 차이를 이익으로 누릴 수 있다.

○ 4대그룹 상장계열회사들 중 이사회에서 실권주배정을 결의한 회사들의 경우 대부분 실권주 배정이 계열회사 및 회사의 등기 및 비등기 임원에게 배정되고 있다. 아래와 같이 실권주를 인수한 4대 상장계열회사들의 임원들이 실권주인수시점에 막대한 시세차익을 실현할 수 있었다는 것은 실권주 인수가 사실상 임원에 대한 특혜임을 여실히 보여주는 것이다.

○ 특히 이사회에서 실권주를 당해 회사의 이사들에게 배정하는 것은 이사회의 구성원인 이사들이 자기 자신들에게 실권주를 배정하도록 하는 안건에 자신이 직접 의결권을 행사하는 것으로, 이는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있는 상법 제391조 제3항에 위배되는 것이다.

실권주 인수 등기임원들의 시세차익 규모

: 삼성그룹의 경우 총 429억원의 차익발생, 특히 삼성그룹 이학수 비서실장의 경우 총 46억원의 시세차익

○ 이러한 실권주 배정으로 인하여 4대그룹 상장계열회사들 234명의 등기임원들은 실권주인수시점에 232억원의 시세차익(실권주인수가격과 실권주인수시점의 시가와의 차이) 을 얻었다. 이중에서 삼성그룹의 실권주 인수 등기임원들이 얻은 시세차익은 191억원으로 4대그룹 임원 전체가 얻은 시세차익의 82%에 달한다.

○ 또한, 이사회결의에 의하여 실권주를 배정한 4대그룹 상장계열회사의 등기임원들이 실권주인수이후 실권주를 처분함으로써 얻은 실권주처분이익은 245억원이며, 실권주를 처분하지 않고 보유한 경우 실권주인수가액과 2000년 8월 31일의 시가와의 차이인 실권주평가손익은 212억원으로 실권주 인수로 인하여 등기임원들이 얻은 총이익은 457억원이다.

○ 임원들에게 실권주를 가장 많이 배정한 삼성그룹의 경우, 상장계열회사 170명의 등기임원들이 얻은 실권주인수시점의 시세차익은 191억원이다. 또한, 실권주를 인수한 삼성그룹 상장계열회사의 등기임원들이 1998년부터 2000년 8월31일까지 얻은 실권주처분이익은 214억, 실권주평가손익은 215억원으로 총 재산상의 이익은 평가손익과 처분손익의 합계인 429억원에 이르고 있다.

<표2> 4대그룹 상장계열회사들의 등기임원들이 실권주인수로 인하여 얻은 이익

그룹명	실권주 인수시점 시세차익	처분손익+평가손익	실권주 처분손익	실권주 평가손익
삼성	191억원	429억원	214억원	215억원
현대	10억원	10억원	10.7억원	- 0.7억원
LG	29억원	16억원	19억원	- 3억원
SK	2.4억원	2.3억원	1.6억원	0.7억원
합계	232.4억원	457.3억원	245.3억원	212.0억원

○ 개별기업 중에서는 삼성전자의 경우 1998년부터 2000년 8월 31일까지 총 4차례에 걸쳐 유상증자를 실시하였으며 4차례 모두 회사 임원들에게 실권주를 배정하였는 바, 등기임원들의 실권주 인수 시점의 시세차익은 63억원, 비등기임원들까지 포함하면 인수시점의 시세차익은 185억원에 달한다.

○ 개별임원 중에서는 이학수 삼성그룹 비서실장의 경우 1999년 12월 31일 현재 총 27개회사, 에스원을 제외한 모든 상장회사의 비상근 이사 및 비상근 감사로 재직하고 있으며 삼성전자, 삼성중공업, 삼성테크원, 삼성SDI에서 받은 실권주로 인한 인수시점의 시세차익은 12억원, 1998년부터 2000년 8월31일까지 얻은 이익(처분이익과 평가손익의 합계)은 총 46억원에 이른다.

실권주 배정문제 해결방안

○ 현재 우리나라는 할인발행과 주주배정으로 유상증자를 하는 것이 일반적인 관행으로 4대그룹 상장계열회사들의 유상증자시 적용한 평균할인율은 27%이다.

할인발행으로 유상증자를 하여 실권주가 발생한 경우 실권주인수자는 시장에서 주식을 구입하는 것 보다 낮은 가격으로 주식을 구입할 수 있기 때문에 실권주를 인수하는 시점에서 이미 할인발행에 따른 이익(실권주인수시점의 시세차익)을 얻게 되며, 기존 주주 입장에서는 실권주를 특정인에게 줌으로써 소유하고 있는 주식이 희석화 되는 손해를 입게 된다.  또한 실권주를 이사회에서 합리적인 기준 없이 특정인에게 임의배정하고 있어 이사회가 자의적으로 특정인에게 특혜를 주는 결과를 초래할 수 있다.

○ 따라서 특정인에게 실권주를 부여함으로 인하여 발생하는 기존 주주 지분의 희석화를 방지하고 이사회에 의한 실권주의 임의배정을 방지하기 위해서는 실권주가 발생할 경우 일반공모 하거나 발행을 포기하도록 해야 할 것이다.

○ 또한 신주인수권증서의 발행 및 유통을 보다 활성화하여 유상증자에 참여하는 대신 신주인수권을 매각할 수 있도록 하는 것도 필요하다.

○ 근본적으로 실권주배정으로 인한 문제가 발생하는 원인은 유상증자발행가액이 할인발행 되기 때문이며 유상증자 발행가액이 시가로 결정된다면 기존 주주의 희석화문제나 실권주인수로 인한  문제는 해결될 것이다.

※ 보고서 전문을 보고자 하시는 분은 http;//peoplepower21.org 문서자료실에

파일이 올려져 있으니 참고하시기 바랍니다.

<보고서 목차>

1. 4대그룹 상장계열회사의 실권주 배정 현황(총괄)

2. 삼성그룹 상장계열회사의 실권주 배정 현황

3. 현대그룹 상장계열회사의 실권주 배정현황

4. LG그룹 상장계열회사의 실권주 배정현황

5. SK그룹 상장계열회사의 실권주 배정현황