<토론회>

현대사태를 통해 본

재벌개혁의 과제

일시 : 2000년 4월 10일(월) 오전 10시 30분

장소 : 참여연대 2층 강당

현대사태를 통해 본 재벌개혁의 새로운 과제

――― 재벌개혁의 새로운 과제

: 소유·지배구조 개선을 위한 대안

김상조(金尙祚 한성대 교수, 참여연대 경제민주화위원회 부위원장)

1. 서론

지난 3월 14일 이익치 현대증권 회장을 고려산업개발 회장으로 전보시키는 인사조치로부터 발단된 현대그룹 경영권 분쟁은 형제들간에 서로 □왕회장□의 친필서명을 들이대는 촌극을 연출하다가 3월 27일 결국 왕회장이 전면에 직접 나서 교통정리를 함으로써 마무리되었다(<표 1> 참조).

<표 1> 현대그룹 경영권 분쟁 일지

◇ 3월 14일 : 이익치 현대증권 회장을 고려산업개발 회장으로, 노정익 현대캐피탈 부사장을 현대증권 회장으로 전보시키는 인사조치

◇ 3월 15일 : 정몽헌 회장, 인사보류 지시

◇ 3월 17일 : 이익치 회장, 상하이로 출국

◇ 3월 22일 : 정주영 명예회장, 청운동 집 정몽구 회장에게 물려주고 가회동 이사

◇ 3월 23일 : 이익치 회장 귀국

◇ 3월 24일 : 정몽헌 회장 귀국하여 정주영 명예회장 면담, 정몽구 회장 경영자협의회 회장 면직 및 이익치 회장 유임 발표

◇ 3월 26일

▲ 14:30 : 정몽구 회장 진영, 경영자협의회 회장 면직 철회 발표

▲ 18:20 : 정몽헌 회장 진영, 정몽구 회장 진영 발표 내용 부인

▲ 19:00 : 정몽구 회장 진영, 정몽헌 회장 진영 발표 물적 증거 없다며 반박

◇ 3월 27일 : 경영자협의회 개최. 정주영 명예회장, 정몽헌 회장 단독 회장 공식 승인

◇ 3월 29일 : 정몽헌 회장, 지배구조 개선 방안 발표

현대그룹 경영권 분쟁은 재벌개혁이 왜 필요한지 그리고 재벌개혁의 핵심이 무엇인지를 극명하게 드러낸 사건이라고 할 수 있다. 즉 상장 주식회사로서 반드시 준수해야 할 상법 및 증권거래법상의 절차(주주총회의 이사선임 절차(상법 제382조 제1항) 및 이사회의 대표이사 선임 절차(상법 380조 제1항))를 완전히 무시한 채, 해당 기업의 주식을 단 한 주도 갖고 있지 않은 재벌총수의 말 한마디(□내가 뒤에 있으니 아무 문제없다.□)로 모든 것을 결정지워버리는 봉건적 소유·지배구조에 한국 경제의 미래를 맡길 수는 없는 것이다.

) 문제의 발단이 된 현대증권의 경우 정주영 명예회장은 물론 정몽구 회장 및 정몽헌 회장 역시 단 한 주의 주식도 갖고 있지 않았다. 2000년 2월 29일 현재 현대증권의 주주 현황을 보면, 현대계열사 20.25%(현대상선 16.63%, 현대중공업 3.24%, 현대미포조선 0.38%) 우리사주조합 2.64%, 기타주주 77.12% 등이다.

또한, 이들 3부자는 현대증권의 등기임원으로 등재되어 있지도 않다. 정주영 명예회장은 현대중공업(11.6%), 현대건설(4.6%) 현대아산(지분 없음)의 등기임원으로 등재되어 있으나, 현대중공업의 등기임원 자격으로 현대증권 인사에 관여할 경우에는 현대중공업 이사회의 의결을 거쳤어야 했다. 재정경제부(2000.2.29), □최근 현대그룹 인사관련 정부의 입장□ 참조.

재벌개혁의 내용은 크게 세 가지로 나눌 수 있다. 첫째는 문어발식으로 확장된 방만한 사업영역을 수익력을 갖춘 소수의 업종으로 단순 전문화하는 사업구조 개선(business portfolio restructuring)이며, 둘째는 개별기업의 사업위험을 그룹 전체로 나아가 국민경제 전체로 파급시키는 지렛대 역할을 한 과다한 부채비율을 낮추는 재무구조 개선(financial restructuring)이며, 셋째는 재벌총수가 의사결정권은 독점하면서도 이에 대한 경영상의 책임은 전혀 지지 않는 황제경영체제를 극복하는 기업지배구조 개선(corporate governance restructuring)이다.

1997년 말 경제위기 이후 지난 2년여 동안 이상의 세 가지 측면 모두에서 결코 그 의미를 과소 평가할 수 없는 중요한 변화들이 진행되었다. 특히 기업지배구조 개선 측면에서는 사외이사 선임 의무화 및 비중 확대, 감사위원회 설치, 소수주주권 강화, 지배구조 모범규준 제정 등 다양한 법적·제도적 장치들이 마련되었다(<표 2>, <표 3>, <표 4> 참조).

<표 2> 1999년 4대 재벌의 구조조정 계획 및 실적

항 목	99계획	99.9말 실적	진도율
자 산 매 각(조원) 자 본 확 충(조원) 외 자 유 치(억불) 상호지보해소(조원) 분 사 화(건) 지배구조개선*(명) 계열사정리(개)	13.7 19.9 71.9 2.7 173 136 84	10.9 15.9 61.6 2.7 427 143 61	80.0 79.7 85.6 100.0 246.8 105.1 72.6

주 : * 계열주 이사 선임 및 사외이사·감사 선임 인원수

자료 : 금융감독위원회, □기업·금융개혁 추진실적□, 기업·금융개혁 관련인사 오찬	간담회 보고자료, 1999.12.21

<표 3> 4대 재벌 부채비율 추이 (단위 : %)

	97말	98말	99.6말
현대 삼성 LG SK	572 366 508 466	449 (312) 276 (258) 341 (316) 355 (250)	341 (254) 192 (170) 246 (213) 227 (177)
평균	469	352 (287)	255 (208)

주 : ( ) 내는 자산재평가 금액 포함시 부채비율

자료 : 금융감독위원회, □2단계 금융 및 기업개혁 추진방향 관련□, 보도참고자료,	2000.2.9

<표 4> IMF 사태 이후 기업지배구조 개선 조치 내용

◇ 99년 이전

▲상장법인의 소수주주권 행사요건 완화(98.2, 98.5)

: 대표소송제기 1%→0.05%→0.01%, 이사해임청구 1%→0.5% 등

▲상장법인에 대한 사외이사제 도입(98.2)

: 98년중 최소 1인 이상, 99년중 이사총수의 1/4 이상

▲기업집단 결합재무제표 도입(98.2)

▲사실상의 이사제도 도입(98.12 상법)

▲집중투표제 도입(98.12 상법) : 상장법인의 30%만 도입, 나머지는 정관에서 배제

◇ 99년

▲대형 상장법인(총자산 2조원 이상)에 대한 지배구조 개선

: 사외이사 수 확대(2000년 중 최소 3인 이상, 2001년부터 이사 총수의 1/2 이상)

: 감사위원회(사외이사가 2/3 이상) 설치 의무화

: 사외이사 선임시 후보추천위원회(사외이사가 1/2 이상)의 추천 의무화

▲대형금융기관(은행, 종금, 총자산 2조원 이상인 증권회사 등)에 대한 지배구조 개선

: 사외이사 수 확대, 감사위원회 설치 의무화, 후보추천위원회에 의한 사외이사 추천 의무화 - 대형 상장법인과 동일

: 소수주주권 행사요건을 상장법인의 1/2 수준으로 완화

자료 : 재정경제부, □최근 현대그룹 인사관련 정부의 입장□, 2000.3.27

그럼에도 불구하고, 최근 현대그룹의 경영권 분쟁은 대다수 국민들을 실망시키고 나아가 분노케 했으며, 결국 지난 2년간의 재벌개혁 조치들이 핵심을 벗어난 미봉책에 불과했다는 인식을 심어주기에 충분했다.

유감스럽게도 국민들의 정서나 인식은 근거가 없는 것이 아니다. 사실 지난 2년간의 재벌개혁 조치는 빅딜(대규모 사업교환)이나 부채비율 200% 달성 등과 같이 단기간에 가시적 성과를 내기 위한 과제들에 치중되었고, 그 수단도 외형적으로는 채권은행과의 협의를 통한 자율적 구조조정의 모양새를 취했으나 실질적으로는 정책당국과 재벌총수간의 밀실협상 방식에 주로 의존하였다. 이에 따라 재벌총수들은 마지못해 정부의 조치를 이행하는 시늉만을 냈을 뿐 재벌총수들의 의식과 행동은 조금도 바뀌지 않았다.

) 재벌과 채권단 사이의 교섭력을 감안할 때, 특히 5대 재벌의 구조조정 과정에서 정부가 나름대로의 역할을 수행하는 것은 현실적으로 불가피한 측면도 없지 않다. 6대 이하 군소재벌의 경우에는 주채권은행이 교섭력의 우위를 확보한 상태에서 워크아웃 프로그램을 진행할 수 있다. 반면, 5대 재벌에 대해서는 주채권은행 단독으로는 물론 채권단협의회 전체적으로도 교섭력의 열위에 있으며, 나아가 채권단 내부의 복잡한 이해상충 문제를 자율적으로 조정하는 것이 사실상 불가능하기 때문이다.

경제위기 국면에서는 정부가 적극적인 역할을 수행할 수밖에 없다. 따라서 현 상황에서 정부의 개입 자체를 비판하는 것은 잘못된 문제설정이다. 문제의 본질은 현실적으로 불가피한 정부의 개입이 투명하고 공개적인 방식으로 이루어지느냐의 여부에 있는 것이다.

결국 사업구조 개선 및 재무구조 개선을 위한 정부의 불투명한 개입은, 그 자체로는 목표했던 성과를 낳았을 지 모르나, 지배구조 개선의 측면에서는 오히려 걸림돌로 작용하였다고 할 수 있다.

이처럼 정부가 단기 업적주의(short-termism)에 매몰되어 개혁의 대상인 재벌총수를 협상의 파트너로 인정함으로써, 결국 지배구조 개선을 위한 다양한 법적·제도적 장치들이 마련되었음에도 불구하고 현실적으로는 이러한 장치들이 전혀 작동하지 않는 결과를 가져 왔다. 이번 현대그룹의 경영권 분쟁은 이를 여실히 증명하고 있다.

) 지난 3월 24일 참여연대 경제민주화위원회는 소액주주운동의 일환으로 현대중공업 주주총회에 참석하였다. 이 날 주주총회는 무려 11시간 진행되었는데, 경영진들이 상당한 인내심을 갖고 소액주주들의 의견을 경청하였다. 작년 주주총회에서의 불상사와 비교할 때, 이것은 매우 중대한 발전이며 재벌개혁의 성과이다.

그러나, 형식을 달라졌을 지 모르나, 실제 내용은 전혀 변하지 않았다. 소액주주들의 끊임없는 질의에 대해 경영진들은 합리적인 답변을 전혀 제시하지 못했지만, 정관개정안을 비롯한 주주총회 의결사항은 모두 애초 원안대로 통과되었다. 그리고 11시간 동안의 주주총회 과정에서 오직 하나의 질의에 대해서만 경영진이 감정적인 대응을 하였는데, 그것은 정주영 명예회장 등 총수 일가와 관련된 사안이었다. 한마디로 소액주주들이 □어르신에 대한 불경죄□를 저지른 것을 나무라는 듯한 태도였다.

재벌총수의 독단적 의사결정권에 대한 감시와 통제는 전혀 이루어지지 않았다.

더군다나 총선 국면에 접어들면서 정부의 재벌개혁 고삐가 느슨해지자 재벌총수들은 버젓이 구태를 재연하고 있다. 현대그룹만이 아니다. 삼성그룹은 이재용 씨로의 3세 승계 작업을 더욱 가속화시키고 있으며, 국민의 생명을 담보로 안전불감증 운항을 해 온 한진그룹 총수일가는 여전히 경영권 행사를 공언하고 있다.

재벌개혁은 한시도 지체할 수 없는 절대절명의 과제이다. 지난 2년간의 재벌개혁 조치에도 불구하고 그 핵심과제인 기업지배구조 개선은 전혀 이루어지지 않았음이 확인된 지금 우리는 새로운 의지와 각오로 진정한 재벌개혁의 위한 노력을 다시 시작해야 한다.

이 글에서는 먼저 현대그룹 경영권 분쟁과 관련하여 최근 정부당국이 발표한 대책의 문제점을 지적한 후, 기업지배구조 개선을 위한 구체적 대안들을 제시하고자 한다.

2. 현대그룹 경영권 분쟁 관련 정부대책의 문제점

지난 3월 27일과 28일 재경부를 필두로 정부당국에서는 현대그룹 사건으로 불거진 재벌의 황제경영·족벌경영 문제에 대한 대책을 발표하였다. 그 주요 내용은 다음 두 가지로 요약할 수 있다. 첫째, 구조조정본부 및 경영자협의회 등과 같이 상법에 근거하지 않은 초법적 의사결정기구를 폐지하도록 하는 것과 둘째, 기업지배구조 개선 실적이 미흡한 재벌의 경우 재무구조개선약정에 의거하여 여신회수 등의 금융제재를 부과한다는 것이다.

그러나 이 두 가지 대책 모두 실효성이 극히 의심스러우며, 나아가 장기적으로 볼 때 기업지배구조 개선에 도움이 되기보다는 오히려 걸림돌이 될 가능성이 매우 높다. 한마디로 말하면, 이 두 가지 대책은 문제의 뿌리를 캐내는 근원적 치유책이 아니라 표피적 현상에 대한 대증요법일 뿐이다. 보다 구체적으로 살펴 보자.

먼저, 구조조정본부나 경영자협의회와 같은 초법적 또는 불법적 기구는 마땅히 폐지되어야 한다. 그로 인해 주주총회나 이사회와 같은 공식적 의사결정기구가 무력화되고, 따라서 의사결정권을 행사한 재벌총수에게 경영상의 책임을 추궁할 수가 없기 때문이다.

그러나 재벌이라는 그룹조직의 실체가 그대로 존재하는 한, 그 산하 계열사의 경영전략을 조정·관리하는 기구는 어떤 형태로든 존재하기 마련이다. 그것을 폐지하라고 명령한다고 해서 없어지는 것이 절대 아니다. 2년 전에 회장비서실(또는 기획조정실 또는 종합기획실)을 폐지하라고 명령한 결과 만들어진 것이 오늘날의 구조조정본부인데, 간판만 바꿔 달고 규모만 약간 축소되었을 뿐 회장비서실의 기능을 그대로 수행하고 있다. 그 구조조정본부를 폐지하라고 또다시 명령한다면, 명칭이나 소속만을 바꾼 채 유사한 기능을 수행하는 기구가 또 만들어질 것이다(예컨대, 현대그룹의 경우 구조조정본부를 현대건설의 비서실로 통합하는 방법 등). 나아가 그 기구는 보다 음성적이고 비공식적인 형태로 변모할 것이며, 결국 의사결정권을 행사한 재벌총수에 대한 책임추궁은 더욱 어려워질 것이다.

결론적으로, 문제의 본질은 재벌총수가 그 누구의 감시나 통제도 받지 않으면서 의사결정권을 독점하는 데 있는 것이지, 재벌총수의 결정을 보좌·집행하는 기구에 있는 것은 아니다.

이에 대해 재벌 측에서는 지주회사제도의 활성화를 그 대안으로 제시할 가능성이 높다. 즉 현행 공정거래법상의 지주회사제도에 대한 제약요건(지주회사의 부채비율 100% 미만, 지주회사의 자회사 지분율 50% 이상(상장기업의 경우 30% 이상), 손자회사 금지, 자회사로서 일반기업과 금융기관 동시 보유 금지, 연결납세 인정을 위한 지분율 조건 등)을 완화함으로써 지주회사가 현재의 구조조정본부나 사장단회의의 기능을 명시적으로 대신할 수 있도록 요구할 것이다.

지주회사제도는 많은 장점(다양한 사업영역간의 시너지 효과 추구, 개별 사업위험의 전염 가능성 차단, 탄력적인 구조조정 등)을 가지고 있는 기업조직 형태이다. 그러나 이러한 장점은 자회사들간의 업무상 조정기능을 지주회사로 집중시키되, 자회사들간의 수평적 연결고리는 최대한 차단하는 데에서 발휘되는 것이다. 그 결과 대부분의 선진국 지주회사는 자회사의 지분을 100% 가까이 보유하고 있으며, 자회사들간의 직접적 출자관계는 존재하지 않는다.

이에 비추어 볼 때, 우리 나라 공정거래법상의 지주회사 설립요건은 지주회사 본연의 장점을 살리기보다는 소수지분을 보유한 재벌총수가 계열사 지분을 이용하여 그룹 전체를 독단경영하는 재벌구조의 문제를 오히려 심화시킬 우려가 있다. 특히 지주회사의 자회사 지분 보유 하한을 상장 자회사의 경우는 30%, 비상장 자회사의 경우는 50%로 터무니없이 낮게 설정한 것은 지주회사 형태 중 최악의 것이라고 할 수 있다. 따라서 재벌의 지배구조를 개선한다는 명분 하에 현행의 지주회사 설립요건을 오히려 완화하는 것은 재벌개혁을 결정적으로 후퇴시키는 결과를 가져 올 것이다.

) 현행 공정거래법상 지주회사제도의 문제점에 대해서는 참여연대 경제민주화위원회(1998.6.29), □지주회사 설립에 관한 토론회□ 자료집 참조.

다른 한편, 정부당국이 금융제재를 언급한 것 역시 심각한 문제를 안고 있다. 재벌총수와 기업을 동일시하는 인식상의 오류를 정부당국도 답습하고 있기 때문이다. 기업은 동일한 이해관계를 가진 단일한 조직체가 아니다. 여기에는 대주주뿐만이 아니라 소액주주, 경영진, 채권단, 종업원, 거래기업, 소비자, 지역주민 등 다양한 이해관계자가 있다. 기업은 이처럼 다양한 이해관계자들을 연결하는 네트워크이다.

그런데 대주주의 전횡에서 비롯된 문제를 해결하기 위해 기업 전체에 금융제재를 가하게 되면, 그 충격은 대주주에게만 미치는 것이 아니라 오히려 여타의 이해관계자들에게 집중될 수밖에 없으며, 이것이 재벌구조의 특징이다. 본말이 전도된 것이다. 재벌총수와 기업을 분리 사고하는 것이야말로 진정한 재벌개혁의 출발점이며, 재벌총수의 전횡을 통제함으로써 기업의 발전을 도모하는 것이 진정한 재벌개혁의 도달점이다.

또한, 금융제재 수단 중에서도 여신회수는 협박용에 불과할 것이다. 채권단이 실제로 여신을 회수하게 되면 우리 나라의 그 어떤 기업도 버틸 수 없는 것이 현실이다. 여신회수는 영원히 사용할 수 없는 핵무기와 같다. 따라서 여신회수를 협박용 카드로 사용하면, 단기간에 원하는 결과를 얻을 수 있을 지는 모른다. 하지만 그 과정은 또다시 밀실협상의 전철을 밟을 수밖에 없으며, 재벌총수들의 의식과 행동은 전혀 변하지 않을 것이다. 1999년 4월 정재계 간담회에서 정부는 5대 재벌에 대해서도 구조조정 실적이 부진할 경우에는 신규여신 중단, 기존 여신 회수, 워크아웃 적용 등의 금융제재를 가할 수 있음을 밝혔었다. 그러나 그 직접적인 대상인 대우그룹에 대해 실제로는 그 어떤 금융제재도 부과되지 않았다. 정부도 채권단도 금융제재의 한계를 잘 알고 있었고, 김우중 회장은 이를 십분 활용하여 끝까지 버티기 작전으로 일관하였던 것이다.

물론 채권단은 기업의 중요한 이해관계자로서 불건전한 지배구조를 가진 여신고객기업에 대해 금융제재를 가할 권한과 의무를 갖고 있다. 그러나 여신회수와 같은 고강도의 금융제재는 기업회생이 불가능하다고 판단되었을 때에 발동하는 최후의 수단이다. 최후의 수단을 사용하기 이전에 채권단은 기업경영을 정상화하기 위한 노력을 경주하여야 한다. 즉 재벌총수로부터 독립된 사외이사를 선임하고, 재벌총수에게만 충성하는 무능한 경영진을 교체하는 등 지배구조 개선을 위한 노력의 일차적 주체로서 채권단이 그 역할을 수행하여야 한다. 이러한 노력 없이 주주총회에서 재벌총수의 의도를 그대로 통과시키는 거수기 역할만을 하던 채권단이 어느 날 갑자기 여신회수라는 최후의 수단을 들이대는 방식은 기업지배구조를 개선하는 데 아무런 도움이 되지 않는다.

재벌개혁은 시급하고도 절박한 과제이다. 그러나 조급한 마음에 정부가 대증요법을 남발한다고 해서 재벌개혁이 이루어지는 것은 아니다. 재벌개혁의 핵심이 소유·지배구조의 개선임을 분명히 선언하고, 이에 필요한 법과 제도를 갖추고, 그 법과 제도가 실제로 작동할 수 있도록 다양한 이해관계자들의 의식과 행동의 변화를 유도하는 장기·지속적인 노력이 절실히 필요하다.

3. 소유·지배구조 개선의 의미와 과제

(1) 소유·지배구조 개선과 정부의 역할

우리 나라의 시장구조는 지극히 왜곡되어 있다. 따라서 시장구조를 정상화하기 위한 법과 제도를 갖추는 것은 정부의 고유한 역할이다. 또한 소유·지배구조의 개선과 관련한 법과 제도를 마련하는 것 역시 정부의 포기할 수 없는 책무이다. 왜곡된 시장에 무조건 맡겨 놓고 정부는 개입하지 말라는 식의 재벌 측 논리는 사실상 아무 것도 하지 않겠다는 의사표시에 불과하다.

시장은 진공상태의 black box가 아니다. 그 안에는 수많은 경제주체들의 의식과 행동이 충돌하고 있으며, 이를 조정하는 과정에는 협의의 시장기구(market mechanism) 뿐만이 아니라 다양한 비시장적 제도들(non-market institutions)이 작용하고 있다.

이러한 비시장적 제도들 중에서 기업의 경영성과에 중대한 영향을 미치는 것이 바로 소유·지배구조와 관련된 것이다. 물론 최근에 와서는 자본시장에서의 적대적 M&A, stock option, 경영자 노동시장 등과 같이 협의의 시장기구를 통한 기업지배구조 개선 장치들이 갖는 의미가 크게 부각되고 있지만, 그럼에도 불구하고 기업지배구조의 본질적 특성은 각 경제주체들간의 비시장적 관계에 의해 규정되고 있는 것이 현실이다. 특히 대주주-경영진-중간관리자-종업원 등으로 이어지는 기업 내부구성원들간의 관계나 계열사-관계사-하도급기업 등의 그룹구성기업들간의 관계는 비시장적 요소에 의해 지배되고 있다.

결론적으로, 경쟁적 시장구조와 건전한 기업지배구조는 어느 하나가 다른 하나를 완전히 대체할 수 없는 상호보완적 관계에 있다고 할 수 있다. 왜곡된 시장구조는 파행적 기업지배구조를 가져오며, 마찬가지로 불건전한 기업지배구조 하에서는 시장의 생산적 성과를 기대할 수 없다. 바로 그렇기 때문에 기업지배구조 개선의 과제를 왜곡된 시장에, 특히 시장을 왜곡시킨 장본인인 재벌에 전적으로 맡길 수는 없는 것이다.

최근 재벌 측에서는 시장개방, 즉 외국기업의 국내진입에 따른 시장경쟁의 강화로 인해 기업지배구조 상의 폐해가 사라질 것이라는 주장을 강하게 제기되고 있다. 이 역시 시장구조와 기업지배구조 사이의 상호보완적 관계를 은폐하는 주장에 불과하다. 세계화의 시대에서도 해외경쟁이 국내경쟁을 완전히 대체할 수 없으며, 나아가 국내외 시장경쟁이 기업 내부에서 작동하는 건전한 지배구조의 의미를 완전히 대체할 수는 없기 때문이다. 지배구조 개선을 위한 법과 제도를 마련하는 것은 일차적으로 정부의 역할이며, 이것은 경쟁적 시장구조를 정착시키기 위한 전제조건이다.

(2) 기업지배구조 개선을 위한 과제 : 사전적 감시장치 및 사후적 제재장치 확립

다만, 기업지배구조의 개선은 정부의 노력만으로는 부족하다는 사실 또한 분명하다. 다양한 이해관계자들의 의식과 행동이 변화할 때에만이 기업지배구조의 관행은 개선될 수 있다. 따라서 그 의식과 행동의 변화를 적극적으로 유도할 수 있는 장치를 갖추는 데 정부의 노력이 집중되어야 한다.

기업지배구조 개선의 궁극적 목표는 다양한 이해관계자들이 그 기업에서만 가치를 가지는 특수한 자산, 즉 기업특수적 자산(firm-specific assets)에 투자하도록 유도하는 것이다. 소액주주들이 주식의 장기 보유를 통해 안정주주로서 기능하고, 채권단들이 저리의 자금을 안정적으로 공급하고, 종업원들이 그 기업에 특수한 인적자본을 형성하기 위한 교육훈련에 노력하고, 하도급기업들이 소재·부품의 품질을 개선하기 위한 기술개발투자를 하고, 소비자들이 브랜드 충성도(brand royalty)를 갖도록 유도하는 것이다. 물론 이해관계자들의 입장에서는 기업특수적 자산의 가치가 어느 날 갑자기 폭락하지 않도록 하는, 즉 대주주나 경영진의 약탈행위를 통제할 수 있는 안전장치가 마련되어 있을 때에만이 기업특수적 자산에 장기적으로 투자할 것이다. 따라서 기업지배구조의 개선 대책은 다음 두 가지 내용으로 구성되어야 한다.

) "In 'new' stakeholder model, stakeholders are specially defined to be those who have contributed firm-specific assets. The 'best firms' according to this stakeholder model are ones with committed suppliers, customers, and employees. Therefore, it is in the interest of the shareholders to promote the development of long term relations, trust, and commitment amongst various stakeholders. Corporate governance in this context becomes a problem of finding mechanism that elicit firm-specific investments of the part of various stakeholders."(강조는 인용자) OECD SG/CG(98/7)(1998.9), 'Corporate Governance and Corporate Performance'참조.

① 독립적 사외이사 선임을 통한 사전적 감시장치 확립

우선, 다양한 이해관계자가 자신의 의견을 기업의 전략적 의사결정과정에 반영할 수 있는 장치를 마련하는 것이다. 이것은 이해관계자가 적극적으로 경영참여를 하거나 또는 최소한 경영감시 역할을 수행함으로써 대주주의 전횡을 견제하는 사전적 통제장치를 의미한다.

사전적 통제장치의 구체적 형태는 대주주로부터 독립된 사외이사를 선임하는 문제로 귀착될 것이다. 소액주주, 채권단, 종업원 등의 이해관계자가 자신을 대표하는 사외이사를 선임할 수 있도록 제도화해야 한다.

) 사외이사의 자격요건으로는 흔히 독립성과 전문성이 요구된다. 재벌 측에서는 전문성을 갖춘 인력풀이 태부족인 상태에서 독립성만을 강조하다보면 기업경영의 신속성과 과감성을 저해한다는 주장을 제시하고 있다. 삼성경제연구소(2000.3.15), □주주총회, 그 쟁점과 지향점□, CEO Information 제237호, pp.15-7 참조.

그러나 재벌총수가 그 누구의 감시도 받지 않는 상태에서 전략적 의사결정권을 행사하는 것은, 신속·과감의 미덕보다는, 무모·독단의 폐해를 가져올 뿐이라는 사실이 최근의 경제위기를 통해 분명히 밝혀졌다. 사외이사의 독립성은 유일한 가치기준은 아니지만, 우리 나라의 천민적 기업지배구조 하에서는 커다란 편익을 창출할 수 있는, 따라서 반드시 확보해야 할 중요한 원칙이다.

개정된 증권거래법(제191조의16) 및 동 시행령(제84조의23)에 의하면, 총자산 2조원 이상의 대형 상장법인의 경우 사외이사후보추천위원회를 거쳐 주주총회에서 사외이사를 선임하도록 되어 있다. 문제는 후보추천위원회를 구성하는 인사들의 독립성이 확보되지 않으면 사외이사의 독립성을 확보할 수 없다는 것이다. 현재의 제도하에서는 이러한 악순환의 고리를 끊을 수 있는 가능성이 거의 없다.

) 최근 참여연대가 질의한 내용(사외이사후보추천위원회에서 추천한 인사 이외의 인사를 주주가 주주총회에서 직접 추천하여 사외이사로 선임할 수 있는가?)에 대해 재경부는 현행법상 □불가□하다는 답변을 보내 왔다. 결국 후보추천위원회가 독립적으로 구성되지 않는 한, 소액주주를 비롯한 이해관계자가 자신을 대표할 독립적 사외이사를 선임할 수 있는 길은 완전히 막혀버린 것이다.

유수한 대기업에 사외이사로 선임되는 인사들은 개인적으로는 모두 훌륭한 자격을 갖추었을 것이다. 그렇지만 이런 훌륭한 사외이사들이 이사회의 과반수를 차지하더라도 재벌의 지배구조는 바뀌지 않는다. 실질적으로 재벌총수가 사외이사를 선임하는 한, 그 사외이사는 전체 주주가 아닌 재벌총수에 대해서만 책임을 지기 때문이다. 자기를 선임할 권한을 가진 사람을 염두에 두면서 행동하는 것, 이것은 인지상정이다.

그런 관점에서 볼 때, 지난 3월 초 참여연대와 LG그룹 계열사인 데이콤이 합의한 내용은 매우 중요한 의미가 있다(<표 5> 참조). 즉 □우리사주조합을 비롯한 소액주주가 사외이사 2인을 추천□하도록 하고, 이들이 포함된 □감사위원회에 일정 규모 이상의 계열사간 내부거래, CB·BW 등의 발행 조건, 신주 제3자 배정 등에 대한 사전 승인권을 부여□한 것은 과거 재벌의 경영관행에 비추어 볼 때 획기적인 것이라고 할 수 있다. 이러한 방향의 기업지배구조 개선안을 더욱 발전시키고 또한 모든 기업에 확대·적용되도록 하는 것은 그 누구도 대신할 수 없는 정부의 역사적 과제이다.

<표 5> 데이콤 기업지배구조 및 경영투명성 개선안

구분	내 용
기업 지배 구조 개선	□ 사외이사 1/2이상 선임 ○ 이사회 구성원 중 1/2이상을 사외이사로 선임 □ 사외이사 최적임자 선임 ○ 우리사주조합을 비롯한 소액주주의 의견을 수렴해 사외이사 후보를 추천받아 최적임자가 선임될 수 있도록 하며 ○ 2001년부터는 소액주주들이 사외이사 후보적임자를 「사외이사후보 추천위원회」에 추천할 수 있도록 제도를 만들어 시행 □ 확고한 「이사회중심 경영체제」 ○ 대표이사와 이사회 의장을 분리

경영 투명성 제고	□ 주주총회 특별결의 사항 추가 ○ 자산의 20% 초과하는 영업양도 및 자산의 30%를 초과하는 영업양수
	□ 내부거래시 이사회의 승인을 얻도록 함 ○ 회사와 계열회사간 독점규제및공정거래에관한법률상의 주요한 내부거래시 이사회 승인요구 ○ 회사는 매년 정기주총전 일년동안의 내부거래에 대한 보고서를 작성하여 감사위원회에 보고 ○ 감사위원회는 이를 감사하여 감사보고서에 포함하도록 함
	□ 감사위원회 설치 ○ 감사위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하고 위원중 2/3이상은 사외이사로 구성 □ 감사위원회에 권한 대폭 부여 (감사위원회 사전승인사항) 1) 주식의 제3자배정 - 해외DB(주식예탁증서) 발행 또는 합작투자자에게 발행주식 총수의 30%을 초과하지 않는 범위 내에서 신주 발행시 2) 사채의 제3자 배정 - 모집 이외의 방법에 의한 전환사채, 신주인수권부사채를 발행할 경우 3) 주요한 내부거래 - 자기자본의 5%이상에 해당되는 외국법인 또는 단체의 주식, 출자지분, 기타 해외자산 취득 - 자본금의 10% 또는 100억원 중 적은 금액의 계열사간 출자, 자금대여, 보증, 자산취득시 - 최근 사업연도 매출액의 3% 상당의 계열사간 상품/용역거래

자료 : 데이콤·참여연대 공동기자회견 보도자료, □데이콤 경영투명성 및 기업지배	구조 개선안□, 2000.3.7

독립적 사외이사를 선임하는 제도적 방안으로는 다음 세 가지를 생각해볼 수 있다. 첫째, 독립적 사외이사 선임의 경우 계열사 소유지분에 대해서는 의결권을 일정 한도 이내로(예컨대, 3%) 제한하는 것이다. 이번 현대그룹 경영권 분쟁 사태에서 보았듯이, 재벌총수들이 지분이 없거나 또는 소수의 지분만을 가지고서도 황제와 같은 권한을 행사할 수 있는 것은 계열사간 순환출자를 통해 안정 지분을 확보한 데 기인한다(<표 6> 참조). 따라서 사외이사 선임의 경우에 대해 계열사 지분의 의결권을 제한하는 것은, 감사(또는 사외이사가 아닌 감사위원) 선임의 독립성을 보장하기 위해 대주주와 특수관계인의 의결권을 3% 이내로 제한한 기존의 제도(증권거래법 제191조의11 및 동 시행령 제84조의18)와 그 취지가 완전히 동일한 것이다.

<표 6> 내부지분율 추이 (단위 : %)

	1987	1989	1990	1991	1992	1993	1994	1995	1996	1997	1998	1999
30대 재벌 동일인+특수관계인 계열사	56.2 15.8 40.4	46.2 14.7 31.5	45.4 13.7 31.7	46.9 13.9 33.0	46.1 12.6 33.5	43.4 10.3 33.1	42.7 9.7 33.0	43.3 10.5 32.8	44.1 10.3 33.8	43.0 8.5 34.5	44.5 7.9. 36.61)	50.5 5.4. 45.21)
5대 재벌 동일인+특수관계인 계열사	60.3 15.6 44.7	49.4 13.7 35.7	49.6 13.3 36.3	51.6 13.2 38.4	51.9 13.3 38.6	49.0 11.8 37.2	47.5 12.5 35.0	n.a. n.a. n.a.	n.a. n.a. n.a.	45.2 8.6 36.6	46.6 n.a. n.a.	53.5 n.a. n.a.
현 대 삼 성 대 우 LG	79.9 56.5 56.2 41.5	n.a. n.a. n.a. n.a.	60.2 51.4 49.1 35.2	67.8 53.2 50.4 38.3	65.7 58.3 48.8 39.7	57.8 52.9 46.9 38.8	61.3 48.9 42.4 37.7	60.4 49.3 41.4 39.7	61.4 49.0 41.7 39.9	56.2 46.7 38.3 40.1	53.7 44.6 41.0 41.9	56.4 42.5 54.1 52.4

주 : 1) 자사주 포함 (1998년 0.9%, 1999년 1.1%)

2) 증권거래소 분석에 따르면 10대 그룹 91개 상장사의 경우 내부지분율은	1998.1.1 현재 26.63%(회장 3.22%, 특수관계인 2.31%, 계열사 19.95%, 기타	1.14%)에서 1999.8.31 현재 34.60%(회장 2.82%, 특수관계인 1.28%, 계열사	28.73%, 기타 1.76%)	로 증가. 매일경제신문 1999.9.14자 4면 참조.

자료 : 유승민(1999), □위기 이후를 대비하는 재벌정책의 과제□, KDI 연구보고서

둘째, 집중투표제를 의무화하는 것이다. 재벌 측에서는 러시아·멕시코·칠레 등 3개국에서만 집중투표제가 의무화되어 있을 뿐, 미국과 일본에서는 정관에 의한 선택사항으로 규정되어 있고 또 실제 이를 채택하는 기업이 거의 없다는 점을 들어서 집중투표제의 의무화를 반대하고 있다. 그러나 집중투표제는 소액주주들이 자신의 이익을 대변할 사외이사를 선임할 수 있는 유일한 방안이며, 특히 우리 나라 재벌과 같이 소수지분의 대주주가 전횡을 하는 기업지배구조 하에서는 반드시 필요한 제도이다. 미국 등의 선진국에서 집중투표제가 활성화되지 않은 이유는 우리 나라의 재벌과 같이 1인 대주주가 전횡을 하거나 자식들에게 경영권을 세습하는 상장회사가 없기 때문이지, 결코 이 제도가 무의미하기 때문은 아니다.

) 삼성경제연구소(2000.3.15), □주주총회, 그 쟁점과 지향점□, CEO Information 제237호, pp.17-9 참조.

셋째, 종업원지주제를 활성화하여 종업원들이 주주의 권리를 적극적으로 그리고 독립적으로 행사하도록 하는 것이다. 현재 우리 나라에서는 우리사주조합의 형태로 종업원지주제가 실시되고 있다. 1999년 9월말 현재 상장기업 719개사(전체 상장기업 735개사 중 97.8%에 해당) 및 비상장기업 367개사 등 총 1,086개사에 우리사주조합이 결성되어 있으며, 이들이 평균 2.34%(상장기업 2.29%, 비상장기업 2.54%)의 지분을 보유하고 있다. 이것은 세계 어느 나라에서도 찾아볼 수 없는 매우 이례적인 현상이다.

그러나 우리사주조합은 종업원지주제 일반의 목적, 즉 종업원의 주인의식 강화에 따른 생산성 증가 또는 보다 적극적으로 종업원 경영참가의 수단이라는 측면에서는 매우 실망스러운 결과를 보여주고 있다. 무엇보다도 종업원 스스로가 종업원지주제의 적극적 의미에 대한 이해도가 매우 낮으며, 오직 단기적인 재산증식 수단으로만 치부되고 있다. 그러나 주가 하락 시에는 오히려 엄청난 재산상의 손실을 초래하여 이른바 □노비문서□로 불리기도 하였다. 이에 따라 작년에 정부는 우리사주의 의무보유기간을 단축(7년에서 1999년말까지는 3년, 2000년부터는 1년)하였는데, 이것은 우리사주의 투기적 성격을 더욱 강화하는 결과를 가져왔다.

종업원지주제는 장기적인 인세티브 시스템으로서의 역할을 수행하여야 한다. 즉 종업원이 주주로서 회사에 대해 일체감을 갖고, 회사의 경영상황을 적극적으로 감시하며, 그리고 회사의 경영성과를 나누어 갖는 제도가 되어야 한다. 종업원지주제가 이러한 역할을 수행하기 위해서는 무엇보다도 주식이 미래의 경영성과에 대한 보상으로서 주어져야 하며, 그리고 원칙적으로는 퇴직 전에는 양도할 수 없도록 하여야 한다.

이에 비해, 현행의 우리사주조합은 주식 구입대금을 종업원 스스로가 마련하여야 하기 때문에(회사가 자금대여 및 대출알선의 형태로 일부 지원을 해준다고 할지라도), 그 결과에 대해서도 종업원 스스로 책임질 수밖에 없으며, 결국 장기 보유의 인센티브가 약해질 수밖에 없다.

따라서 우리사주조합과는 전혀 다른 접근방법에 의한 종업원지주제가 모색되어야 한다. 즉 회사가 미래의 경영성과를 담보로 금융기관으로부터 자금을 대출받아 종업원지주신탁을 설립하는 차입형 종업원지주제가 도입되어야 한다(예를 들어, 미국의 leveraged ESOP). 회사의 대출원리금 상환에 대해서는 손비로 인정하고 또한 금융기관의 이자수입에 대해서는 세액을 감면하는 세제상의 지원책이 마련되어야 할 것이다.

한편, 새로운 접근방법에 의한 종업원지주제가 시행되더라도, 현행 우리사주조합을 곧바로 폐지할 수는 없기 때문에 이에 대한 개선책이 마련되어야 한다. 특히, 우리사주조합 총회 또는 대의원회가 민주적으로 구성·운영될 수 있도록 관련규정을 강화함으로써, 우리사주가 대주주의 전횡을 견제하는 적극적 역할을 수행할 수 있도록 지원하여야 한다.

② 사법적 피해구제 절차를 통한 사후적 제재장치 확립

또한, 대주주의 전횡에 의해 피해를 입은 이해관계자가 있을 경우 그 피해를 신속하게 회복할 수 있도록 하는 장치를 마련해야 한다. 이것은 이해관계자가 피해구제 절차를 통해 대주주의 위법행위나 부실경영을 제재하는 사후적 통제장치를 의미한다.

사후적 통제장치의 구체적 형태는 실효성 있는 사법적 피해구제 절차를 마련하는 문제로 귀착될 것이다. 권리 위에서 잠자는 사람은 법의 보호를 받을 수 없겠지만, 법의 미비나 현실적 장벽 때문에 자신의 권리를 지키지 못하는 사람이 있어서는 안된다.

이를 위해서는 무엇보다 먼저 집단소송제도를 조속히 입법화하여야 할 것이다. 집단소송제도는 판결 효력의 적용범위(피해를 본 투자자 한 사람이 소송을 내도 그 결과가 수많은 투자자 모두에게 적용), 입증책임의 귀속주체(원고 측의 입증책임 경감, 법원의 석명권 강화 및 직권증거조사 강화), 소송비용(소송 인지대 경감) 등의 측면에서 기존의 민사상 손해배상제도와는 비교할 수 없을 정도로 강력한 제재효과를 가지고 있다. 만약 집단소송제도가 시행되고 있었다면, 주가조작이나 변칙상속을 시도하는 무모한 재벌총수는 많지 않을 것이다.

집단소송제도의 강력한 효과만큼 그 도입을 저지하려는 재벌 측의 노력도 강력하다. 작년 정기국회 때 □증권집단소송법률안□이 법사위에 계류된 상태에서 변변한 심의조차 없이 15대 국회의 폐회와 함께 자동 폐기되었다. 이를 조속히 되살려 현실화할 수 있는가의 여부가 정부의 재벌개혁 의지와 능력을 판별하는 리트머스 시험지가 될 것이다.

) 작년에 입법제안된 □증권집단소송법률안□은 1990년 12월 6일 법무부 내에 설치된 특별위원회에서 판사, 변호사, 검사, 학자들의 참여 하에 오랜 기간 동안 작업한 결과를 기초로 한 것으로서 현행 민사소송법체계와 조화를 이루고 남용을 억제하기 위한 각종 장치를 두고 있는 매우 훌륭한 법안이다. 다만, 이 법률안은 증권집단소송의 대상이 되는 위법행위를 분식회계 및 부실공시에 한정하고 있는 문제점이 있으므로, 주가조작이나 내부자거래 등의 위법행위에 대해서도 소송대상이 될 수 있도록 보완하여야 할 필요가 있다.

또한, 소액주주의 권한이 더욱 강화되어야 한다. 지난 2년 동안 법개정을 통하여 소액주주의 권한이 과거에 비해 크게 향상된 것은 사실이다(<표 4> 참조). 그러나 재벌들의 강력한 힘에 비추어볼 때, 현재의 수준으로는 소액주주가 실질적으로 권한을 행사하기 어렵다. 예를 들어, 주주대표소송에 필요한 지분 요건을 0.01%로 낮추었으나, 지난 2년 동안 참여연대를 제외하고는 단 한 건의 주주대표소송도 제기되지 않았다는 사실이 이를 말해주고 있다. 소송을 제기하고 유지하는 데 많은 비용과 노력이 필요하기 때문이다. 주주대표소송을 단독주주권으로 바꾸고 주주총회 관련 절차를 소액주주들에게 보다 유리하도록 만드는 추가적인 법개정이 이루어져야 한다.

4. 산업자본과 금융의 분리 : 금융기관의 소유·지배구조 개선

소유·지배구조의 개선은 재벌개혁의 과제일 뿐만 아니라 금융개혁의 과제이기도 하다.

현대그룹의 형제간 경영권 분쟁은 금융서비스소그룹(현대증권, 현대투신, 현대종합상사, 현대상선 등)에 대한 지배권 다툼에서 비롯된 것이다. 이미 알려진 바와 같이, 현대그룹은 2003년까지 5개 소그룹으로 계열분리될 예정에 있다. 이 때 정몽구 회장 - 자동차소그룹, 정몽헌 회장 - 전자소그룹 및 건설소그룹, 정몽준 고문 - 중공업소그룹 등은 이미 선이 그어졌으나, 금융서비스소그룹은 무주공산이었다. 결국 금융서비스소그룹에 대한 지배권의 향배를 둘러싸고 형제간에 격돌이 벌어질 것이라는 사실은 이미 오래 전부터 예견되어 왔다.

이것은 재벌체제를 유지하기 위해서는, 특히 재벌총수의 황제와 같은 권한을 유지하기 위해서는 금융계열사에 대한 지배가 핵심임을 다시 한번 드러낸 사례에 불과하다. 삼성그룹의 3세 승계 작업도 이재용 씨에게 삼성생명과 삼성투신에 대한 지배권을 넘기는 것으로 사실상 완료되었다고 할 수 있다.

한국경제의 규모와 구조를 감안할 때 정부가 과거처럼 직접적으로 경제에 개입하는 것은 심각한 문제를 야기할 뿐이다. 따라서 국민경제의 효율성과 안정성을 담보하기 위해서는 시장경제 내부에서 엄격한 통제장치가 작동하여야 하며, 이러한 역할은 기본적으로 기업에 자금을 공급하는 금융기관에 의해 수행되어야 한다.

재벌의 금융지배를 타파하지 않고서는 중복과잉투자에 따른 낭비와 이에 따른 경제불안을 모면할 수 없으며, 결국 국민의 희생 위에 정부가 또다시 개입해야 하는 악순환을 피할 수 없을 것이다.

무엇보다 먼저, 은행에 대한 동일인 지분소유한도(시중은행 4%, 지방은행 8%)를 유지함은 물론, 제2금융권에 대해서도 동일인 지분소유한도(최소한 8% 수준)를 새로 도입하여야 한다. 이러한 전제 위에, 산업자본과의 연결고리가 완전히 차단된 금융전업기업에 대해서는 동일인 지분소유한도 규제를 완화할 수 있을 것이다. 이 경우에도 금융전업기업에 대한 최대주주의 지분율이 일정 수준(10%, 25%, 33% 등)을 초과할 때마다 엄격한 자격요건 심사절차(fit and proper test)를 거쳐야 함은 두 말할 필요가 없다.

) 금융감독당국은 작년 7월 이후 금융기관의 설립, 합병, 전환 등에 따른 신규 인허가 기준을 크게 강화하여 시행하고 있다. 자세한 내용은 금융감독위원회(1999.7.23), □금융기관 설립 등 인허가지침□ 참조.

그 중 중요한 내용으로서 첫째, 금융기관에 신규 출자하는 일반법인의 경우 부채비율이 200% 이하이어야 하며 동시에 자기자본이 출자금의 4배 이상이 되도록 규정하였고, 둘째, 금융감독당국으로부터 부실금융기관으로 지정되어 제재를 받은 금융기관, 특히 공적자금이 투입이 투입된 금융기관의 대주주가 금융업에 신규 진입하는 것을 엄격히 규제하고 있다. 이것은 금융의 건전성을 유지하기 위한 너무나 당연한 규제이지만, 문제는 이러한 규제가 신규 인허가의 경우에만 적용되고 있을 뿐, 기존 금융기관의 대주주 자격유지 요건으로 확대 적용되고 있지는 않다는 데 있다. 신규 진입의 경우는 물론 기존 금융기관에 대해서도 동일한 대주주 자격유지 요건을 부과하여야 할 것이다.

한편, 최근 도입 여부를 놓고 논란이 벌어지고 있는 금융지주회사제도가 금융기관에 대한 동일인 지분소유한도 규제를 우회하거나 저지하는 수단으로 악용되어서는 안될 것이다. 1999년 말 미국은 □Financial Service Modernization Act□를 제정하여 금융지주회사가 은행·증권·보험 등 서로 다른 업종의 금융자회사를 보유할 수 있도록 허용함으로써 1930년대 대공황 이래의 유산이었던 분업주의를 공식적으로 폐기하였다. 그러나 미국 금융산업의 겸업주의 채택이 곧 산업자본과 금융의 결합까지를 허용한 것은 아니라는 사실을 잊어서는 안된다. 동 법에 따르면, 금융지주회사의 전체 수익 중 비금융 활동으로부터의 수익이 15% 이상을 차지할 수 없도록 규제하고 있다. 즉 정보통신기술의 발전에 따라 다양한 금융업종 사이의 경계는 허물어지고 있지만, 그럼에도 불구하고 산업과 금융의 분리는 여전히 포기할 수 없는 원칙으로 고수되고 있는 것이다.

또한, 공정거래법에 계열분리 명령제를 도입함으로써, 공정경쟁을 저해하는 산업자본과 금융의 결합 사례에 대해서는 강제적 분리 명령을 발동할 수 있도록 해야 한다. 계열분리 명령제는 선진국 독점금지법상의 기업분할 명령제(예를 들면, 미국의 Sherman Act에 의한 Standard Oil 및 AT&T의 기업분할 명령 사례, 그리고 최근 Microsoft에 대한 기업분할 명령 발동 가능성 등)를 그룹 단위에서 적용하는 것으로, 경쟁촉진정책의 핵심사항이라고 할 수 있다.

이상의 두 가지 대책은 금융기관의 소유구조를 직접 규제하는 것인 만큼 엄청난 저항을 불러올 것이다. 그러나 지난 2년간의 경험을 돌이켜볼 때, 제2금융권의 경우 소유구조 개선 없이는 지배구조 개선이 사실상 불가능하며, 제2금융권 개혁 없이는 재벌개혁 역시 불가능하다는 사실을 분명히 확인할 수 있다.

산업자본이 금융을 지배하는 상태에서 선진국이 된 나라는 없다. 산업자본의 금융지배는 국민경제의 효율성, 형평성, 그리고 안정성 모두를 파괴하는 요인이다. 이 점에서 정부의 의연하고도 단호한 입장 정리가 절실히 요구된다.

한편, 금융기관의 소유·지배구조 개선을 위해서는 금융현실을 정확하게 파악할 필요가 있다. 금융산업의 전체 구조를 새롭게 재편해야만 하는 시대적 과제에 비추어볼 때 금융산업의 실상, 특히 금융현장에서의 거래관행에 대해 체계적으로 정리된 기초자료가 사실상 전무한 상황이기 때문이다. 금융감독원, 공정거래위원회, 국세청, 검찰 등이 규제와 제재를 목적으로 한 단편적 조사만으로는 자료의 축적과 공개에 한계가 있다. 따라서 금융현장에서의 거래관행 조사를 목적으로, 국회·정부·금융업 종사자·시민단체·민간전문가 등이 공동 참여하는 (가칭)□금융거래관행조사위원회□를 구성하여 정확한 실태 파악에 조속히 나서야 한다.

5. 상속·증여세법의 완전 포괄주의로의 전환

1996년 말 이후 본격화된 삼성그룹의 3세 승계 작업은 현행 세법의 한계를 여실히 보여주고 있다. 이재용 씨는 단돈 16억원의 증여세만을 납부하고서도 약4조원에 달하는 재산을 상속받았으며, 나아가 삼성그룹 전체의 경영권을 행사할 수 있는 지위에 올랐다. 특히 최근의 삼성SDS 사례에서는 법원과 검찰도 이러한 변칙 상속을 제어하지 못했을 뿐만 아니라 오히려 이를 합리화시켜 주는 결과만 낳았다. 또한 재벌총수 일가의 변칙 상속에 대해 가장 엄격한 기준을 갖고 대응해야 할 국세청은 삼성생명의 건물에 입주하고 전직 고위관리가 삼성계열사의 사외이사로 선임되는 등 사실상 그 직무를 방기하고 있다.

최근 재벌들의 변칙 상속·증여가 주로 비상장 주식이나 주식연계 사채(CB, BW 등)를 이용하여 이루어지는 만큼, 무엇보다 먼저 이들 유가증권의 가치 평가방법을 개선하는 구체적인 대책이 마련되어야 할 것이다.

그러나, 기존 세법상의 문제를 부분적·단편적으로 보완하는 방식으로는 재벌의 편법 상속 욕구를 따라잡을 수 없다. 새로운 규제수단이 도입되면 이를 우회할 수 있는 보다 정교한 수법이 개발되기 때문이다.

따라서 편법 상속을 막을 수 있는 근본적인 대책은 세법상에 열거된 사유에 국한하지 않고 실질적으로 상속·증여가 이루어진 모든 경우에 대해 세금을 부과하는 방식으로 전환하는 것이다. 즉 상속·증여세법의 체계를 □제한적 포괄주의□에서 □완전 포괄주의□로 전면 개편하여야 한다.

미국의 철강왕 카네기는 □부자는 사회적 재산의 임시 관리자일 뿐이다.□라고 말하였다. 그리고 재산 전부를 공익재단에 출연하였으며, 그것도 U.S. Steel의 주식을 출연한 것이 아니라 주식을 매각한 후 현금을 출연함으로써 공익재단과 기업의 연결고리를 완전히 끊어놓았다. 세계 최고의 부자인 빌 게이츠 역시 자식들에게는 기껏 100만 달러씩의 상속만을 공언하고 있다.

5%에도 못미치는 지분만을 소유하였음에도 불구하고 기업 전체를 사유물화하고, 온갖 편법을 다 동원하여 자식들에게 재산을 상속하고, 나아가 경영능력에 대한 객관적 검증도 없이 총수의 지위를 대물림하고, 그리고 공익재단을 단지 상속세 회피 수단 및 사실상의 지주회사로 전락시키는 우리 나라의 재벌총수들이 어느 날 갑자기 카네기나 빌 게이츠 수준의 도덕성을 가지게 될 것으로 기대할 수는 없다.

상속·증여세법의 완전 포괄주의로의 전환은 재벌총수들의 의식과 행동의 변화를 유도하기 위한 최소한의 장치이다. 이러한 개혁조치가 이루어지지 않는다면, 그 어떤 종업원도 자신이 속한 기업에 대해 일체감을 갖고 못할 것이며, 그 어떤 국민도 생산적 복지에 대한 정부의 약속을 신뢰하지 못할 것이다.

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