경실련/경제개혁연대/참여연대/민변민생경제위 공동 기자회견

정부의 상법 개정안에 대한 입장 발표 및 최근 박근혜 정부의 경제민주화 후퇴를 규탄하는 공동 기자회견

- 박근혜 정부의 상법 개정안 후퇴, 경제민주화 포기나 다름없어... 또 계속해서 경제민주화 포기 의사 내비치고 있는 것도 큰 문제, 우리 국민들은 이를 용납하지 않을 것!

- 9월 10일 법무부의 상법 개정안 2차 공청회에 즈음해 경제민주화와 재벌개혁을 주창하고 호소해온 4개 단체 공동 기자회견(총25p 자료)

- 상법 개정안 후퇴할 것이 아니라 오히려 보완해서 처리되어야, 그리고 박근혜 대통령과 경제부총리의 경제민주화 포기 시사 발언 강력 규탄!

- 각종 경제민주화 정책은 끝난 것이 아니라 이제야 시작, 정말 제대로 추진돼야!!

□ 기자회견 일시 및 장소

- 9월 9일(월) 오후 2시, 세종로 정부종합청사 앞

□ 주최 단체 및 주요 참석자

- 경실련, 경제개혁연대, 참여연대, 민변 민생경제위에서 공동 개최

(향후에도 계속 협력 및 공동 대응 예정)

- 주요 참여자 명단

홍익대 경제학과 전성인 교수

참여연대 협동사무처장 안진걸 기자회견 진행)

경제개혁연대 채이배 회계사 강정민 연구원

경실련 경제정책팀 김한기 국장

민변 민생경제위원회 김성진 부위원장(변호사)

참여연대 시민경제위 장흥배 간사

□ 최근 상법 개정안 논란에 대한 시민사회 공동 입장문(별첨)

□ 최근 상법 개정안 논란에 대한 시민사회 공동 입장문

박근혜 정부의 상법개정안 후퇴, 경제민주화 포기 움직임 강력 규탄!

박근혜 대통령의 경제민주화 공약, 정녕 '대국민 사기극'이 되고야 말 것인가?

1. 박근혜 대통령은 지난 8.28일 10대 그룹 총수들과의 청와대 오찬 간담회에서 정부가 입법예고한 상법 개정안에 대해 “신중히 검토하고 많은 의견 청취해서 추진하겠다.”고 밝힌 바 있다. 법무부가 이미 충분한 검토를 거쳐 입법예고를 한 상태에서 재계의 강력한 반대가 있었고, 8.27일 당·정·청 회동에서 상법 개정안의 완화를 합의했다는 일부 언론 보도가 나온 상태여서, 박 대통령의 이 같은 발언은 정부 개정안의 후퇴를 예고하는 것으로 읽힐 수밖에 없다. 그리고 그러한 흐름은 지금도 계속되고 있어 우리는 이를 크게 우려하지 않을 수 없다.

2. 오늘 모인 네 단체들은 경제민주화 흐름에 역행하는 정부의 상법 개정안 후퇴 움직임을 강하게 비판하며, 향후 상법 개정안의 국회 논의 과정에도 적극 대응할 것임을 천명한다. 정부 상법개정안은 박근혜 대통령의 기업 지배구조 개선에 관한 공약을 구체화한 것임에도 불구하고 정권 초기부터 재벌들의 반박과 로비에 밀려 그 방향을 잃어서야 되겠는가. 박 대통령은 소액주주의 독립적 사외이사 선임 시스템 도입, 집중투표제와 전자투표제의 단계적 실시, 다중대표소송 도입 등을 경제민주화 공약으로 제시한 바 있고, 올해 2월 인수위 국정과제 보고에서도 이 공약을 그대로 국정과제로 채택한 바 있다. 그런데, 이를 합리적인 이유도, 국민적 동의도 없이 재계의 반발이라는 가당치도 않은 이유 하나만으로 포기하고 후퇴하는 것은 제대로 된 정부가 할 일이 아닌 것이다. 국민을 위한 정부이지, 재벌들의 정부는 아니지 않은가.

3. 재계의 반발이 가장 거센 것으로 알려진 것은 감사위원의 분리선출 방식 도입이다. 이 개정안은 새로운 법안이 아니라 이명박 정부 초기 상법이 개악된 것을 되돌려놓는 것에 불과하다. 상법은 감사나 감사위원은 그 기능상 대주주 및 경영진으로부터 독립적이어야 하기 때문에 선임과 해임에서 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%까지만 허용하고 있다. 하지만, 2009년 상법 개정으로 감사위원의 선임방법을 이사로 선임된 자 중에서 선출하게 함에 따라 감사위원 선임과 해임에서 3% 의결권 제한 규정이 무력화된 것이다. 따라서 이번 개정안은 감사위원을 반드시 두어야 하는 자산총액 2조원 이상의 상장회사에서는 감사위원과 이사를 분리 선출하여 감사위원 선임에 3% 의결권 제한이 실질적으로 적용될 수 있도록 하자는 것이다. 이를 통하여 대형 상장법인의 감사위원회의 독립성을 제고하고, 대주주와 경영진의 전횡을 막아 재벌의 불법행위 등을 사전에 예방하자는 취지이다.

4. 또 재계가 반발하는 다른 상법 개정안의 내용도 제도 본래의 취지를 달성하기에는 상당히 미흡한 형태로 정부 개정안이 제시되었다. 다중대표소송제의 경우 지분율 50% 기준 모자회사 관계에 대해서만 적용한다는 것인데, 통상 30% 이상 지분 보유시 지배관계가 형성되는 것이 일반적이어서 50% 기준은 소 제기의 대상이 되는 지배관계의 범위를 대폭 축소하는 측면이 있다. 더구나 다중장부열람권 도입도 병행되지 않아 소 제기를 더더욱 어렵게 만들고 있다. 집중투표제 역시 새로운 규제의 성격보다는 상법상 원칙적으로 도입되어 있는 것을 대부분 회사가 정관을 통해 그 적용을 배제하고 있는 모순된 현실을 바로잡자는 것이다. 그나마 정부안은 정관으로 집중투표제를 배제할 수 있는 현행 상법 규정을 그대로 둔 채 상장회사의 특례 규정을 개정하여 도입한다는 것이어서 향후 법률의 해석과 적용에서 분쟁을 예고하고 있다.

5. 사정이 이러함에도 재계는 ‘2대, 3대, 4대 주주에 의한 경영권 장악’, ‘해외 투기자본에 의한 국부유출과 경영권 장악’ 등을 거론하며 상법 개정안을 적극 반대하고 있다. 재계의 논거는 그 가능성의 정도에 비춰 실재하지 않는 위협을 과장되게 내세운다는 문제점 이외에도, 잘못된 경영에 책임이 있는 경영진의 교체 가능성을, 경영의 건강성을 보장하기 위한 제도적 장치로 두고 있는 주식회사제도의 본질을 왜곡한다는 문제점도 있다. 최근의 최태원 SK그룹 회장 형제의 횡령 사건, 김승연 한화그룹 회장의 배임사건, 이재현 CJ그룹 회장의 배임·탈세·횡령 사건 등에서 드러난 재벌총수의 전횡과 심각한 불법행위를 상기해본다면 재계의 상법개정안 반대는 더더욱 설득력이 없다. 이런 상황에서 재계가 상법개정안을 반대한다는 것은 앞으로도 재벌총수의 전횡과 불법행위를 계속 저지르겠다는 것이나 다름 아니다. 재계는 상법개정안을 겸허하게 수용하고 기업의 사회적 책임과 투명성 제고를 위해서 법 개정 전이라도 기업지배구조 개선을 위한 자구책을 먼저 제시하는 것이 옳을 것이다.

6. 그러나 진짜 문제는 예고된 재계의 반발을 알리바이 삼아 자신의 공약을 후퇴하고 철회하려는 박근혜 대통령과 정부의 태도다. 사실 재계의 반발은 박 대통령이 자초한 측면이 크다. 박 대통령과 주요 경제부처 인사들은 ‘경제민주화보다 경제 활성화가 우선이다’, ‘경제민주화는 이제 마무리됐다’는 요지의 발언을 계속 해왔다. 이는 재계에 대해 “정부가 후퇴할 수 있게 적극적인 반대 시위를 해 달라”는 메시지를 준 것이나 마찬가지다. 그리고 드디어는 지난 8.28일 10대그룹 총수와의 오찬 회담에서도 정부 개정안대로 추진하겠다는 의지를 밝히는 대신 또 다시 재계의 반발에 화답하는 메시지를 던진 것이다.

7. 오늘 모인 우리들은 향후 경제민주화와 재벌개혁을 바라는 제 시민사회단체들과 협력하고, 뜻있는 정당과 국회의원들과 마음을 모아 상법 개정안 후퇴 움직임에 강력히 대응해나갈 것이다. 이번 상법 개정안이 부족한대로 정부 개정안대로 통과되지 않는다면, 복지 공약의 뒤집기에 이어 최소한의 재벌개혁 공약도 지키지 않으려는 박근혜 정부의 ‘대국민 사기극’으로 규정할 수밖에 없게 될 것이다. 경제민주화를 적극 공약해서 당선된 지 얼마 되지도 않아서 국민을 배반하고 기만하는 행위를 우리는 용납하지 않을 것이다. 우리는 우선적으로 정부의 법안 제출이 최소한 원안대로 제출될 것을 강력하게 촉구하며, 이후 법안 처리에 최종 책임이 있는 국회 논의 과정에서도 정부안의 후퇴를 막고, 나아가 더 보완된 형태의 법안이 통과될 수 있도록 노력을 다할 것이다. 만약 법안이 후퇴할 시에는 박근혜 대통령과 내각, 그리고 거기에 책임이 있는 정당과 정치세력에게도 응분의 책임을 물을 것이다.

8. 마지막으로, 최근 박근혜 대통령과 현오석 부총리 등이 ‘경제민주화가 대기업을 힘들게 하고 있다’, ‘경제민주화보다 경제 활성화가 우선이다’, ‘경제민주화는 이제 마무리됐다’, ‘경제민주화가 변질되고 있다’는 식의 발언을 일삼고 있는 것에 대해서 다시 한 번 강력하게 경고한다. 경제민주화와 재벌개혁은 이제 시작된 것으로 봐야할 일이지, 끝나가는 상황이 결코 아님을 명백히 해둔다. 최근 큰 이슈가 된 갑을문제의 해결, 재벌대기업의 불법·불공정행위의 근절, 재벌·대기업의 투명성과 사회적 책임성 제고, 국민경제의 균형적 발전으로서의 경제민주화의 구현은 시대적 과제이자 우리 국민들 모두의 살길이기도 하다. 그리고 그것은 이제야 첫발을 내딛었다 할 것이다. 그런데, 벌써 경제민주화가 끝났고 변질됐다니... 박근혜 정부는 더 이상 국민을 기만하거나 우롱하지 말고 지난 총·대선 시기의 약속과 공약대로 임기 내내 경제민주화와 재벌개혁, 그리고 민생 살리기를 위해 최선을 다해 나가야 할 것이다. 이를 다시 한 번 강력하게 촉구한다. 끝.

9.9일 경실련/경제개혁연대/참여연대/민변민생경제위원회

※ 참조 1 : 경실련의 관련 성명(8.26일 발표)

상법개정안 후퇴는 경제민주화 포기

- 재계의 상법개정안 반대는 재벌총수의 기득권 유지 의도

- 상법개정을 통해 기업 경영의 투명성과 책임성 제고해야

전경련 등 19개 경제단체는 지난 22일 기자회견을 열어 기업지배구조 개선 관련 상법개정안에 대해 ‘정상적인 기업의 경영권마저 흔들어 기업경영의 불확실성을 더욱 가중시킬 우려가 있다’며 반대 입장을 표명하고 이에 대한 전면 재검토를 요청했다. 이에 따라 주무부처인 법무부 장관은 재계 입장을 검토할 것을 지시했으며, 여당은 개정안 수정 방침을 분명히 했다.

재벌총수의 전횡을 견제하고 이를 통해 기업 투명성과 책임성을 제고시킬 목적으로 추진 중인 상법개정안에 대해 재계가 이를 전면 반대하는 것은 재벌총수의 기득권을 그대로 유지하겠다는 시도이며, 여기에 당정이 부화뇌동하는 것은 재벌 논리에 포획되어 박근혜 정부의 경제민주화를 포기하는 것에 다름 아니다.

먼저, 이번 상법개정안은 박근혜 대통령의 대선 공약 및 국정 과제로써 이의 후퇴는 박근혜 정부의 경제민주화 포기와 같다.

대기업집단 지배주주의 지배력 유지․강화의 원인이 되는 소유․지배구조의 투명성․책임성을 제고시키기 위한 기업지배구조 개선과 그에 따른 감사위원 분리선출과 집중투표제, 전자투표제 의무화는 박근혜 대통령의 대선 공약이자 국정과제에 해당하는 사안이다. 만약 재계의 요구대로 당정이 이를 수정한다면 박 대통령이 이를 용인하는 것이며 이는 결과적으로 경제민주화를 포기하게 되는 것이다. 복지지출을 위해 현실적인 대안으로 요구되는 증세에 대해서는 고집스러울 정도로 ‘증세 없음’의 원칙을 고수하고 있는 박 대통령이 왜 경제민주화 후퇴에 대해서는 일언반구도 없는지 의구심을 갖게 한다.

둘째, 상법개정의 목적은 정상적인 기업활동을 저해하는 것이 아니라, 재벌 총수의 전횡을 견제하고 그간 유명무실한 제도의 실효성을 높이는 것이다.

과거 1997년 외환위기의 주요한 원인은 재벌 총수 일가를 중심으로 한 비효율적인 기업지배구조에 있었다. 이러한 기업지배구조개선의 일환으로 내부감시강화를 위해 사외이사, 감사 및 감사위원회가 도입되었으며, 투명성 제고를 위해 공시제도가 강화되었다. 그러나 감사위원은 일괄선출 방식으로 독립성을 제고할 수 없으며, 집중투표제는 정관에서 배제할 수 있는 등 운영과 내용적인 면에서는 실효성에 상당한 문제가 있어 재벌총수 일가의 전횡을 견제하는데 한계를 드러내고 있다. 결국 상법개정은 재벌총수 일가의 전횡으로 막기 위해 감사위원회의 독립성을 확보하고 기업 경영의 투명성과 책임성을 높이기 위한 조치로서 정상적인 기업활동 저해와는 무관한 사항이다.

셋째, 상법개정이 되면 경영권이 위협받는다는 재계의 주장은 과도한 것이며, 이는 기존의 기득권을 유지하겠다는 시도이다.

재계가 상법개정과 관련해 외국계 투기자본의 경영권 장악 우려와 경영효율성 악화로 투자와 고용이 하락할 수 있다는 논리는 과도한 주장이다. 외국 투기자본의 경영권 장악 사례로 든 SK와 소버린과의 경영권 다툼은 최태원 회장의 분식회계로 인한 기업가치의 하락이 그 원인을 제공한 것이었으며 오히려 재벌총수 일가의 불법행위를 제도적으로 방지하지 못하기 때문에 발생된 결과이다. 따라서 재계가 경영권 위협 운운하며 상법개정안에 반대하는 것은 재벌총수 일가가 그동안 누려왔던 기득권을 현상유지하겠다는 의도로 밖에는 볼 수 없다.

재벌총수 및 총수 일가 등 지배주주가 적은 소유지분으로 계열사 대부분을 지배하고 있는 ‘소유와 지배의 괴리’ 문제와 이들의 지대추구 행위로 인한 ‘경제력 집중’ 문제는 그간 우리 사회의 경제양극화를 더욱 심화시켰다. 따라서 경영투명성 및 책임성 강화를 위한 기업지배구조개선은 시급히 추진해야 할 과제임을 분명히 하며 경실련은 다음과 같이 촉구한다.

먼저, 재계는 상법개정안 반대에 앞서 기업지배구조 개선을 위한 자구책을 즉각 제시해야 한다.

최태원 SK그룹 회장 형제의 횡령 사건, 김승연 한화그룹 회장의 배임사건, 이재현 CJ그룹 회장의 배임·탈세·횡령 사건 등에서 드러난 재벌총수의 전횡이 횡행하고 있는데 이에 대한 반성없는 상법개정안 반대는 설득력이 없다. 이런 상황에서 재계의 상법개정안 반대는 앞으로도 재벌총수의 불법행위를 용인하겠다는 것에 다름 아니다. 재계는 기업지배구조 개선을 위한 자구책을 먼저 제시하는 것이 옳다.

둘째, 당정은 재벌 논리에 포획되어 무작정 이를 수용할 것 아니라, 면밀한 검토를 통해 제도의 실효성을 높이고 기업지배구조를 획기적으로 개선할 수 있는 방안을 강구해야 한다.

지난 6월 경제민주화 입법 역시도 국회 입법 과정에서 여야가 재벌 논리에 포획되어 용두사미로 전락하고 말았다. 입법예고 단계에서부터 재계의 거센 반대에 부딪혀 당정이 재벌의 논리에 포획된다면 이번 기업지배구조 개선 역시 지난 경제민주화 입법과 같이 실효성없는 개선으로 그칠 가능성이 크다. 따라서 당정은 재계의 의견을 무작정 수용할 것이 아니라, 재벌총수 일가의 전횡을 견제하며 경영투명성을 제고시킬 수 있는 실질적인 기업지배구조 개선 방안이 무엇인지를 강구해야 한다.

경실련은 이번 상법개정안에 대한 재계의 반대와 당정의 수정 움직임을 규탄하며, 상법개정안 국회 제출과 법안 심의 과정에서 적극 대응하며 올바른 기업지배구조 개선이 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 다할 것이다.

※ 참조 2 : 상법개정안에 대한 경제개혁연대 의견서(8.22일 발표)

「상법」일부 개정(안)에 대한 의견서

1. 다중대표소송제 도입 (안 제406조의2, 제542조의6 제6항 등)

(1) 경제개혁연대 의견

□ 다중대표소송제 도입 : 찬성

□ 실효성 확보를 위해 다중대표소송의 소제기 요건을 다음과 같이 수정하고, 다중장부열람권 도입을 제안함

개 정 안	경제개혁연대 수정안
제406조의2(다중대표소송) ① 모회사의 발행주식총수의 100분의1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 자회사에 대하여 자회사 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있다.	제406조의2(다중대표소송) ①다른 회사(이하 “피출자회사”라 한다)의 주식을 보유하고 지배적 영향력을 행사하는 회사(이하 “지배출자회사”라 한다)의 주주가 피출자회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 경우 제403조 내지 제406조를 준용한다. 이때, 다음 각호의 경우를 지배적 영향력을 행사하는 것으로 추정한다. 1. 피출자회사의 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하여 보유하는 경우 2. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조의 제2호가 규정한 기업집단에 소속된 회사인 경우
② 제176조제3항 및 제4항, 제403조제2항부터 제6항까지, 제404조부터 제406조까지, 제407조 및 제408조까지의 규정은 본조의 소에 준용한다.	② 피출자회사가 다른 회사의 지배출자회사인 경우 그 다른 회사는 제1항의 피출자회사로 본다.
③ 제1항의 소의 제기를 청구한 후 모회사의 자회사에 대한 보유주식이 발행주식총수의 100분의 50 이하로 감소한 경우에도 제소의 효력에는 영향이 없다.	③ 제1항의 소의 제기를 청구한 후 지배출자회사의 피출자회사에 대한 주식을 전부 매각한 경우에도 제소의 효력에는 영향이 없다.
④ 본조의 소는 자회사의 본점소재지의 지방법원의 관할에 전속한다.	④ <좌동>
제466조(주주의 회계장부열람권) ① 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.	제466조 (주주의 회계장부열람권) ① 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회사를 상대로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. 위의 회사는 제406조의2에 정한 피출자회사를 포함한다.
② 회사는 제1항의 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다.	② <좌동>
제542조의6(소수주주권) ① ∼ ⑤ (현행과 같음)	제542조의6(소수주주권) ① ∼ ⑤ <좌동>
⑥ 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제403조 및 제406조의2(각 제324조, 제408조의9, 제415조, 제424조의2, 제467조의2 및 제542조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다.	⑥ <좌동>
⑦ㆍ⑧ (현행과 같음)	⑦ㆍ⑧ <좌동>

(2) 의견제출의 근거

□ 비상장회사에 대한 회사법적 규율을 확보하기 위한 방안으로 다중대표소송제를 도입하는 것에 대해서는 적극 찬성함

〇 상장회사의 지배주주 또는 경영진이 비상장 자⋅손자회사를 통해 사익추구를 하는 관행이 만연되었음에도 불구하고 그동안 이에 대한 적절한 해결책이 없어, 비상장 회사에 대한 회사법적 규율을 확보하기 위하여 다중대표소송의 필요성이 제기되었음

〇 문제는, 법무부 입법예고안이 50% 기준 모자회사 관계에서만 다중대표소송을 허용하고 있다는 것임

□ 다중대표소송의 대상이 되는 자회사의 범위를 통상적인 지배관계 형성으로 볼 수 있는 경우로 확대할 필요가 있음

〇 법무부 입법예고안에 따른 50% 모자관계에 대해서만 다중대표소송을 허용할 경우 그 범위가 매우 제한적이어서 실효성이 떨어질 것으로 판단됨

〇 채이배(2013)는 대규모기업집단의 비상장계열사의 실제 지분구조 하에서 다중대표소송이 가능한 회사를 산출한 결과, 법무부 입법예고안과 같이 지분요건 50% 초과인 모자관계 회사에 대한 다중대표소송을 허용할 경우 전체 1,304개 대상회사 중 806개 회사 (61.8%)가 외부주주의 견제를 받을 것으로 예상되었음

채이배(2013.2.6), “박근혜 당선인의 공약, 다중대표소송의 실효성 분석,” 이슈&분석 2013-02호, 경제개혁연구소 참조.

2012년 4월말 기준 공정거래위원회가 지정한 63개 기업집단 1,832개 계열사 대상.

〇 반면, 지분율 30% 초과 기준으로 완화할 경우, 1,035개회사(79.4%)가 다중대표소송의 대상이 되어 대부분의 비상장계열사가 외부주주의 견제를 받게 되는 것으로 확인됨

〇 전체의 20% 수준인 269개 비상장계열사는 여전히 외부주주의 견제를 받지 않는 문제점이 존재하지만, 이 정도 수준이면 제도도입의 취지는 충분히 실현할 수 있는 것으로 판단됨

<표1> 다중대표소송 대상회사

기업집단	계열회사	상장회사	비상장회사(A)	동일인 개인회사(B)	다중대표소송 가능 모집단(A-B)
45	1,616	242	1,374	70	1,304

	다중대표소송 가능모집단	(가) 이중50	(나) 이중30 시 추가 대상	(다) 다중50 시 추가 대상	(라) 다중30 시 추가 대상	(가)+(나)+(다)+(라)
합계(개)	1,304	609	152	197	77	1,035
비중(%)	100.0	46.7	11.7	15.1	5.9	79.4

<표 2> 다중대표소송 제기 요건에 따른 효과

(가) 이중50 = 상장계열사가 직접 50% 초과 지분을 보유한 경우

(나) 이중30 = 상장계열사가 직접 30% 초과 지분을 보유한 경우

(다) 다중50 = 상장계열사가 50% 초과 지분으로 여러 출자단계를 거쳐 보유한 경우. 예를 들어, 상장─(80%)→비상장─(60%)→비상장

(라) 다중30 = 상장계열사가 30% 초과 지분으로 여러 출자단계를 거쳐 보유한 경우. 예를 들어, 상장─(40%)→비상장─(50%)→비상장

〇 기업법상 통상 30% 이상 지분을 보유한 경우 지배관계가 형성되는 것으로 보고 있으며, 주주대표소송의 기본 목적이 직접적인 금전보상이 아닌 공익소송이라는 점을 감안하여 지분율 요건을 완화해야 함

〇 따라서, 피출자회사의 발행주식 총수의 30%를 초과하여 보유하거나, 공정거래법 제2조 제2호가 규정한 기업집단에 소속된 회사의 경우 “지배적인 영향력”을 행사하는 것으로 보아 다중대표소송을 허용해야 함

□ 다중대표소송의 실효성 확보를 위해 다중장부열람권 도입을 신설함

〇 법무부 입법예고안에 따르면, 모자관계 회사에 대해 다중대표소송은 허용하고 있으나 다중장부열람권 등에 대해서는 따로 규정하지 않음

〇 이에 장부열람대상 회사의 범위를 해당 회사뿐만 아니라 회사가 일정 지분 (30%)을 보유하고 있는 피출자회사에까지 확대함

〇 이를 통해 회계장부열람권을 실질적으로 유용한 소수주주권으로 강화하고, 나아가 소액주주의 지배주주 일가 또는 경영진에 대한 견제를 강화할 것으로 기대됨

2. 이사회의 업무감독 기능 강화 (안 제408조의2, 제415조의2 등)

(1) 경제개혁연대 의견

□ 감사위원회 설치회사의 집행임원 의무적 도입 : 찬성

□ 이사회 의장의 집행임원 겸직 금지 : 찬성

(2) 의견제출의 근거

□ 집행임원제도는 지난 2011년 3월 상법 개정에서 도입됨 (제408조의2 내지 제408조의9 신설)

〇 그동안 대규모 상장회사의 경우 실무상 정관이나 내규로 집행임원을 두고 있었으나 이를 뒷받침할 법적 근거가 없어 많은 문제가 발생했는데, 이를 명문화하여 법적 근거를 마련한 것임

〇 다만, 집행임원제도의 도입 여부는 개별회사가 자율적으로 선택할 수 있도록 함

〇 집행임원제도가 상법에 들어옴으로써 여타 특별법(특히 금융법령)에서 일정 범위의 회사에 대해서는 집행임원제도를 의무화할 수 있게 된 것에 의미를 부여할 수 있으나, 그 개념이나 대상에 대해서 따로 규정하지 않고 도입 여부를 회사 재량사항으로 두어 실효성이 반감된 것으로 평가됨

□ 법무부 입법예고안은 감사위원회 설치회사의 경우 업무집행 및 감독 기능이 모두 이사회에 집중되어 있어 자기감독의 모순이 발생하고, 견제와 균형이 유지되기 어려운 문제점을 지적함

〇 이에 감사위원회 설치회사는 집행임원을 의무적으로 도입하여 업무집행을 전담케 하고, 이사회 의장은 겸직하지 못하도록 하는 방안을 제안함

□ 경제개혁연대는 법무부 입법예고안에 찬성하는 입장이지만 다음의 문제점을 지적하고자 함

〇 감사위원회 설치가 법정화 된 자산 2조원 이상의 상장회사에 대해서만 집행임원 선임을 의무화했는데, 이사회 의장과 집행임원의 분리만을 강제하고 집행임원의 수와 업무분장 등 세부적인 사항에 대해서는 따로 규정하지 않고 있음

〇 이는 사실상 이사회의 업무집행 기능과 감독기능 분리에만 초점을 맞춘 나머지 실제 운영과 관련된 부분은 모두 회사의 자율에 맡기는 것을 의미하는 것으로, 지난 2011년 개정상법에서 집행임원제도를 도입했을 때와 마찬가지로 제도의 실효성을 떨어뜨릴 수밖에 없을 것으로 판단됨

〇 따라서 추후 상법 개정 시 집행임원에 대한 세부적인 사항을 추가하여야 할 것임

3. 집중투표제 단계적 의무화 (안 제542조의7 등)

(1) 경제개혁연대 의견 : 일부 반대

□ 집중투표제의 단계적 의무화 : 찬성

□ 집중투표제 의무화 대상회사에 대해 다음과 같이 수정함

개 정 안	경제개혁연대 수정안
제382조의2 (집중투표) ① 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. ② ~ ⑥ <생략>	제382조의2 (집중투표) ① 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. ② ~ ⑥ <현행과 같음>
제542조의7(집중투표에 관한 특례) ① 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사에서 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회가 있는 경우 제542조의 6 제2항에 해당하는 주식을 보유한 주주는 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.	제542조의7(집중투표에 관한 특례) ① 2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회가 있는 경우 제542조의 6 제2항에 해당하는 주식을 보유한 주주는 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.
② 제1항의 주주가 집중투표를 청구하는 경우 주주총회일(정기주주총회의 경우에는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 제542조의8제5항에서 같다)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하여야 한다.	② <좌동>
③ 제1항의 적용을 받지 않는 상장회사가 정관으로 집중투표를 배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.	③ <삭제>
④ 제1항의 적용을 받지 않는 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 제3항에 따른 집중투표 배제에 관한 정관 변경에 관한 의안을 상정하려는 경우에는 그 밖의 사항의 정관 변경에 관한 의안과 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	④ <삭제>

(2) 의견제출의 근거

□ 집중투표제도는 상법상 허용되어 있으나 대부분의 회사가 정관으로 그 적용을 배제하고 있어 유명무실한 제도로 전락함

〇 2012년 현재 유가증권 상장회사의 4.79%, 코스닥 상장회사의 3.03%만 집중투표제를 도입하고 있는 것으로 파악됨

<표3> 집중투표제 도입 현황

	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년	2012년
유가증권 상장회사	52	52	45	40	38	34
(비율)	7.67%	7.59%	6.37%	5.80%	5.69%	4.79%
코스닥 상장회사	90	91	47	34	31	27
(비율)	9.35%	8.95%	4.55%	3.56%	3.66%	3.03%

*출처 : 「기업지배구조백서 2012」, 한국기업지배구조원, p.73.

〇 또한, 집중투표제 도입 및 배제를 위한 정관변경안의 정족수도 문제가 있음. 즉, 특수관계인 지분을 모두 합산하는 것이 아니라 개개 주주별로 의결권을 3%로 제한하므로, 자산 2조원 이상인 회사에서 집중투표제도 도입을 위한 정관변경(안) 승인시 대주주 일가가 지분을 분산보유하고 있을 경우 실질적인 제한이 이루어지지 않음. 한편, 자산 2조원 미만의 회사에 대해서는 이러한 의결권 제한마저 없음

〇 집중투표제도가 도입되어 있다고 하더라도 일정 지분 이상의 주주가 주주총회 6주 전에 요청한 경우에만 적용 가능하고, 집중투표 실시 요구 지분요건이 자산총액 2조원 미만인 경우 3%, 2조원 이상인 경우 1%로 지나치게 높게 설정되어 있는 등의 문제점이 있음

□ 상법 개정을 통해 집중투표제도를 강제조항으로 전환하여야 함 (법 제382조의2 개정)

〇 현행 상법 제382조의2에서 정관으로 달리 정하는 경우 집중투표제를 배제할 수 있도록 규정하고 있고, 이에 따라 실제 대부분 회사에서 집중투표제를 배제하고 있음

〇 정관으로 집중투표를 배제할 수 있게 한 것은 사실상 제도를 사문화시키는 것이므로, 상법 제382조의2를 개정하여 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 해야 함

□ 상장회사에 대해 소수주주의 권리로서 집중투표제를 의무화해야 함

〇 현행 상법 제542조의7 제1항은 상장회사에서 집중투표의 방법으로 이사를 선임하고자 할 경우 주주총회일 6주 전까지 서면 등으로 회사에 청구하여야 하고, 자산규조 2조원 이상인 상장회사는 1%이상 주주의 요구로 집중투표제를 청구할 수 있음

〇 법무부 입법예고안은 일정 자산규모 이상 상장회사는 소수주주권으로 집중투표를 청구할 경우 (6개월 이상 보유한 1% 이상 주주, 자본금규모 1천억 이상인 상장회사는 0.5%) 회사는 정관배제와 관계없이 이를 채택하도록 의무화하고 있음

〇 법무부 입법예고안은 정관으로 집중투표를 배제한 경우에도 소수주주권으로 집중투표제를 청구할 수 있도록 하고, 현행 주주제안 지분율 수준으로 요건을 완화하고 있어 바람직한 것으로 판단됨

〇 다만, 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사에 대해서만 이러한 규정을 적용하는 것으로 하고 있는 바, 현행 법체계상 자산규모 2조원 이상의 상장회사가 여기에 해당될 가능성이 많고 현재 이러한 요건을 충족하는 상장회사는 총 150여개에 불과함

〇 따라서, 이사회 구성의 다양화와 경영의 투명성 확보를 위해 전체 상장회사에 대해 소수주주권으로 집중투표제 청구를 허용해야 함

〇 다만, 박근혜 대통령이 공약한대로 집중투표제를 단계적으로 의무화하고자 할 경우, 상법 부칙에 경과규정을 두어 2016년까지 자산규모별로 대상회사를 확대하는 방안을 검토해 볼 수 있음

4. 감사위원회 위원 분리선출 방식 도입 (안 제542조의12)

(1) 경제개혁연대 의견

□ 감사위원 분리선출 방식 도입 : 찬성

□ 제542조의12 제3항 및 제4항의 대주주의 의결권 제한 규정을 다음과 같이 수정함

개 정 안	경제개혁연대 수정안
제542조의12(감사위원회의 구성 등)① (현행과 같음)	제542조의12(감사위원회의 구성 등)① <좌동>
② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 감사위원회위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임하여야 한다.	② <좌동>
③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 상장회사의 의결권 있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 또는 감사위원회위원이 되는 사외이사가 아닌 이사를 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.	③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 상장회사의 의결권 있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 또는 감사위원회위원이 되는 이사를 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.
④ 대통령령으로 정하는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사위원회위원이 되는 사외이사를 선임할 때에 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.	④ <삭제>
⑤ㆍ⑥ (현행과 같음)	⑤ㆍ⑥ <좌동>

(2) 의견제출의 근거

□ 현행 상법 제542조의12 제2항은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하도록 하고 있으며, 이 때문에 감사위원 선임시 적용되는 대주주 의결권제한제도 (3% rule)가 유명무실해졌다는 비판이 제기됨

〇 과거 상법에서는 분리선출방식이 적용되어 감사위원인인 이사와 감사위원이 아닌 이사가 구분되어 선임되었고, 전자의 경우에는 대주주의 의결권제한이 이사선임 단계에서 적용되었으나, 2009년 1월 개정된 상법 상장회사 특례규정이 구 증권거래법의 감사위원회 규정을 옮겨 오면서 ‘일괄선출방식’을 명문화함

〇 이에 따라 대주주의 의결권 제한이 이사선임 단계에서는 적용되지 않고, 감사위원 선임 단계에서만 적용되어 사실상 감사위원 선임에 있어 대주주의 영향력이 제한되지 않는 효과가 발생 (강정민, 2010)

강정민 (2010.2.4), “개정상법의 감사위원회위원 선임에 따른 소수주주의 영향력 감소 효과,” 이슈&분석 2010-1호, 경제개혁연구소 참조.

<표4> 감사위원회위원 선출방식에 따른 대주주의 의결권 차이

	분리선출방식	일괄선출방식	영향력 차이
사외이사인 감사위원	14.15%	36.22%	2.56배
사내이사인 감사위원	5.73%	36.22%	6.32배

〇 한편, 현행 상법이 일괄선출방식을 명시함에 따라 감사위원회 설치의무가 없는 자산규모 2조원 이하의 상장법인들이 정관변경을 통해 상근감사제도 대신, 대주주의 영향력 행사가 실질적으로 가능한 감사위원회를 설치하는 사례가 발생함

〇 즉, 상근감사는 이사가 아니므로 항상 분리선출해야 하고 이 때문에 대주주의 의결권 제한이 실효성을 갖지만, 일괄선출방식에 의할 경우 감사위원은 이사로 먼저 선임된 후 감사위원으로 선임되므로 대주주의 의결권 제한이 의미가 없어짐

□ 법무부 입법예고안은 자산 2조원 이상 상장회사의 감사위원 선임에 있어 분리선출방식을 의무화하여 법률의 오류를 바로잡는 측면이 있음

〇 이는 대주주 의결권 제한 제도의 당초 입법 취지를 살리고, 이에 따라 감사위원 선임시 지배주주 일가와 경영진의 영향력을 제한하는 효과가 있을 것으로 기대됨

□ 문제는, 사외이사인 감사위원 선임에 있어서는 대주주 의결권 제한이 개별 주주 3% 제한으로 유지된다는 것임

〇 법무부 입법예고안은 현행과 같이 사외이사가 아닌 감사위원과 사외이사인 감사위원을 구분하여 전자는 최대주주 및 특수관계인이 보유한 지분 전체에 대해 3% 의결권 제한을, 후자는 각 대주주 별 3% 의결권 제한을 유지하고 있음

〇 그러나 감사위원 선출의 독립성을 확보하기 위해 대주주의 영향력을 제한하는 것이 사외이사인 경우와 사내이사인 경우로 구분할 이유가 없음

〇 따라서, ‘3% rule’의 취지를 감안하여 사외이사 여부에 상관없이 모든 감사위원 선출에 있어 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 합쳐 3%로 제한하여 감사 및 감사위원 선임단계에서 독립성을 확보해야 함

5. 전자투표제 단계적 의무화 (안 제542조의14)

(1) 경제개혁연대 의견

□ 전자투표제의 의무화 : 찬성

□ 전자투표제의 단계적 확대 방안에 대해서는 수정의견 제안

(2) 의견제출의 근거

□ 우리나라 대부분의 상장회사들은 3월 세 번째와 네 번째 주 금요일에 정기주주총회를 개최하고 총회 개최장소도 전국적으로 흩어져 있음

〇 2011년의 경우 72.7%가 양일 개최 (한국상장회사협의회, 2011)

〇 현행 상법상 서면투표 또는 전자투표를 도입하지 않는 회사의 경우 주주 또는 주주로부터 위임장을 받은 자가 주주총회에 직접 참석해야만 의결권을 행사할 수 있으므로 한명의 주주가 동일한 일자에 개최되는 다수 회사의 주주총회에 참석할 수 없음

〇 이는 주주들의 주주총회 참석기회가 줄어들고 의결권행사도 제한됨을 의미함

□ 법무부 입법예고안은 주주총회의 활성화 및 건전경영 촉진을 위해 도입된 전자투표제가 회사의 선택에 맡겨져 있어 활용도가 낮은 문제점을 지적하고, 주주의 분산 정도에 비추어 주주총회 활성화의 필요성이 높은 일정 주주 수 이상의 상장회사부터 우선적으로 전자투표제 실시 의무화를 제안함

〇 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있는 여건 마련을 위해 전자투표제의 실시는 필요한 것으로 판단하고 있음

〇 다만, 현재 입법예고안에서는 일정 주주 수 이상의 상장회사에 대해 전자투표제를 실시할 것을 제안하고 있는데, 상법 부칙에 경과규정을 두어 2016년까지 대상회사를 단계적으로 확대하는 방안을 검토해 볼 수 있음

〇 한편, 경영진의 입장에서도 의결정족수 충족을 통한 원활한 주주총회 진행을 위해 전자투표와 더불어 서면투표의 활성화를 검토할 필요가 있음

〇 이는 소액주주들의 사표를 방지할 뿐만 아니라 의결정족수 충족에 도움을 주고, 나아가 소액주주들이 지배주주 일가와 경영진을 효과적으로 견제하는 수단이 될 것으로 기대됨. 끝.

※ 참조 3 : 싱법 개정안에 대한 경실련 의견서

기업지배구조 관련 상법 개정안 입법예고에 대한 경실련 의견서

Ⅰ. 취지 및 배경

○ 과거 1997년 외환위기의 주요한 원인은 재벌 총수 일가를 중심으로 한 비효율적인 기업지배구조에 있었음. 외환위기 이후 사업 구조조정, 재무구조 개선, 경영투명성 및 책임경영 강화 등 다양한 방식으로 진행되었던 재벌개혁의 핵심은 기업지배구조 개선이었음

○ 이러한 기업지배구조개선의 일환으로 내부감시강화를 위해 사외이사, 감사 및 감사위원회가 도입되었으며, 투명성 제고를 위해 공시제도가 강화되었음. 또한 소수 주주 권한 강화를 위한 다양한 제도가 도입됨

○ 그러나 이러한 제도들은 형식적으로 도입은 되었으나 운영과 내용적인 면에서는 실효성에 상당한 문제가 있어 재벌총수 일가의 전횡을 견제하여 궁극적으로 건전한 기업지배구조개선을 하는데는 한계를 드러내고 있음

○ 여기에 재벌총수 및 총수 일가 등 지배주주가 적은 소유지분으로 계열사 대부분을 지배하고 있는 ‘소유와 지배의 괴리’ 문제와 이들의 지대추구 행위로 인한 ‘경제력 집중’ 문제는 그간 우리 사회의 경제양극화를 더욱 심화시킴

○ 따라서 재벌총수 일가의 불법행위 근절을 위한 경제민주화 입법과 더불어 경영투명성 및 책임성 강화를 위한 기업지배구조개선도 시급히 추진해야 할 과제임

○ 이에 경실련은 이번 9월 정기국회에서는 재벌개혁을 중심으로 미진한 경제민주화 입법이 반드시 관철되어야 하며 이와 더불어 건전한 기업지배구조 개선을 위한 상법 개정도 함께 이루어져야 함을 강조하며 이에 대해 다음과 같은 의견을 제안함

Ⅱ. 기업지배구조 관련 상법 개정안 입법예고에 대한 의견

1. 감사위원회 위원 선임 절차 개선

1) 입법예고 내용

○ 감사위원회 위원을 맡을 이사를 다른 이사와 분리하여 선출하도록 함으로써, 선임 단계에서부터 3%의 의결권 제한 규정이 적용되도록 개선함(안 제542조의12)

2) 경실련 의견

□ 감사위원회 위원은 다른 이사와 분리하여 선출하는 것에 동의함

○ 현행 일괄선출 방식의 경우 감사위원으로 선임되기 위해서는 먼저 이사로 선임이 되어야 하는데, 지배주주 및 특수관계인의 지분이 상당한 수준인 상황에서 소수주주들은 이사 선임을 위한 지분률이 부족하기 때문에 감사위원 선임이 불가능해짐

○ 이는 결과적으로 소수주주가 추천하는 감사위원회 위원 후보가 선임될 가능성을 더욱 어렵게 만드는 것은 물론 지배주주는 감사위원회 위원의 선임에서도 합법적으로 절대적인 영향력을 행사할 수 있는 지위를 획득하게 되는 결과를 가져옴

○ 따라서 감사위원회 위원은 다른 이사와 분리하여 선출하도록 해야 함. 이사를 선임하는 단계부터 감사위원회 위원을 분리하여 선출하므로 지배주주로부터 감사위원회 위원의 독립성을 확보할 수 있음

□ 감사위원회 위원 선임시 지배주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 것에 동의함

○ 감사위원회가 이사회의 결의에 따른 이사의 직무집행을 효과적으로 감독하려면 감사위원회의 독립성이 전제되어야 하며 이를 위해서는 감사위원의 분리선출과 더불어 이들 감사위원 선임시 대주주의 의결권 제한도 병행되어야 함

○ 현행 감사위원 선임시 의결권 제한규정이 없음을 이유로 소수주주의 경영감독을 회피할 목적으로 회사들이 감사를 폐지하고 감사위원회로 전환하는 경향을 보이고 있고 이 경우 경영투명성이 저하될 수 있으므로 감사위원회 위원선임시 대주주의 의결권제한을 두도록 개정할 필요가 있음

○ 지배구조가 열악한 우리나라 기업 현실에서 지배주주나 경영진으로부터 독립적인 감독 기능을 보장하는 것이 의결권 행사 제한의 취지인 만큼, 감사위원회 위원 선임시에는 지배주주 및 특수관계인의 의결권을 3%까지만 인정하도록 하는 것이 바람직함

2. 집중투표제 단계적 의무화

1) 입법예고 내용

○ 경영의 투명성 요청이 높은 일정 자산 규모 이상 상장회사는 소수주주권으로 집중투표를 청구할 경우 회사는 정관배제와 관계없이 이를 채택하도록 의무화 함

(안 제542조의7)

2) 경실련 의견

□ 모든 상장회사는 정관배제와 관계없이 집중투표제를 의무화해야 함

○ 2012년 기준으로 집중투표제를 도입하고 있는 상장회사는 734개사 중 포스코 등 57개사(7.8%)에 불과하며 시가총액 상위 100대 기업 중 집중투표제 채택기업은 4개에 불과함. 또한 정관에 이사 선임시 집중투표를 배제하고 있는 상장기업의 수는 677개사로서 상장기업 전체의 92.2%에 달함

○ 이처럼 법률 상 집중투표제가 도입되어 있기는 하나, 대다수 기업들이 정관에서 배제하고 있어 거의 사문화되어 있으며 기업지배구조 개선을 위한 소수주주권 보호라는 취지가 퇴색됨

○ 대주주의 영향력으로부터 독립된 사외이사를 선임하기 위해서는 집중투표의 방법으로 사외이사를 선임하여 지배주주 이외에 소수주주의 영향력으로 사외이사를 선임할 수 있는 제도적 장치를 마련하는 것이 중요함

○ 현행 유명무실하게 되어 있는 집중투표제가 소수주주에 의한 이사 선임이 용이하도록 하여 이사회의 경영감독 기능을 살리고 지배구조 개선을 유도하기 위해서는 정관에서 배제없이 집중투표제를 의무화해야 함

□ 집중투표 청구에 필요한 지분요건을 주주제안 요청에 필요한 지분요건 수준으로 낮추어야 함

○ 현행 상법에서는 일정지분(자산총액 2조원 미만은 3%, 2조원 이상은 1%)을 보유하고 있는 주주가 집중투표로 이사를 선임해달라고 요청한 경우 집중투표가 가능함. 반면 주주제안의 경우 6개월 이상 지분을 보유하고 있다면 자본금 1천억원 이하의 상장회사는 1%, 1천억원 이상의 상장회사는 0.5%의 지분만 있으면 주주제안이 가능함

○ 따라서 이사후보에 대한 주주제안은 했으나, 지분이 부족하여 집중투표제를 청구할 수 없는 상황이 발생할 수도 있음. 이런 점을 감안하여 집중투표 적용을 요구하는 소수주주권 행사요건을 주주제안 수준인 자산총액 2조원 미만인 상장회사는 1%, 2조원 이상인 상장회사는 0.5%(6개월 주식보유 요건 있음)로 낮추어야 함

□ 결론적으로 모든 상장회사에 대해 정관배제와 관계없이 집중투표제를 의무화해야 하며, 집중투표 청구에 필요한 지분요건도 낮추어야 함

○ 기업 경영의 투명성은 일정 자산 규모 이상의 상장회사에 필요한 것이 아니라 모든 상장회사에 필요한 것임. 따라서 집중투표제 대상 기업을 굳이 일정 규모 이상으로 제한할 필요없이 모든 상장회사로 확대해야 함

○ 이는 집중투표 청구에 대한 지분요건이 전제되어 있기 때문에 오히려 자산 규모를 기준으로 대상 기업을 제한하는 것은 제도의 실효성을 저하시킬 우려가 있음

3. 이사회의 업무감독 기능 강화

1) 입법예고 내용

○ 감사위원회 설치회사는 집행임원을 의무적으로 도입하여 업무집행을 전담하게 하고, 이사회 의장을 겸직하지 못하도록 함(안 제415조의2 등)

2) 경실련 의견

□ 감사위원회 설치회사는 집행임원을 의무적으로 도입하여 업무집행을 전담하도록 하는 것에 동의함

○ 집행임원제도는 집행임원이 이사회로부터 업무에 관한 의사결정권과 집행권을 위임받아 이를 결정⋅집행하고, 이사회는 집행임원의 이러한 결정 및 집행을 감독하는 시스템임. 즉 이사회에 집중된 업무집행권과 업무집행감독권을 제도적으로 분리하기 위한 장치임

○ 이사회가 업무집행권과 업무집행에 대한 감독권을 동시에 가지게 되면 결국은 자신이 행한 업무집행에 대해 자신이 감독하는 이른바 자기감독 현상이 나타날 수밖에 없는데, 이러한 현실 하에서는 엄정한 감독기능의 집행은 기대하기 어려움

○ 현재 기업지배구조를 살펴보면 재벌총수를 중심으로 하는 대주주가 계열회사의 지분을 포함하여 회사의 지배권을 획득하고, 대표이사 및 업무담당이사는 대주주의 영향력 아래에서 선임되고 있는 실정임. 따라서 이사회는 대주주의 전권에 지배를 받고 있는 것이 현실임

○ 이런 점에서 이사회의 기능 중 업무집행기능을 분리하여 집행임원에게 전담하게 하고, 이사회는 중요한 전략적 의사결정과 업무집행에 관한 감독기능만을 전담하게 하며 집행임원이 이사회 의장을 겸직하지 못하게 하는 것은 효율적인 지배구조 개선을 위해 타당한 조치라고 판단됨

4. 다중대표소송제 도입

1) 입법예고 내용

○ 모회사의 주주가 자회사의 이사에 대해 책임을 추궁하는 다중대표소송제를 도입함

(안 제406조의2, 제542조의6 제6항)

2) 경실련 의견

□ 비상장회사에 대한 회사법적 규율을 확보하기 위해 모회사 주주에 의한 이중(다중)대표소송제도를 도입하는 것에 동의함

○ 상장법인이 상당한 지분을 보유하고 있는 비상장법인을 통해 지배주주 또는 경영진이 사익을 추구하거나 임무해태행위로 인해 비상장회사에 손해를 입힌 경우 그 손실은 상장회사에 전가됨. 그러나 현행 제도로는 이러한 손실을 보전할 방법이 없음

○ 주요 기업들이 단일 기업의 형태로 시장에 참여하는 것이 아니라 기업집단의 형태로 운영되고 있는 우리나라의 경우에는 이러한 집단형 소유지배구조형태에 걸맞게 주주대표소송제도가 보완되어야 할 필요가 있음. 이를 통해 비상장회사를 이용한 사익추구 행위를 방지할 수 있으며, 상장회사 소액주주들의 이익침해를 방지할 수 있음

○ 우리나라의 재벌체제에서는 비상장계열사를 통한 총수일가의 사익추구와 이를 지원하기 위한 경영진의 임무해태가 만연함에도 이를 규율할 수단이 부재한 현실을 감안할 때, 모기업인 상장회사의 소수주주의 이익을 보호하기 위해서 뿐만 아니라 기업집단의 지배구조 개선 및 시장 전체의 공정성과 투명성 제고를 위해 다중대표소송제의 도입은 반드시 필요함

5. 전자투표제 단계적 의무화

1) 입법예고 내용

○ 주주의 분산 정도에 비추어 주주총회 활성화의 필요성이 높은 일정 주주의 수 이상의 상장회사부터 우선적으로 전자투표 실시를 의무화함(안 제542조의14)

2) 경실련 의견

□ 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 하는 전자투표제 의무화에 동의함

○ 우리나라 대부분의 상장회사들은 3월의 세번째와 네번째 주 금요일에 정기주주총회를 개최하고 총회 개최장소도 전국적으로 흩어져 있음. 한국상장회사협의회(2011)에 따르면 이에 해당하는 상장회사 72.7%에 달함

○ 현행 상법상 서면투표 또는 전자투표를 도입하지 않는 회사의 경우 주주 또는 주주로부터 위임장을 받은 자가 주주총회에 직접 참석해야만 의결권을 행사할 수 있으므로 한명의 주주가 동일한 일자에 개최되는 다수 회사의 주주총회에 참석할 수 없어 주주들의 주주총회 참석기회가 줄어들고 의결권행사도 제한됨

○ 2009년 상법 개정으로 전자적 방법에 의한 의결권행사가 허용되었으나 실제 전자투표를 통해 주주총회를 운영한 회사는 거의 전무한 실정임

○ 전자투표제도의 도입을 통해 소액주주들의 사표를 방지할 뿐만 아니라 의결정족수 충족에 도움을 주고, 나아가서는 소액주주들이 지배주주 일가와 경영진을 효과적으로 견제할 수 있게 됨

Ⅲ. 기업지배구조 제도개선으로 기업경영이 위축된다는 반론에 대한 의견

□ 감사위원회 위원 선임 절차 개선에 대해 재계는 이로 인해 경영효율성 저하 및 기업 경영 부담이 발생하여 기업활동이 위축될 수밖에 없다고 반론을 제기하고 있으나, 이는 지배주주의 기득권을 그대로 유지하겠다는 의도임

○ 기업지배구조개선을 위해 도입된 사외이사제, 감사위원회 제도 등은 지금까지 형식적으로 운영되면서 기업경영의 투명성과 책임성 강화라는 제도의 실효성을 담보할 수 없는 상황임

○ 따라서 재계가 이런 제도 개선에 반대하는 것은 형해화된 이 제도를 그대로 유지하게 함으로써 지배주주의 영향력 또는 기득권을 누리겠다는 의도로 파악됨

○ 감사위원회위원 선임 등의 기업지배구조 개선은 그간 형식적으로 운영되어 기업경영 투명성을 제고시키지 못하며 많은 비판을 받고 있는 사외이사 제도를 정상화시키는데도 크게 기여할 것임

○ 결국 감사위원회위원 선임 절차 개선 등은 사외이사 선임에 있어서 소수주주의 권한을 강화시킴은 물론 감사위원회의 독립성을 강화시키는 효과적인 방안들에 해당하며 이는 궁극적으로 기업경영의 책임성과 투명성을 제고시킬 것임

□ 집중투표제에 대해서도 이를 통해 선임된 이사의 경우 소수파주주의 이익을 대변하여 이사회운영의 효율성을 저해할 것이라는 우려가 있으나, 이는 기존 이사회를 지배주주의 거수기 역할에 머물게 하는 것으로써 설득력이 없음

○ 지금까지 이사회는 대다수 이사들이 지배주주의 영향으로 선임되어 어떠한 안건 의결에 있어 반대토론이 없이 거수기 역할을 해 왔음

○ 보다 다양한 입장을 갖고 있는 이사들이 활발한 논의를 통해 합의를 이끌어 내는 과정에서 보다 올바른 결정이 도출될 수 있다는 입장에서 본다면 집중투표제를 통해 선임된 이사는 오히려 환영의 대상임

○ 또한 최근에는 이사회 구성의 다양성을 강조하는 것이 국제적인 추세이며, 집중투표제를 통해 선임된 이사의 감시를 받고, 이사회에서의 의결에 보다 많은 시간과 노력이 투입되는 것은 회사를 위해 바람직한 것임

Ⅳ. 종합적인 의견

	입법예고	경실련 의견
감사위원회 위원 선임 절차 개선	▪ 감사위원회 위원 분리선출 ▪ 감사위원 선임시 지배주주의 의결권 3% 제한	▪ 동 의
집중투표제 단계적 의무화	▪ 일정 자산 규모 이상 상장회사의 집중투표제 의무화	▪ 모든 상장회사에 대해 집중투표제 의무화 ▪ 집중투표 청구에 필요한 지분요건 낮추어야 함
이사회의 업무감독 기능 강화	▪ 감사위원회 설치회사는 집행임원을 의무적으로 도입 ▪ 집행임원은 이사회 의장을 겸직하지 못하도록 함	▪ 동 의
다중대표소송제 도 입	▪ 모회사의 주주가 자회사의 이사에 대해 책임을 추궁하는 다중대표소송제 도입	▪ 동 의
전자투표제 단계적 의무화	▪ 주주의 분산 정도에 비추어 주주총회 활성화를 위해 전자투표제 의무화	▪ 동 의

□ 결론적으로 경실련은 현재 취약한 기업지배구조에 대한 다음과 같은 실질적인 제도개선을 통해 기업 경영 투명성과 책임성 강화가 필요함을 촉구함

○ 감사위원회 위원 선임 절차 개선과 관련해서 감사위원회 위원은 다른 이사와 분리하여 선출해야 하며, 감사위원회 위원 선임시 지배주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한해야 함

○ 집중투표제 의무화와 관련해서는 모든 상장회사는 정관배제와 관계없이 집중투표제를 의무화해야 하며, 집중투표 청구에 필요한 지분요건을 주주제안 요청에 필요한 지분요건 수준으로 낮추어야 함

○ 이사회의 업무감독 기능 강화와 관련해서는 감사위원회 설치회사는 집행임원을 의무적으로 도입하여 업무집행을 전담하도록 해야 함

○ 다중대표소송제 도입과 관련해서는 비상장회사에 대한 회사법적 규율을 확보하기 위해 모회사 주주에 의한 다중대표소송제도를 도입해야 함

○ 전자투표제 단계적 의무화와 관련해서는 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 하는 전자투표제를 의무화해야 함