수 신	각 언론사 사회부·경제부·금융위 출입 기자
발 신	참여연대 시민경제위원회 ( 담당 : 장흥배 space@pspd.org )
제 목	외환은행 소제기 청구 기자회견
날 짜	2012. 6. 14. (총 3 쪽)
첨부 1. 소제기 청구서. 첨부 2. 주주대표소송과 ISD 첨부 3. 일본론스타법인등기부등본 요약
보도자료

1998년부터 현재까지 정부지원금 0%, 참여연대는 회원의 회비로 운영됩니다. 시민의 시민단체, 참여연대 회원이 되어주세요

참여연대 웹사이트 www.peoplepower21.org  시민경제위원회 블로그 www.peoplepower21.org/Economy

내가 참여하는 만큼 바뀌는 세상 회원가입 02-723-4251 www.peoplepower21.org

공동대표 이석태․정현백․청화․김균 T.02-723-5300 F.02-6919-2004 110-043 서울시 종로구 통인동 132

소액주주들 외환은행에 소제기 청구, 주주대표소송 절차 개시

론스타 상대로 손해배상청구소송 제기할 것 요구

지배주주 자격 없는 론스타 ISD 제소 자격도 없어

기자회견 : 2012년 6월 14일 오전 10시 30분 참여연대 느티나무홀

1. ‘론스타는 처음부터 외환은행의 지배주주가 될 수 없었다. 은행법은 비금융주력자(산업자본)가 은행의 지배주주가 되는 것을 금지하고 있기 때문이다. 금융위원회의 승인조차도 비금융주력자를 은행의 지배주주로 만들지는 못한다. 그것은 금융위의 승인사항이 아니기 때문이다.’

이것이 참여연대 시민경제위원회가 진행하는 ‘외환은행 주주대표소송’의 출발점이다.  2003년 외환은행의 지분 인수에서 2012년 초 주식 매각까지, 론스타와 금융당국의 행위는 결국 거대한 법적 허구 위에서 벌인 한 바탕 쇼에 불과했다. 이제 외환은행 주주들의 소중한 뜻이 모여, 은행법을 유린한 론스타에게 법적 책임을 물을 수 있는 기회가 다시 한 번 주어졌다.

2. 참여연대 시민경제위원회가 지난 5월 24일 ‘론스타 시민소환운동 2단계’ 기자회견을 개최하고 외환은행 주주대표소송을 위해 주주들을 모집한 결과, 총 84,080주(외환은행 발행주식 총수의 0.013%)의 주식을 보유한 3명의 주주들이 참여하였다. 상법 및 은행법에 따라 발행주식 총수의 0.005% 이상의 지분을 가진 주주는 주주대표소송을 제기할 수 있다. 이에 따라 참여연대는 오늘 외환은행에 론스타를 상대로 손해배상청구소송을 제기할 것을 요구하는 ‘소제기 청구서’를 전달할 예정이다. 외환은행이 소 제기 청구서에 기재된 소액주주들의 요구를 거부하거나 30일 이내에 소송을 제기하지 않을 경우, 참여연대는 곧바로 론스타와 과거 론스타측 이사들을 상대로 주주대표소송을 제기할 것이다.

참여연대는 외환은행이 주주들의 정당한 요구를 실행에 옮길 것을 강력히 촉구한다. 아울러 공익적 취지로 주주대표소송에 참여하신 주주들께 감사드린다.

3. 외환은행이 론스타를 상대로 손해배상을 청구해야 하는 이유는 다음과 같다.(별첨 1. 소제기 청구서 참조) 첫째, 론스타는 산업자본으로서 처음부터 외환은행 지배주주의 자격이 없었기 때문에 당시 외환은행 지분인수계약 자체가 원인 없는 법률행위에 해당되어 무효이며, 무효인 계약에 기하여 론스타가 배당받은 이익 전부와 주식 양수도 과정에서 부당하게 얻은 차익은 환수되어야 한다. 둘째, 백번 양보해서 론스타의 주주 자격을 인정한다고 하더라도 비금융주력자가 소유한 은행 주식의 의결권은 100분의 4를 초과할 수 없도록 한 은행법 규정에 따라, 론스타측이 2007년 이후의 이익배당과정에서 주주총회에 참석하여 100분의 4를 초과하는 의결권을 행사한 것은 잘못된 것이고, 이러한 의결권 행사가 없었더라면 받을 수 없었던 이익배당은 위법하다.

따라서 참여연대는 외환은행이 론스타를 상대로 손해배상청구소송을 제기하여 론스타가 부당하게 취득한 이익을 환수할 것을 요구하는 것이다.

4. 소제기청구서에 인용된 구체적인 법조항과 사실관계는 다음과 같다. 론스타가 외환은행 주식을 인수할 시점의 적용 법률인 구 은행법 제16조의2 ①항은 비금융주력자가 금융기관의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분 4를 초과하여 금융기관의 주식을 보유할 수 없다고 규정하고 있다. 같은 법 제15조 ①항은 동일인(구 은행법 제2조 ①항 제8호에 규정된 것으로서 ‘본인 및 그와 대통령령이 정하는 특수관계에 있는 자’를 가리킴)이 금융기관의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하여 금융기관의 주식을 보유할 수 없다고 규정하고 있고, 같은 법 제15조 ③항은 동일인이 100분의 10을 초과하여 금융기관의 주식을 보유하고자 할 때는 금융감독위원회의 승인이 필요하다고 하고 있다. 론스타는 구 은행법 제15조 ③항의 한도초과 보유 승인 규정에 근거하여 외환은행 주식 51%이상 보유를 승인받았다.

그러나 론스타는 당시 비금융주력자로서, 처음부터 구 은행법 제15조 ③항의 한도초과 보유 승인 규정이 적용될 수 없는 산업자본이었다. 그럼에도 론스타가 은행법 제15조 ③항의 규정을 적용받을 수 있었던 이유는 론스타가 금융당국에 낸 동일인 신고에서 비금융주력자에 해당하는 회사들을 고의적으로 누락시켜 자신이 비금융주력자가 아닌 것으로 위장했기 때문이다. 누락시킨 동일인 회사는 극동건설의 지분 91.93%를 보유하고 있는 대주주이자 Lone Star Capital Investment, S.A.R.L이 지분 99.9%를 보유하고 있는 자회사 KC Holdings S.A, 부동산업을 영위하는 스타타워 주식회사, 스타타워 주식회사의 지분 100%를 보유하고 있는 모회사 Star Holdings S.A. 등이다. 론스타가 동일인 신고에서 누락시킨 이들 회사들을 동일인에 포함시키면 론스타의 동일인 중 비금융회사의 자산 총액이 2조원을 넘어 비금융주력자에 해당한다.

설사 론스타의 외환은행 주식 보유에 적법한 금융당국의 승인이 있다고 인정하더라도 론스타가 비금융주력자 지위를 유지하는 한 문제는 계속된다. 현행 은행법 제16조의 ①항은 비금융주력자가 보유한 금융기관 주식의 의결권은 100분의 4를 초과하여 행사될 수 없다고 규정하고 있기 때문이다. 론스타가 2005년부터 외환은행의 주식을 매각한 올해 초까지 비금융주력자였다는 증거는 많이 있다. 참여연대는 특히, 론스타가 일본내 골프장 회사 PGM Holdings. K.K를 매각한 것과 별개로, 또 다른 비금융회사인 Solare Hotel and Resort Co. 등을 외환은행 주식 매각 시까지도 보유하고 있었으면서도 이 회사를 동일인 신고에서 누락시킨 증거를 제시할 수 있다. 누락시킨 이 회사들만 동일인에 포함시켜도 론스타는 비금융주력자에 해당한다. 따라서 비금융주력자의 의결권 제한 범위인 100분의 4를 초과하여 행사된 론스타의 의결권은 무효이며, 무효인 의결권에 의해 의결된 주식배당 결의에 따라 론스타와 그 이사들이 취한 배당이득은 반환되어야 한다.

5. 참여연대는 또한 론스타가 최근 한국 정부를 상대로 한-벨기에 투자보장협정에 근거하여 투자자정부소송제도(ISD)를 제기하려는 것이 부당하다고 주장한다(별첨 2. 주주대표소송과  ISD 참조).

우선, 위에서 밝힌 것처럼 론스타는 법률상 외환은행의 적법한 지배주주가 아니기에 론스타가 실현한 이익은 법률상 무효이며, 이 무효인 이익을 놓고 한국 정부의 과세나 매각 승인 지연에 대해 론스타가 항변하는 것은 법률적으로 성립할 수가 없다는 점을 지적하지 않을 수 없다.

한-벨기에 투자보장협정의 자체 규정에서 보더라도 론스타의 ISD 제기는 부당하다. 협정은 제8조에서 우리 정부의 ‘협정상 의무 위반이 있는 경우’ ISD를 발동할 수 있도록 규정하고 있는데, 협정상의 의무란 내국인 대우, 최혜국 대우, 송금보장 등의 의무다. 그런데 대한민국 금융당국은 이들 의무조항에서 론스타를 부당하게 대우한 사실이 없다. 송금 보장과 관련해서는 비금융주력자 문제를 유리하게 해석하여 과도하게 도움을 줄 정도였다.

론스타는 외환은행의 주식 매각 시점까지도 금융당국을 속였다. 별첨3.일본론스타법인등기부등본요약은 론스타가 자산 규모 합계 9조원 이상의 비금융회사들을 일본내에 여전히 보유하고 있었다는 증거다. 비금융주력자임을 감추기 위해 끝까지 금융당국을 속였던 것이다.

정부가 정말 론스타의 ISD 제기 움직임에 제동을 걸고 싶다면 론스타의 비금융주력자 문제를 정면으로 문제삼아야 한다. 참여연대와 외환은행 소액주주들이 진행하는 외환은행 주주대표소송이야말로 론스타의 ISD 제기를 무력화할 수 있는 유력한 방안이다.