수 신	각 언론사 사회부․경제부․법조팀
발 신	민주사회를 위한 변호사 모임(담당 : 권영국 변호사) 참여연대 시민경제위원회(담당 : 안진걸 팀장 019-279-4251 ngo8518@pspd.org )
제 목	김석동 금융위원장 등 8명의 직무유기 범죄, 민변․참여연대 공동고발
날 짜	2011. 11. 21(월)(별첨 고발장 포함 총 18쪽)
보도협조요청

민변․참여연대 공동으로 김석동 금융위원장 등 8인 고발

- 론스타의 비금융주력자 여부 전혀 심사하지 않아 중대한 직무유기

※ 기자브리핑 일시 및 장소 : 2011년 11.21(월) 오전 11시, 서울중앙지검 1층 로비

1. 민주사회를 위한 변호사 모임(회장 김선수 변호사, 이하 민변)과 참여연대(공동대표 이석태․임종대․정현백․청화)는 11.21일(월) 오전 11시, 서울중앙지검에 김석동 금융위원장 등 8인을 론스타 펀드에 대한 비금융주력자 심사 업무를 포기하여 직무를 유기한 혐의로 고발장을 제출합니다. 관련해서 고발장 제출 전 기자 브리핑을 실시할 예정입니다.

2. 11/18일 금융위원회(위원장 김석동)는 론스타의 비금융주력자 여부 및 대주주 적격성 여부에 대해서는 별도의 논의조차 하지 않은 채 아무런 조건없는 매각명령을 내린 바 있습니다. 론스타 보유지분 가운데 41.02%에 대해 조건없는 강제매각명령 결정을 내린 것은 그동안 론스타에 대한 비금융주력자 여부를 먼저 판단한 후에 매각명령이든 행정처벌을 내려야한다고 주장해온 민변과 참여연대는 금융위의 이번 결정을 강력하게 규탄하면서, 나아가 비금융주력자 여부에 대해 정기 적격성 심사 의무와 수시 적격성 심사 의무도 해태하였기에, 김석동 금융위원장 등 8인을 고발하기로 한 것입니다.

3. 특히, 최근 2003년 외환은행 인수당시 론스타가 비금융주력자였다는 추가적인 사실이 확인된 상황에서도 금융위가 관련 법상의 직무를 유기한 것은 중대한 잘못으로 이는 명백한 위법이며 무효라는 점을 다시 한 번 강조합니다. 금융위가 내린 ‘매각명령은’ 은행법 시행령 별표에 따라 금융주력자에게 내릴 수 있는 명령입니다. 그러나 론스타가 비금융주력자라는 증거들이 곳곳에서 드러나 여야를 막론한 국회와 시민사회, 노동단체들이 한 목소리로 비금융주력자 여부를 먼저 판단할 것을 촉구하는 상황이 계속되어왔는데도, 금융위가 사실 관계를 확인하지 않고 아무런 추가 판단 없이 일방적으로 ‘매각명령’을 결정한 것은 직권을 남용한 것이기도 합니다. 추후에라도 론스타가 비금융주력자로 확인될 경우 이번에 내린 ‘매각명령’은 무효가 되어 이로 인한 경제적 파장과 충격은 엄청날 것인데, 그럼에도 불구하고 이를 모를 리 없는 금융위가 직무유기와 직권남용의 무리수를 두는 배경이 무엇인지 의혹을 제기하지 않을 수 없습니다.

4. 이제 검찰이라도 나서서 제대로 수사를 해서, 론스타 펀드의 불법 행위뿐만 아니라 관계 당국의 직무유기 혐의 등에 대해서도 철저히 수사하고 엄벌에 처해야 할 것입니다. 고발장은 별첨하였습니다. 귀 언론사의 많은 관심과 취재 부탁드립니다. 끝.

▣ 별첨 : 론스타 고발장 전문 사본

고 발 장

죄    명	직무유기

귀 청 2011형제100715 사건과 관련 사건입니다.

서울중앙지방검찰청   귀중

고발인 : 1. 민주사회를 위한 변호사모임

2. 참여연대

피고발인

성 명	김 석 동
주 소	서울 영등포구 여의대로 38(전화번호 02-2156-8000)
직 업	금융위원회 위원장

성 명	추 경 호
주 소	서울 영등포구 여의대로 38(전화번호 02-2156-8000)
직 업	금융위원회 부위원장

성 명	이상제, 이석준, 심인숙
주 소	서울 영등포구 여의대로 38(전화번호 02-2156-8000)
직 업	금융위원회 위원

성 명	고승범
주 소	서울 영등포구 여의대로 38(전화번호 02-2156-8000)
직 업	금융위원회 금융서비스국장

성 명	성대규
주 소	서울 영등포구 여의대로 38(전화번호 02-2156-8000)
직 업	금융위원회 은행과장

성 명	성기철
주 소	서울 영등포구 여의대로 38(전화번호 02-2156-8000)
직 업	금융위원회 은행과 서기관

1. 고발 취지

고발인(이하 "고발인"이라 합니다)들은 피고발인(이하 "피고발인"이라 합니다)들을 직무유기로 고발하오니 엄벌에 처해주시기 바랍니다.

2. 범죄사실

가. 피고발인들의 지위

(1) 피고발인들은 금융정책, 외국환업무취급기관의 건전성 감독 및 금융감독에 관한 업무를 수행하는 금융위원회(금융위회회 설치 등에 관한 법률 제3조)의 소속 공무원들입니다.

(2) 피고발인들은 은행법 제15조의2 제1항에 따라 비금융주력자(은행법 제2조 제1항 제9호)가 은행의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 4를 초과하여 주식을 보유하고자 하는 경우에는 이에 관한 승인업무를 행하고, 비금융주력자가 아닌 자가 은행의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식(이하 “한도초과보유주식”이라 합니다)을 정당하게 취득하여 주주(이하 “한도초과보유주주” 또는 “대주주”라 합니다)가 된 경우에는 사후적으로 비금융주력자가 되었는지 여부를 반기마다 심사하여 이에 대한 시정명령 및 한도초과보유주식에 대한 처분명령을 내릴 권한 및 의무가 있습니다.

은행법 제16조의2 제1항에 의하면 비금융주력자는 발행주식총수의 100분의 9를 초과하여 은행의 주식을 보유할 수 없으므로 비금융주력자에 대한 한도초과보유 주식은 100분의 9 초과분을 의미합니다. 다만 LSF가 2003년 외환은행을 인수할 당시에는 구 은행법에 의해 비금융주력자에 대한 한도초과보유 주식은 100분의 4 초과분을 의미합니다.

(3) 그러나 금융위원회의 전신인 금융감독위원회는 엘에스에프-케이이비 홀딩스 에스시에이(이하 "LSF"라 합니다)가 2003년 주식회사 한국외환은행(이하 “외환은행”이라 합니다)을 인수할 당시 구 은행법(법률 제7428호로 공포되어 2006. 4. 1. 시행된 은행법에 의해 개정되기 전의 법률, 이하 동일함) 제16조의2 제1항에 의한 비금융주력자 주식보유제한에 대한 심사를 제대로 이행하지 않았습니다.

(4) 설령 LSF가 외환은행을 최초 인수할 당시에는 비금융주력자가 아니었다 하더라도, LSF가 비금융주력자에 해당됨을 입증할 자료가 언론에 의해 보도되었고, 전국금융산업노동조합 한국외환은행지부(위원장 김기철)가 금융위원회에 관련 증거 일체를 제출하였으므로 피고발인들은 은행법 제16조의4 제1항에 따라 반기마다 또는 수시로 이에 관한 심사를 이행해야 합니다. 그러나 금융위원회 소속 공무원들인 피고발인들은 2011. 3. 16. 이후 6개월이 경과했음에도 LSF에 대한 비금융주력자 해당 여부에 대한 심사를 정당한 이유 없이 이행하지 않고 있습니다.

나. 피고발인들의 범죄사실

(1) 미국에 근거를 둔 다국적 사모펀드인 론스타펀드(Lone Star Fund)는 Lone Star Partners IV, L.P.와 Lone Star Fund IV(U.S), L.P.(이하 총칭하여 "론스타펀드 4호"라 합니다)를 설립하여 2003. 8. 27. 주식회사 한국외환은행의 주식 329,042,672주(51.02%)를 양수 혹은 인수하는 계약을 체결하고, 다른 한편으로는 2003. 8. 21. 엘에스에프-케이이비 홀딩스 에스시에이(이하 "LSF"라 합니다)를 설립한 후, 2003. 9. 5. LSF가 론스타펀드 4호의 위 인수 계약상의 지위를 이전받도록 하였습니다. 이후 LSF는 2003. 10. 31. 위 계약의 이행을 완료하고 외환은행의 51% 주식을 취득하고, 그 후부터 현재까지 외환은행의 최대주주로서 의결권을 행사하면서 절대적인 지배권한을 행사하고 있습니다.

(2) 론스타펀드 및 LSF는 2003. 10. 31. 외환은행 인수 당시부터 현재까지 주요 투자자들과 피투자회사의 면면 등 실체가 잘 드러나 있지 아니한 사모펀드로서, 동일인 중 비금융회사인 자의 자산총액 합계액이 2조원을 상회하므로 은행법 제2조 제9호 나목 소정의 "비금융주력자"에 해당합니다.

따라서 론스타펀드의 동일인인 LSF는 구 은행법 제16조의 2 제1항(현행 은행법은 제15조의2 제1항)에 따라 은행의 최대주주가 되거나 발행주식총수의 100분의 4를 초과하여 주식을 보유할 수 없습니다. 만약 이를 초과하여 임의로 취득한 경우 그 초과분에 대해서는 동조 제2항에 의해 일체 의결권을 행사할 없습니다.

은행법 개정으로 현행법에 의하면 비금융주력자는 100분의 9를 초과하여 은행의 주식을 취득할 수 없음(제16조의2 제1항)

금산분리를 기본원칙으로 하고 있는 은행법 취지상 비금융주력자가 아닌 자가 일정한 적격성을 갖춘 경우에 한해 금융감독위원회(금융위원회 전신)의 승인을 얻어 은행의 발행주식총수의 10% 초과분을 취득할 수 있도록 했기 때문입니다(이하 10% 초과 취득승인을 “주식보유한도 초과보유 승인”이라 합니다).

그런데 금융감독위원회는 LSF가 2003. 9. 4. 동일인 주식보유한도 초과보유 승인신청 당시 LSF의 동일인으로서 Lone Star Partners Ⅳ, L.P와 Lone Star Fund Ⅳ(U.S), L.P 등 23개 법인에 대한 자료만을 제출하면서 의도적으로 동일인 회사 일부를 누락하였음에도 2003. 9. 26. 외환은행에 대한 동일인 주식보유한도 초과보유를 승인하였습니다.

(3) 설령 LSF가 외환은행을 인수할 당시에는 비금융주력자가 아니어서 금융감독위원회의 승인을 받아 한도초과보유주주가 될 수 있었다 하더라도, 금융위원회 소속 공무원인 피고발인들은 은행법 제16조의 4 제1항 및 동법 시행령 제11조의 4 제1항에 따라 반기마다 LSF가 은행법 제15조의 2 제6항에 따른 한도초과보유요건(즉, 비금융주력자 해당여부) 등을 충족하는지 여부에 관하여 심사(이하 "대주주 적격성 심사"라 합니다)를 해야 할 법령상 의무가 있습니다.

만약 대주주 적격성 심사 결과 LSF가 비금융주력자로서 한도초과보유요건 등을 충족하지 못하게 된 경우, 은행법 제16조의 4 제3항에 따라 금융위원회는 6월 이내의 기간을 정하여 LSF에게 초과보유요건 등을 충족하도록 명할 수 있고(시정명령), 시정명령을 이행하지 아니하는 경우에는 6월 이내의 기간을 정하여 한도초과보유주식의 처분을 명할 수 있습니다(제5항). 이 경우 LSF는 은행법 제16조 제1항(이 건에서는 최소한 LSF가 2005년말부터 비금융주력자임이 명백하므로 구 은행법 제16조 제1항 적용)에 따라 한도초과보유주식(구 은행법 기준으로 발행주식총수의 4% 초과분)에 대해서는 의결권을 자동적으로 행사할 수 없습니다.

그런데 피고발인들은 2011. 9. 5. LSF가 비금융주력자에 해당됨을 입증할 명백한 자료를 전국금융산업노동조합 한국외환은행지부 (위원장 김기철)로부터 입수하여 모든 검토를 이행하였음에도(또는 일본 동경증권거래소(東京証券取引所）웹사이트(http://www.tse.or.jp/tseHpFront/StockSearch.do)를 통해 이에 관한 사항을 모두 확인하였을 것임에도) 2011. 3. 16. 이후 은행법 제16조의4 제1항 및 법 시행령 제11조의 4 제1항에 따라 반기마다 대주주 적격성을 심사할 의무를 위반하여 정당한 이유 없이 LSF의 비금융주력자 해당 여부에 대한 일체의 심사를 이행하지 않고 있습니다.

(4) 특히 전국금융산업노동조합 한국외환은행지부 (위원장 김기철)가 금융위원회에 제공한 LSF 관련 자료에 의하면, LSF는 금융위원회에 신고하지 않은 특수관계인을 통해 일본에서 2005년부터 자산 규모 1.8조원 이상의 골프장(골프장 법인명 : PGM Holdings KK)을 보유하고 있었고 이로 인해 이 당시부터 국내의 비금융회사를 포함하면 론스타의 비금융회사의 자산 합계액이 2조원이 넘는 것이 밝혀졌습니다. 아울러 이에 관한 자료는  일본 동경증권거래소(http://www.tse.or.jp/tseHpFront/StockSearch.do)를 통해서도 누구나 쉽게 확인할 수 있는바, 2011. 9.말 기준으로 위 일본골프장 법인의 자산은 4조 409억 원에 이릅니다.

(5) 따라서 론스타는 은행법 제2조 제1항 제9호 나목 소정의 비금융주력자에 해당됨이 명백한바, 이를  확인하는 것은 매우 간단함에도 피고발인들은 정당한 이유 없이 비금융주력자 해당여부에 대한 심사 및 판단, 그에 상응하는 충족명령 및 한도초과보유주식 처분명령을 내리지 않아 금융위원회 소속 공무원으로서 은행법 제16조의4 제1항에 의해 이행해야 할 직무를 유기하고 있습니다.

3. 고발이유

가. LSF의 비금융주력자 해당 여부

(1) 서

동일인 중 비금융회사인 자의 자본총액의 합계액이 동일인 중 회사인 자의 자본총액의 합계액의 25% 이상이거나, 동일인 중 비금융회사인 자의 자산총액의 합계액이 2조원 이상인 경우 그 동일인은 비금융주력자에 해당합니다(은행법 제2조 제1항 제9호 가목 및 나목).

은행법 제2조 제1항 제8호 및 동법 시행령 제1조의 4에 따라 LSF의 동일인의 범주에 속하는 론스타펀드는 주로 부실채권 정리, 부동산 운용, 구조조정 등에 투자하는 사모펀드로서, 대부분의 자산이 부동산 관련 자산이므로, LSF는 비금융주력자에 해당합니다.

한편 피고발인들은 LSF의 동일인으로서 론스타펀드 4호만이 해당한다고 하여 이와 관련된 자료만을 금융위원회에 제출하였는데, 론스타펀드 전체가 아닌 론스타펀드 4호만을 기준으로 삼는다 하더라도 LSF는 비금융주력자에 해당합니다.

(2) 론스타펀드를 기준으로 할 때 LSF의 비금융주력자 여부

(가) 론스타펀드는 폐쇄형 사모펀드로서, 주로 부실채권 정리, 부동산 운용, 구 조조정 등에 투자하는 국제투기자본회사입니다. 론스타펀드의 홈페이지에 게시된 바에 따르면 론스타펀드에는 금융위원회의 심사대상이었던 론스타펀드 4호 뿐만 아니라 Lone Star Fund Ⅱ, Ⅲ, Ⅴ, Lone Star Opportunity Fund, Brazos Fund 등 총 6개의 펀드가 포함되어 있습니다. 이 중 LSF는 론스타펀드가 국내 자본을 손쉽게 국외로 유출할 수 있도록 하기 위하여 벨기에에 적을 두고 세운 형식상의 법인으로서 론스타펀드 4호의 지배를 받고 있습니다.

(나) LSF는 LSF에 직접 투자한 위 론스타펀드 4호 및 그 이하 계열사들만을 LSF의 동일인으로 분류하였습니다. 그러나 구 은행법 제2조 제1항 제8호 및 동법 시행령 제1조의 4 제1항 제8호에 따를 경우, 론스타펀드 4호 뿐만 아니라 론스타펀드 및 그에 속하는 6개의 펀드 모두가 LSF의 동일인에 해당하므로 위 분류는 잘못되었습니다.

은행법 제2조(정의) ① 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

8. “동일인”이란 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 말한다.

은행법 시행령 제1조의4(특수관계인의 범위) ① 법 제2조제1항 제8호에서 "대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자"란 본인과 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다.

8. 본인이 기업집단에 속하는 회사인 경우에 그 회사와 같은 기업집단에 속하는 회사 및 그 회사의 임원

이와 관련하여, 금융감독원은 2004. 5. 28. 싱가포르의 테마섹 홀딩스사(Temasek Holdings (Private) Ltd.)가 하나은행의 의결권 있는 주식 9.99%를 취득․보유하고자 할 때, 테마섹 홀딩스사의 자체 업종이 아닌 전 세계 투자 자산을 기준으로 삼아 위 테마섹 홀딩스사가 비금융주력자에 해당한다고 판단하여 4% 초과 주식에 대한 의결권을 행사하지 않고 하나은행의 경영에 간섭하지 않는 것을 조건으로 위 주식의 취득․보유를 승인하였는바, 이를 보더라도 론스타펀드 전체가 LSF의 동일인에 해당함은 자명합니다(증 제1호 금융감독원 보도자료).

(다) 결국 론스타펀드는 부동산 자산이 대부분인 투기회사로서 비금융주력자에 해당함이 명백하므로, LSF 또한 비금융주력자에 해당합니다.

(3) 론스타펀드 4호를 기준으로 할 때 LSF의 비금융주력자 여부

(가) 론스타펀드(또는 LSF)가 2003. 9. 4. 금융감독위원회에게 제출한 LSF의 동일인으로서 론스타펀드 4호의 지배를 받는 특수관계인 현황은 아래와 같습니다(증 제2호 동일인주식보유한도 초과보유승인신청서).

(단위: 백만 원)

회사명	업종	비금융주력자 해당여부	자산총액	자본총액
Lone Star Parters IV,L.P	기타투자기관	X	39,701	37,567
Lone Star Fund IV(U.S),L.P	기타투자기관	X	1,695,178	723,143
Lone Star Fund IV(Bermuda),L.P	기타투자기관	X	1,091,259	468,412
KEB Investors, L.P	기타투자기관	X	14	14
LSF4 Global Management Ltd.	기타투자기관	X	14	14
Lone Star Global Holding's Ltd.	기타투자기관	X	227,508	202,563
KEB Holding, L.P	기타투자기관	X	14	14
Lone Star Capital Investment S ar L	기타투자기관	X	106,509	83,216
LSF-KEB Capital Investment S ar L	기타투자기관	X	161	161
Lone Star Capital Management SPRL	기타투자기관	X	111	61
LSF-KEB Holding's SCA	기타투자기관	X	80	80
엘에스에프포서울 원 유동화전문회사	기타투자기관	X	73,801	15,049
엘에스에프포서울 투 유동화전문회사	기타투자기관	X	16,504	3,232
엘에스에프포서울 쓰리 유동화전문회사	기타투자기관	X	191,452	16,791
제우스유동화전문회사	그외기타금융관련서비스업	X	308,711	27,076
헤라유동화전문회사	그외기타금융관련서비스업	X	133,324	28,439
아폴로유동화전문회사	그외기타금융관련서비스업	X	10,099	1,416
아레스유동화전문회사	그외기타금융관련서비스업	X	178,370	11,004
극동건설 주식회사	도로건설업	O	706,479	407,837
스타리스 주식회사	금융리스업	X	384,746	57,998
극동요업 주식회사	타일등요업	O	41,108	35,721
과천산업개발 주식회사	비주거부동산관리업	O	13,233	5,661
신한신용정보	채권추심신용정보업	O	5,358	3,459
계	총계		5,223,735	2,128,839
	비금융회사소계 (총계에 대한비율)		766,178 (14.67%)	452,678 (21.26%)

위와 같이 LSF는 2003. 9. 2. 동일인 주식보유한도 초과보유 승인신청서에서 LSF의 동일인 중 극동건설 주식회사, 극동요업 주식회사, 과천산업개발 주식회사, 신한신용정보 주식회사만이 비금융회사라고 하면서, 위 각 비금융회사인 자의 자본총액의 합계액이 452,678백만 원으로 동일인 중 회사인 자의 자본총액 합계액 2조 1,288억 원의 21.26%에 해당하고, 비금융회사인 자의 자산총액의 합계액 역시 7,661억 원이라고 기재하였습니다(증 제2호 동일인주식보유한도 초과보유승인신청서 참조).

이에 그 당시 금융감독위원회는 위 자료 만을 기준으로 삼아 LSF가 비금융주력자에 해당하지 아니한다는 판단을 내렸습니다.

(나)그러나 위 동일인 중 Lone Star Capital Management SPRL은 2003년부터 2010.12.31.까지 벨기에 회사법 5조 및 6조에 따라 LSF Transcontinental Holdings SCA를 자회사로 두고 있고, 다시 LSF Transcontinental Holdings SCA는 일본에서 골프장사업을 영위하는 PGM Holdings KK의 주식 760,000주(지분율 64.55%)를 보유한 모회사입니다(증 제3호 벨기에 법무법인 의견서, 증 제4호의1 일본 회계법인 의견서, 증 제4호의 2 일본 회계법인 의견서 번역본).

PGM Holdings KK는 일본 내에서 여러 자회사를 통하여 골프장, 공동묘지, 호텔, 레스토랑을 운영하고 있지만 금융업은 영위한 사실이 없는바, 아래와 같이 2005년부터 2010년까지의 PGM Holdings KK의 자산변동사항을 고려해 볼 때, LSF는 적어도 2005년부터는 은행법 제2조 제1항 제9호 나목의  비금융주력자라는 것이 명확히 밝혀졌습니다(증 제4호의 3 일본 회계법인 추가 의견서, 증 제4호의 4 일본 회계법인 추가의견서 번역본).

은행법 제2조(정의) ① 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

9. “비금융주력자”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

가. 동일인 중 비금융회사(대통령령으로 정하는 금융업이 아닌 업종을 운영하는 회사를 말한다. 이하 같다)인 자의 자본총액(대차대조표상 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 합계액이 동일인 중 회사인 자의 자본총액의 합계액의 100분의 25 이상인 경우의 그 동일인

나. 동일인 중 비금융회사인 자의 자산총액의 합계액이 2조원 이상으로서 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우의 그 동일인

년도 (연말 기준)	PGM Holdings자산	LSF 동일인 중 국내 비금융회사에 해당하는 회사(극동건설, 극동요업, 과천산업개발)의 자산을 추가하는 경우 합계액 극동건설, 극동요업, 과천산업개발은 2007. 6. 웅진홀딩스에 매각되었음, 따라서 2006. 12.까지 LSF의 동일인 중 비금융회사에 포함됨, 아울러 2007년부터 PGM Holdings KK만으로도 2조원이 넘으므로 LSF가 비금융주력자가 되는데 아무런 문제가 없음. LSF가 2003년 외환은행을 인수할 당시 비금융회사는 극동건설, 극동요업, 과천산업개발이외에 신한신용정보 주식회사는 4개사라고 밝혔으나, 신한신용정보 주식회사는 2004. 5.21. (주) 신한금융지주에 매각하였음.
2010	37,038	37,038
2009	34,910	34,910
2008	37,650	37,650
2007	20,790	20,790
2006	17,474	17,474 + 7,608 = 25,082
2005	18,414	18,414 + 7,608 = 26,022

(단위: 억원)

* 2005년 이후 극동건설, 극동요업, 과천산업개발의 자산총액은 760,820백만 원입니다.

특히 동경증권거래소(http://www.tse.or.jp/tseHpFront/StockSearch.do)를 통해 일본골프장 법인(PGM Holdings KK)의 자산을 누구나 쉽게 확인할 수 있는바, 2011. 9.말 기준으로 4조 409원에 이르므로 비금융주력자에 해당함은 의심의 여지가 없습니다(증 제4호의 3 일본 회계법인 추가 의견서, 증 제4호의 4 일본 회계법인 추가의견서 번역본).

결국 위와 같이 밝혀진 PGM Holdings KK의 일본 내 골프장 관련 자산 및 자본금 등을 감안할 때 LSF는 외환은행 주식 취득 당시부터 이미 비금융주력자로 인정될 개연성 역시 매우 높습니다.

(4) 소 결

이상에서 본 바와 같이 LSF의 동일인 범위로는 론스타펀드 4호 뿐만 아니라 이와 관련된 6개의 펀드가 모두 포함되므로 LSF는 2003. 10. 31. 외환은행 인수 당시부터 현재까지 동일인 중 비금융회사의 자본총액 합계액이 동일인 중 회사인 자의 자본총액 합계액의 25%이상이고 비금융회사의 자산총액의 합계액이 2조원을 상회합니다.

설령 론스타펀드 4호만을 기준으로 보더라도 적어도 2005년부터는 LSF 동일인 중 비금융회사의 자산총액의 합계액이 2조원을 초과하므로 은행법 제2조 제1항 제9호 나목의 비금융주력자임이 명백합니다.

나. 비금융주력자에 대한 은행법상 제한 조치

(1) LSF는 2003. 9. 4. 금융감독위원회에게 구 은행법 제15조 제3항에 따라 동일인 주식보유한도를 초과하여 외환은행의 주식 51%를 취득․보유할 수 있도록 승인 신청을 하였습니다(증 제2호 동일인주식보유한도 초과보유승인신청서). 이 당시 비금융주력자는 은행 발행주식총수의 100분의 4를 초과하여 취득할 수 없고, 비금융주력자가 아닌 자라 하더라도 발행주식총수의 100분의 10을 초과하여 주식을 보유할 수 없는 것이 원칙이고(구 은행법 제15조 제1항), 초과분을 보유하고자 할 때에는 금융감독위원회의 승인을 얻어야만 합니다(구 은행법 제15조 제3항).

구 은행법 제15조(동일인의 주식보유한도 등) ① 동일인은 금융기관의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 10을 초과하여 금융기관의 주식을 보유할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당하는 경우와 제3항 및 제16조의2제3항의 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 정부 또는 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 금융기관의 주식을 보유하는 경우

2. 지방금융기관의 의결권있는 발행주식총수의 100분의 15 이내에서 보유하는 경우

② 동일인(대통령령이 정하는 자를 제외한다)은 다음 각 호의 1에 해당하게 된 때에는 대통령령이 정하는 바에 따라 금융감독위원회에 보고하여야 한다.

1. 금융기관(지방금융기관을 제외한다. 이하 이 항에서 같다)의 의결권있는 발행주식총수의 100분의 4를 초과하여 주식을 보유하게 된 때

2. 제1호에 해당하는 동일인이 당해 금융기관의 최대주주가 된 때

3. 제1호에 해당하는 동일인의 주식보유비율이 당해 금융기관의 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이상 변동된 때

③ 제1항 각호외의 부분 본문의 규정에 불구하고 동일인은 다음 각 호의 구분에 의한 한도를 각각 초과할 때마다 금융감독위원회의 승인을 얻어 금융기관의 주식을 보유할 수 있다. 다만, 금융감독위원회는 은행업의 효율성과 건전성에의 기여 가능성, 당해 금융기관 주주의 보유지분 분포 등을 감안하여 필요하다고 인정되는 때에 한하여 각호에서 정한 한도외에 별도의 구체적인 보유한도를 정하여 승인할 수 있으며, 동일인이 그 승인받은 한도를 초과하여 주식을 보유하고자 하는 경우에는 다시 금융감독위원회의 승인을 얻어야 한다.

1. 제1항 각호외의 부분 본문에서 정한 한도(지방금융기관의 경우에는 제1항제2호에서 정한 한도)

2. 당해 금융기관의 의결권있는 발행주식총수의 100분의 25

3. 당해 금융기관의 의결권있는 발행주식총수의 100분의 33

(2) 이와 관련하여 경제개혁연대와 참여연대는 2007. 3. 27. 금융감독위원회에게 LSF의 외환은행 보유에 관하여 질의한 사실이 있는데, 이에 대하여 금융감독위원회는 "은행법상 비금융주력자에 해당하는 자는 구 은행법 제15조 제3항의 규정에 의한 소유한도가 적용되지 않고, 은행법 시행령 제8조 제2항 규정의 적용이 불가능하다"고 답하였습니다(증 제5호의1 질의서, 증 제5호의2 금융감독위원회 회신). 따라서 위 동일인의 주식보유한도에 대한 예외 규정인 구 은행법 제15조 제3항은 은행법상 비금융주력자에 해당하는 자에 대하여 적용되지 않는 것이므로, 비금융주력자인 LSF는 위 예외규정을 적용하더라도 은행 발행주식총수의 10%를 초과하여 취득할 수 있는 한도초과보유 주주가 될 수 없습니다.

(3) 결국 비금융주력자인 LSF는 구 은행법 제16조의2 제1항에 따라 은행의 최대주주가 되거나 발행주식총수의 100분의 4를 초과하여 주식을 보유할 수 없습니다.

(4) 설령 LSF가 외환은행 인수 당시에는 비금융주력자가 아니었다 하더라도, 금융위원회는 은행법 제16조의 4 제1항, 동법 시행령 제11조의 4 제1항에 따라 반기마다 LSF가 은행법 제15조의 2 제6항에 따른 초과보유요건등을 충족하는지 여부, 즉 비금융주력자인지 여부에 관하여 심사를 할 법령상 의무가 있습니다.

위 반기마다의 LSF에 대한 대주주 적격성 심사 결과 LSF가 비금융주력자로 판명되어 위 초과보유요건 등을 충족하지 못하는 경우, 금융위원회는 은행법 제16조의 4에 따라 6월 이내의 기간을 정하여 LSF에게 초과보유요건 등을 충족하도록 명할 수 있고(시정명령), 시정명령을 이행하지 아니하는 경우에는 금융위원회는 6월 이내의 기간을 정하여 한도초과보유주식을 처분하도록 할 수 있습니다.

다. 2003년 외환은행 인수 당시 금융감독위원회의 비금융주력자 심사 불이행

(1) 위에서 말씀 드린 바와 같이 비금융주력자인 LSF는 구 은행법에 의해 외환은행 발행주식 4% 초과분을 취득할 수 없습니다.

(2) 그럼에도 불구하고 론스타펀드(또는 LSF)는 2003. 9. 4. 금융감독위원회에게 LSF의 동일인으로서 Lone Star Partners Ⅳ, L.P와 Lone Star Fund Ⅳ(U.S), L.P 등 23개 법인만을 제시하면서 의도적으로 동일인 회사 일부를 누락한 상태에서 LSF가 비금융주력자에 해당하지 않는다는 내용의 동일인 주식보유한도 초과보유 승인신청을 하였고, 금융감독위원회는 2003. 9. 26. LSF가 비금융주력자가 아니라는 판단에 기초하여 한도초과보유주주 승인을 내렸으며, 이에 LSF는 2003. 10. 31. 외환은행 주식 51%를 취득한 것입니다.

(3) 결국 이 당시 금융감독위원회는 LSF가 제출한 자료에 대한 검증 작업을 제대로 하지 않았거나 아니면 후술하는 이유에서 고의적으로 비금융주력자 심사를 누락한 채 LSF를 한도초과보유주주로 승인한 것입니다.

(4) 이와 관련하여 경제개혁연대가 금융위원회와 금융감독원을 상대로 낸 론스타 비금융주력자(산업자본) 심사 관련 자료공개청구소송의 대법원 판결이 2011. 11. 24.로 예정되어 있는바, 이 판결을 통해 2003년 LSF에 대한 한도초과보유주주 승인신청 관련 서류 일체가 공개된다면 그 당시 금융감독위원회 담당 공무원들의 직무유기 사실이 명백히 드러날 것입니다.

라. 2011. 3. 16. 대주주 적격성 심사 당시 및 심사이후 피고발인들의 범행

(1) 2011. 3. 16. 금융위원회의 비금융주력자 심사

(가) 은행법 제16조의4 제1항 소정의 비금융주력자 관련 반기 심사를 위해 LSF는 KPMG 삼정회계법인으로부터 2010. 6. 30. 기준 LSF의 동일인 범위와 비금융주력자 해당 여부에 대한 2010. 9. 9.자 보고서(증 제6호, 이하 "KPMG보고서“라 합니다)를 받아 금융위원회에 제출하였습니다.

위 KPMG 보고서에 의하면  ① LSF의 동일인으로는 론스타펀드 4호의 지배를 받는 특수관계인 23개 회사가 있고 ② 론스타펀드와 특수관계에 있는 어떠한 비공개 국내 또는 해외 회사도 존재하지 않는다는 가정 하에 LSF가 비금융주력자에 해당되지 않음을 확인하고 있습니다.

(나) 그러나 이미 위에서 말씀 드린 바와 같이, 구 은행법 제2조 제1항 제8호 및 동법 시행령 제1조의 4 제1항 제8호에 따를 경우, 론스타펀드 4호 뿐만 아니라 론스타펀드 및 그에 속하는 6개의 펀드 모두가 LSF의 동일인에 해당하는 것인데, 그럼에도 불구하고 피고발인들은 최근 금융위원회의 대주주 적격성 심사 시에도 다시 한 번 비금융주력자임이 명백한 「론스타펀드」를 동일인 범주에서 제외시켰습니다.

또한 론스타펀드 4호 및 그 지배를 받는 특수관계인 23개 회사를 기준으로보더라도 위에서 본 것처럼 LSF는 비금융주력자에 해당합니다. 즉, 위 동일인 중 Lone Star Capital Management SPRL은 2003년부터 2010.12.31.까지 벨기에 회사법 5조 및 6조에 따라 LSF Transcontinental Holdings SCA를 자회사로 두고 있고, 다시 LSF Transcontinental Holdings SCA는 일본에서 골프장사업을 영위하는 PGM Holdings KK의 주식 760,000주(지분율 64.55%)를 보유한 모회사인바, 그 자산이 2005년과 2006년에는 국내 비금융회사와 합하여, 2007년부터는 독자적으로 2조원이 초과되므로 비금융주력자에 해당됩니다.

따라서 LSF는 적어도 2005년부터는 은행법 제2조 제1항 제9호 나목의  비금융주력자라는 것이 명백합니다(증 제4호의 1 내지 4 각 일본 회계법인 의견서 및 번역본).

제2조(정의) ① 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

9. “비금융주력자”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

나. 동일인 중 비금융회사인 자의 자산총액의 합계액이 2조원 이상으로서 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우의 그 동일인

(다) 나아가 자유선진당 임영호 국회의원은 LSF가 제출한 특수관계인 현황 자료에 관하여 의혹을 제기하고, LSF가 금융위원회에 제출한 특수관계인 현황과 해외 기관 자료 등을 비교 분석한 결과 론스타펀드 4호 중 비금융회사의 자본총액 비중이 25.17%(5,359억 원)라는 의견을 제시하였습니다(증 제7호 프레시안 기사).

LSF가 금융위원회에 제출한 자료에 의하면 론스타펀드 4호의 특수관계인 23곳 중 금융회사인 Lone Star Capital Investment SarL의 자산총액이 약 1,065억 원, 자본총액은 약 832억 원입니다. 그러나 임영호 국회의원실은 아래와 같이 Lone Star Capital Investment SarL이 자산의 51%, 자본의 75%가 산업자본으로 구성된 비금융회사임을 밝혔습니다. 이 경우 LSF이 동일인 중 비금융회사의 자본 총계 비중은 25%를 넘게 되어 LSF는 비금융주력자가 됩니다.

[증 제7호 프레시안 기사]

(라) 결국 2011. 3. 16. 금융위원회의 대주주 적격성 심사 당시, 피고발인들은   LSF가 i) 론스타펀드 전체를 LSF의 동일인으로 삼아야 함에도 불구하고 론스타펀드 4호의 지배를 받는 특수관계인 23개 회사만을 동일인으로 삼았고, 또한 ii) 일본법인 PGM Holdings KK과 같은 론스타펀드 4호의 지배를 받는 특수관계인 회사를 의도적으로 누락시켜 비금융회사인 특수관계인 회사들을 감추었으며 iii) 일부 비금융회사를 금융회사를 둔갑시켜 허위의 자료를 제출하였음에도, 이를 그대로 인정하여 심사함으로써 금융위원회 소속 공무원으로서 정당한 직무를 유기한 것입니다.

(2) 2011. 3. 16. 대주주 적격성 심사이후의 직무유기

설령 2011. 3. 16. 대주주 적격성 심사 당시에는 LSF의 허위자료 제출로 위와 같은 사정을 정확히 파악하지 못하였다 하더라도 2011. 9. 5. 관련 자료 일체를 입수하였음에도 6개월이 지난 지금 시점까지 LSF에 대한 비금융주력자 판단을 유보하는 것은 명백하게 은행법 제16조의4 제1항에 규정된 반기마다 심사할 의무를 명백히 유기하는 것입니다(증 제8호증의 1 내지 2).

피고발인 및 금융위원회가 LSF의 비금융주력자 해당여부에 대한 직무를 유기하는 것은, 아래에서 설명하듯이 LSF가 2003년 외환은행을 인수할 당시 금융감독위원회가 비금융주력자 심사를 제대로 하지 않은 것을 이제 와서 시인해야 하는 초유의 사태가 발생하기 전에 하루빨리 LSF가 하나금융지주에 외환은행을 매각하도록 하기 위함입니다. 참으로 대한민국 공무원으로서 부끄러운 일이 아닐 수 없습니다.

이에 국회의원들도 비금융주력자 판단을 서둘려 해서 그에 따른 법적 조치를 취하도록 피고발인들에게 촉구하고 있으나, 피고발인들은 묵묵부답으로 일관하고 있습니다.

[증 제9호 내일신문 기사]

[증 제10호 매일경제 신문 기사]

특히 LSF는 2011. 11. 28. 까지 일본 골프장 법인(PGM Holdings KK)를 일본기업인 헤이와에 매각하고자 하는바, 이는 스스로 비금주력자(산업자본)임을 시인하면서 이를 회피하려는 것임에 다름 아릅니다. 이를 여러 국회의원들이 2011. 11. 17. 금융위원회에 대한 국회 정무위원회 회의에서 지적하고 있음에도 피고발인 김석동은 잘 모르는 사실이라고 발뺌하고 있습니다(증 제11호 조선일보 기사)

[증 제11호 조선일보 기사]

(3) 2011. 11. 18. LSF에 대한 단순 매각 명령

금융위원회는 2011. 11. 18. 한국외환은행의 대주주 자격을 잃은 LSF에 대하여 아무런 조건도 달지 않고 한도초과지분 41.02%에 대한 매각명령만을 내렸습니다. 이에 따라 LSF는 하나금융지주와 이미 체결한 지분매매계약을 통해 경영권 프리미엄을 챙길 수 있는 길이 열리게 되어, 외환은행을 인수한 때로부터 8년 동안 무려 5조 원의 차익을 거두고 대한민국에서 철수할 수 있게 되었습니다.

결국 금융위원회는 LSF의 비금융주력자 여부에 대한 판단을 할 법령상의 의무를 외면한 채, LSF의 먹튀를 적극적으로 도운 것입니다.

4. 결 론

LSF는 2003. 10. 31. 외환은행을 인수한 때로부터 현재까지 외환은행의 최대주주로서 절대적 권한을 행사해 오면서 막대한 배당을 이미 챙겼습니다. 이에 더하여 LSF는 2010. 11. 25. 하나금융지주에게 외환은행의 주식 51.02%를 총 금 4,968,544,347,200원(주당 금15,100원)에 매도하기로 하였습니다. 이후 계약 내용이 일부 변경되기는 했지만 현재의 외환은행 주식의 시세보다 2배 이상 높은 금액으로 위 매매계약이 종결될 경우 LSF를 비롯한 론스타펀드측은 막대한 이익을 얻게 됩니다.

그런데 위에서 본 것처럼 LSF는 비금융자산이 2조원을 초과하여 비금융주력자에 해당함이 명백히 밝혀졌습니다. 이러할 경우 피고발인들은 금융위원회 소속 공무원들로서 LSF의 비금융주력자 해당 여부에 관한 판단을 내리고, LSF에게 6월 이내의 기한을 정하여 시정명령 및 한도초과보유주식에 대한 처분명령을 내려야 할 법령상의 의무가 있습니다. 2005년부터 비금융주력자임이 밝혀진다면 LSF는 그 때부터 의결권을 행사할 수 없어 불법적으로 외환은행의 경영해온 것으로 드러날 것이고, 따라서 경영권 프리미엄을 얻지 못하고 주식처분명령을 받을 수밖에 없습니다.

참고로 LSF는 외환은행 인수 직수외환은행과 그 자회사인 외환신용카드간의 합병과정에서 외환신용카드의 주가를 조작한 혐의로 250억 원의 벌금형을 받아 최근 확정된바 있습니다(서울고등법원 2011노 806). 결국 LSF는 비금융주력자라는 사실을 속이고(또는 한국외환은행 인수 직후 비금융주력자가 되었음에도 이를 알리지 않고) 외환은행의 경영권을 유지한 상황에서 그 자회사의 주가조작을 주도한 것입니다.

그런데 이런 중대한 경제범죄를 저지른 자에 대해 피고발인들이 비금융주력자임을 조속히 판단하지 않음에 따라 한도초과보유주식분에 대한 의결권이 2005년부터 정지되지 않아 경영권 프리미엄을 받고 외환은행을 매각하는 계약을 국내 금융기관과 체결하게 된 것인바, 사정이 이러함에도 계속 비금융주력자에 대한 판단을 유보한다면 이는 명백하게 피고발인들이 LSF의 소위 "먹튀"를 도와주고자 하는 의도를 갖고 있다고 밖에 달리 해석할 수 없습니다.

대한민국 국민 모두 인지하고 있듯이, 한국 금융감독당국이 2003년 LSF의 외환은행 인수를 승인한 것은 무리한 것이었습니다. 이미 감사원에서도 그 문제점을 충분히 지적한바 있습니다. LSF가 명백한 비금융주력자임이 뒤늦게나마 밝혀졌다는 것이 이를 반증하는 것입니다.

그런데 피고발인들은 금융감독당국의 과오를 시인할 수 없어 LSF가 비금융주력자임을 밝히기를 주저하고 있습니다. 대한민국에서 도저히 있을 수 없는 일이 벌어지고 있는 것입니다.

이에 고발인들은 더 이상 피고발인들의 막대한 국부 유출 및 대한민국 정부와 국민에 대한 기만행위에 좌시할 수 없어 본 건 고발에 이르렀사오니, 이들을 철저히 수사하시어 엄벌에 처해주시기 바랍니다.