소          장

원   고    (생략)

원고들 소송대리인    변호사    고 태 관, 김 주 영

피   고    1.	청운회계법인

청산인    차병철

2.	김  태  진

3.	김  재  태

4.	권  현  복

5.	임  상  옥

6.	이  석  형

7.	이  건  수

8.	김  형  무

손해배상(기)청구의 소

청  구  취  지

1.	피고들은 연대하여 원고 안승배에게 금 5,583,486원, 같은 노영현에게 금 2,584,938원, 같은 정성도에게 금 2,830,106원, 같은 박기용에게 금 3,264,002원, 같은 임성호에게 금 3,268,472원, 같은 김영철에게 금 10,712,440원, 같은 최승운에게 금 3,287,458원 및 각 이에 대한 1998. 11. 5.부터 이 사건 소송부본 송달일까지는 연 5%, 그 다음날부터 완제일까지는 연 25%의 각 비율에 의한 각 금원을 지급하라.

2.	소송비용은 피고들의 부담으로 한다.

3.	제1항은 가집행할 수 있다.

라는 판결을 구합니다.

청  구  원  인

1.	당사자의 관계

가.	원고들은 소외 기아자동차주식회사(이하, ‘소외회사’라고만 함)의 주식을 별지주주목록기재와 같이 보유하고 있었던 자들입니다.

나.	피고 청운회계법인(이하, ‘피고법인’이라고만 함)은 주식회사의외부감사에관한법률에 의해 소외회사의 주주총회에서 외부감사인으로 선임되어 1991년부터 1997년 회계연도까지 회계년도 동안 소외회사의 외부감사를 담당한 회계법인입니다.

피고 김태진은 피고법인이 소외회사의 외부감사인으로서 외부감사를 할 당시 피고법인의 대표이사로 재직하였던 자이고, 피고 김재태는 당시 피고법인의 외부감사 담당 이사였던 자이며, 피고 권현복, 임상옥, 이석형, 이건수는 당시 피고법인의 담당 공인회계사였던 자들이고, 김형무는 당시 피고법인의 외부감사 심리이사였던 자입니다.

2.	손해배상책임의 발생

가.	주식회사의 외부감사인으로서 손해배상책임

피고법인은 주식회사의외부감사에관한법률에 의해 소외회사의 주주들에 의해 선정된 외부감사인으로서 동법 제17조에 의해 중요한 사항에 관하여 감사보고서에 기재하지 아니하거나 허위의 기재를 함으로써 이를 믿고 이용한 제3자에게 손해를 발생하게 한 경우에는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

또한 이 경우 피고법인과 같이 감사반인 감사인의 경우에는 당해 회사에 대한 감사에 참여한 공인회계사들도 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

나.	소외 기아자동차(주)의 분식회계 및 허위의 재무제표 작성

(1)	소외회사의 부실화와 분식회계의 원인

소외회사의 모그룹인 기아그룹은 기아특수강(주), 기산(주) 등 자동차 이외의 업종에 대하여 외부차입에 의존한 무리한 투자를 감행하여 자동차제조 16개사, 건설 5개사, 금융3개사, 연구․정보통신 3개사, 특수강 1개사 등 총 28개의 계열사로 확장하였습니다.

특히 기아특수강(주)의 경우 매출액(3207억원)의 3배가 넘는 차입금(11,466억원)을 동원하여 국내수요에 비해 과다한 규모의 공장을 건설하면서 적자가 늘어났으며, 이 부분이 기아그룹 전체적자의 70퍼센트를 차지하였습니다. 한편 소외 회사는 위 기아특수강에 대하여 2조 6천억원의 채무보증을 하였는데, 위 기아특수강의 적자가 누적됨에 따라 경영이 급속히 악화되었습니다.

소외 회사는 매출증가율 둔화와 금융비용부담, 그리고 자동차업계의 경쟁심화 등으로 인하여 3년 연속 적자를 냈습니다.

소외 회사는 이렇게 부도에 이르는 재무상태를 은폐하고 계속적인 차입경영으로 기업활동을 영위하기 위해서 다음과 같이 재무제표를 작성함에 있어 분식회계를 통한 허위기재를 하였습니다.

(2)	매출채권의 과대계상 등

소외 기아자동차(주)는 기아자동차(주)의 1991년부터 1997 회계년도의 재무제표를 작성함에 있어서 전산장부의 조작 등을 통하여 1991.부터 1997. 말까지 발생한 부품비 13,450억원, 지급이자(CP할인료) 3,875억원, 외환차손 216억원, 가공의 할부수익 3,258억원 등 합계 20,799억원(당기 발생분 1,200억원)의 손익항목을 할부미수금 또는 할부미수금의 차감계정인 가수금(수요자금융)으로 계정대체하는 등의 방법으로 동액만큼의 매출채권을 허위로 가공계상하고,

가공매출 증빙서류에 의한 수요자금을 4,888억원, 수요자금융 연체금액 1,921억원 등 합계 9,201억원의 차입금 등을 가수금으로 처리하여 동액만큼의 할부미수금과 상계처리함으로써, 결과적으로 1997. 12.말 현재 매출채권을 11,598억원 과대계상하고, 차입금 등을 9,201억원 과소계상하여 당기순손실을 20,799억원(당기분 : 1,200억원, 전기이전분 : 19,599억원) 과소계상하였습니다.

(3)	고정자산 등의 과대계상

소외 기아자동차(주)는 전산장부의 조작 등을 통하여 1993.부터 1997, 말까지 발생한 부품비(제조원가) 9,959억원, 지급이자(CP할인료) 1,805억원 등 합계 11,763억원(당기 발생분 3,783백만원)의  비용을 고정자산 및 이연자산으로 계정대체하고 동자산의 상각비 2,414억원(당기분 1,128억원)을 장부에 계상하는 방법으로 고정자산 8,837억원(기계장치 7,816억원, 치공구 773억원, 구출물 174억원, 건설중인 자산 74억원) 및 연구개발비 512억원을 과대계상함으로써 결과적으로 당기순손실을 9,349억원(당기분 6,694억원, 전기이전분 2,855억원) 과소계상 하였습니다.

다.	피고들의 부실감사

(1)	주식회사의 외부감사는 주식회사의외부감사에관한법률에 의해 주주 및 채권자등의 이해관계인의 보호와 기업의 건전한 발전에 기여하기 위해 감사대상인 주식회사로부터 독립되어 그 주식회사에 대한 회계감사를 실시하여 회계처리의 적정을 기하게 하여야 할 의무가 있습니다.

구체적인 외부감사에 있어서 외부감사인은 일반적으로 공정 타당하다고 인정되는 감사기준에 따라 감사를 실시하여야 할 감사의무가 있으며 감사과정에서 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하고 주주총회에 보고해야 할 의무가 있습니다.

회계감사기준 제16조 제4호 및 회계감사준칙 354-(2)-나-①, ②에 의하면 주식회사의 외부감사인이 당해 주식회사의 회계감사를 하는 경우 재무제표상의 계정잔액이 적정하게 표시되어 있는지의 여부를 입증할 수 있는 증거를 수집하는 감사절차를 수행해야 하고, 차입금에 대해서는 조회확인절차를 실시해야 하며, 부외부채의 유무를 확인하도록 규정되어 있습니다.

그리고 외부감사인은 주식회사의 회계감사라는 직무의 중요성 및 회계법인의 전문적인 회계감사인이라는 점에 비추어 고도의 주의의무를 부담합니다.

그런데 피고들은 소외 회사에서 소외 회사에 대한 재무제표에 대한 외부감사를 실시함에 있어서, 재무제표상의 기재사항들이 회계감사기준 또는 회계감사준칙상 재무제표상의 계정 잔액 및 공시 사항이 적정하게 표시되었는지 여부를 입증할 수 있는 증거를 수집하는 감사 절차를 실시하고 주요 비율과 추세 등을 분석함으로써 이상 항목이 있는 경우에는 이에 대하여 조사, 검토하고, 기재사항들이 적정하게 표시되어 있는지를 확인하기 위하여 실물 확인 또는 입회 확인, 문서 검증, 분석적 검토 등의 절차를 실시하여야 함에도 불구하고 고의 또는 중과실로 소외 회사가 1991년부터 1997 회계년도의 재무제표를 작성함에 있어서 위 나.항 기재의 매출채권, 고정자산 등의 과대계상으로 분식회계를 한 사실을 발견하지 못한 채 외부감사를 계속해왔습니다.

(2)	그럼에도 외부감사인이자 소속 담당회계사인인 피고들은 1998. 2. 16.  제54기 회계연도의 재무제표를 비롯한 1991년부터 1997회계년도의 재무제표들에 대한 지적 사항이나 수정 요구를 함이 없이 위 재무제표들이 진정하게 작성된 것처럼 첨부하여 감사보고서상 "본 감사인은 독립적인 입장에서 동 재무제표에 대하여 감사를 실시하고 이 재무제표가 기업회계기준에 따라 작성되었는지의 여부에 대하여 의견을 표명하는 것입니다. 이를 위하여 본 감사인은 회계감사기준을 준수하였습니다. 본 감사인의 의견으로는 상기 재무제표는 기아자동차주식회사의 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 회계연도의 경영성과 그리고 결손금의 변동과 현금흐름의 내용을 기업회계기준에 따라 적정하게 표시하고 있습니다."라는 적정의견이 표시된 허위의 감사보고서들을 계속적으로 작성하였고 소외 회사는 위 감사보고서들을 증권관리위원회와 증권거래소에 제출하여 공시하였습니다.

라.	소외 회사의 부도 및 증권감독원의 분식회계 적발 및 조치

(1)	소외 회사가 1997. 7. 15. 부도가 나고 이후 법정관리에 들어가자 1998. 7.경 증권감독원(현 금융감독원)은 소외회사의 중대한 분식회계사실을 인지하고 특별감리를 실시하여 1998. 7. 12.부터 같은 해 11. 5.까지 소외 회사에 대한 피고법인의 감사보고서를 감리하였습니다.

(2)	소외 회사의 감사보고서의 감리 실시 결과 위와 같은 소외 회사의 분식결산 사실과 피고들의 부실감사 사실이 밝혀져, 증권감독원은 외부감사심의위원회의 심의를 거쳐 1998. 11. 5. 소외 회사에 대하여는 조치일로부터 6개월간 유가증권발행제한을 조치하고, 담당 이사의 해임을 권고하고, 그 시정을 요구함과 동시에 검찰에 소외 회사의 위법사항을 통보하였습니다.

(3)	증권감독원은 감사인인 피고법인에 대하여는 증권선물위원회의 감사인 지정시 지정제외조치 및 소외회사의 제56기부터 제58기(1999. 1. 1. ~ 2001. 12. 31.)에 대한 감사업무제한 및 손해배상공동기금 추가납부명령 조치를 취하였습니다.

(4)	그리고 증권감독원은 피고법인의 담당이사였던 피고 김재태와 담당공인회계사인 이건수에게는  각 직무정지처분건의, 소외회사에 대한 감사업무제한, 직무연수 조치를, 담당 공인회계사였던 권현복, 임상옥에게는 각 경고, 소외회사에 대한 감사업무제한, 직무연수 조치를, 담당공인회계사 이석형, 심리이사 김형무에게는 각 주의조치를 취하였습니다.

마.	원고들의 감사보고서의 신뢰에 의한 주식보유 및 그로 인한 손해의 발생

(1)	주식거래에 있어서 대상 기업의 재무상태는 주가를 형성하는 가장 중요한 요인 중의 하나이고, 대상 기업의 재무제표에 대한 외부감사인의 회계감사를 거쳐 작성된 감사보고서는 대상 기업의 정확한 재무상태를 드러내는 가장 객관적인 자료로서 일반투자자에게 제공․공표되어 그 주가 형성에 결정적인 영향을 미치는 것이므로, 주식투자를 하는 일반투자가로서는 그 대상 기업의 재무상태를 가장 잘 나타내는 감사보고서가 정당하게 작성되어 공표된 것으로 믿고 주가가 당연히 그에 바탕을 두고 형성되었으리라는 생각 아래 대상 기업의 주식을 거래합니다.

(2)	원고들도 소외 회사 및 피고들이 앞서 본 분식회계와 부실감사에 의해 소외 회사의 재무상태를 은폐함으로 인하여 이를 알지 못하고 소외회사의 재무제표 및 외부감사인의 감사보고서를 신뢰하여 소외 회사의 주식을 배정받아 계속 보유하게 됨으로써 소외 회사가 부도에 직면하고 있던 사실을 전혀 알지 못했고, 소외 회사의 부도 이후에도 부도의 원인이 소외 회사의 분식회계 및 피고들의 부실감사라는 사실을 전혀 알지 못하였습니다.

원고들이 이러한 소외 회사의 재무상태에 대해서 정확히 기재된 재무재표 및 이에 대한 감사보고서들을 보았더라면 소외 회사의 주식을 매입하지 않았을 것이며 매입한 주식을 부도에 이르기 전에 매도하였을 것입니다.

특히 피고 회계법인과 나머지 피고들은 부도가 난 1997 회계연도의 감사보고서를 작성함에 있어서도 소외회사의 분식회계사실을 적발하지 못하고 오히려 은폐한 채 적정의견을 다시 표시하여 원고들에게 주식매도에 관한 판단을 그르치게 하여 손해를 더 많이 입게 만들었습니다.

(3)	그러나 소외 회사와 피고들의 계속적인 분식결산에 의한 재무재표의 작성과 이에 대한 허위의 감사보고서들에 의해 결국 원고들은 소외 회사의 분식회계로 은폐되었던 부도사실 및 급작스런 부도유예협약의 발표로 주가의 폭락 및 거래정지의 사태에 이르러 예상치 않던 주가하락에 의한 손해를 보았으며, 다시 증권감독원의 특별감리에 의하여 소외 회사 및 피고들의 분식회계 및 부실감사 사실이 밝혀짐에 따라 추가적인 주가하락에 의한 손해를 입게 되었습니다.

(4)	원고들은 피고들의 위와 같은 부실감사에 의한 불법행위사실을 증권감독원이 소외 회사의 분식회계 및 피고들의 부실감사에 대한 특별감리결과를 발표하고 그것이 언론에 의하여 보도된 1998. 12. 23.경에야 비로소 알게 되었습니다.

3.	손해배상의 범위

가.	주식을 매수한 원고들이 소외 회사의 분식결산 및 피고들의 부실감사로 인하여 입은 손해액은 위와 같은 분식결산 및 부실감사로 인하여 상실하게 된 주가 상당액이라고 봄이 상당하고, 이 사건의 경우 이와 같은 분식결산 및 부실감사로 인하여 상실하게 된 주가 상당액은 특별한 사정이 없는 한 분식결산 및 부실감사가 밝혀져 거래가 정지되기 전에 정상적으로 형성된 주가와 분식결산 및 부실감사로 인한 거래정지가 해제되고 거래가 재개된 후 계속된 하종가를 벗어난 시점에 정상적으로 형성된 주가의, 또는 그 이상의 가격으로 매도한 경우에는 그 매도가액과의 차액 상당입니다.

나.	원고들은 소외회사의 우리사주조합원으로서 1985. 12. 7. 주당 5,000원, 1986. 11. 29. 주당 8,000원, 1987. 11. 26. 주당 10,000원, 1989. 3. 30. 주당 24,800원, 1990. 6. 16. 주당 16,700원, 1991. 8. 23. 주당 12,500원, 1993. 7. 23. 주당 12,600원, 1993. 12. 7. 20,000원, 1995. 7. 12. 주당 12,375원의 가격에 각자 별지기재와 같이 소외 회사의 주식을 우리사주조합을 통하여 매입하였습니다.

다.	원고 1, 2, 3은 1999. 1. 25. 주당 1,370원에 보유주식 전부를 매도하였으며, 원고 4, 5, 6, 7은 1999. 1. 29. 주당 1,400원에 역시 보유주식 전부를 매도하였습니다.

라.	따라서 원고들의 손해액은 다음과 같습니다.

원고 1 :  6,102,716 -   519,230(379×1,370) =   5,583,486 원

원고 2 :  2,868,528 -   283,590(207×1,370) =   2,584,938 원

원고 3 :  3,102,736 -   272,630(199×1,370) =   2,830,106 원

원고 4 :  3,661,602 -   397,600(248×1,400) =   3,264,002 원

원고 5 :  3,503,672 -   235,200(168×1,400) =   3,268,472 원

원고 6 : 11,853,440 - 1,141,000(815×1,400) =  10,712,440 원

원고 7 :  3,668,258 -   380,800(272×1,400) =   3,287,458 원

4.	결론

그렇다면 피고들은 연대하여 손해배상금으로 원고 안승배에게 금 5,583,486원, 같은 노영현에게 금 2,584,938원, 같은 정성도에게 금 2,830,106원, 같은 박기용에게 금 3,264,002원, 같은 임성호에게 금 3,268,472원, 같은 김영철에게 금 10,712,440원, 같은 최승운에게 금 3,287,458원 및 각 이에 대하여 1998. 11. 5.부터 이 사건 소송부본 송달일까지는 연 5푼, 그 다음날부터 완제일까지는 연 2할 5푼의 각 비율에 의한 각 지연손해금을 지급할 의무가 있습니다.

(이하 생략)