-국민연금주식의결권행사전문위원회는 제일모직과 삼성물산의 합병안에 반대 의결권을 행사하라!

국민연금의 제일모직-삼성물산

합병 부결의결권 행사 촉구

기자회견

-일시 : 7월 7일(화) 오전 11시,

-장소 : 국민연금 강남사옥 앞(신사역 1번출구)

<식 순>

1. 여는 말

2. 공동주최 단체 의견발표

1)안진걸(참여연대 협동사무처장)

2)이종란(반도체노동자의건강과인권지킴이반올림)

3)김종보(민주사회를위한변호사모임 민생경제위원회)

4)이재승(민주주의법학연구회)

5)성명서 낭독 : 김서중(민주화를위한교수협의회상임공동의장) / 박준우(함께하는시민행동사무처장) / 배성인(학술단체협의회 운영위원장)

3. 질의 응답

4. 주요 참가자 : 강문대(민주사회를위한변호사모임 노동위원회)/ 박준우(함께하는시민행 사무처장)/배성인(학술단체협의회 운영위원장)/안진걸(참여연대 협동사무처장) /이병천(삼성노동인권지킴이 정책연구위원장)/이재승(민주주의법학연구회 회장)/이종란(반도체노동자의건강과인권지킴이 반올림)/조돈문(삼성노동인권지킴이 상임대표)

5. 주최 : 경제민주화실현 전국네트워크/ 민주사회를위한변호사모임 /민주주의법학연구회/민주사회를위한교수협의회/반도체노동자의건강과인권지킴이 반올림/비판과대안을위한사회복지학회/삼성노동인권지킴이/참여연대/학술단체협의회/함께하는시민행동/

“국민연금은 삼성물산과 제일모직의 합병안에 대해 가입자 및 수급권자의 권익을 위해 올바른 판단을 내려야한다“

- 삼성이냐, 투기자본이냐”라는 어설픈 민족주의 극복해야한다!

-총수일가의 전횡과 세습에 제동 거는 사회적 투자자로 거듭나야한다!

1. 국민연금이 주식 의결권행사 전문위원회를 개최해 최근 논란을 빚고 있는 제일모직과 삼성물산의 합병안에 대해서 의결권을 행사할 것인지를 판단할 예정입니다.

2. 이에 삼성노동인권지킴이, 참여연대 등 시민사회와 학계 단체들은 삼성물산과 제일모직의 합병은 목적의 타당성, 각 회사의 고유한 영업판단에 의한 것이 아니라 삼성전자에 대한 3세들의 지배권 승계와 강화를 위한 것으로 부적절하다는 점을 지적해 왔습니다.

3. 이와 같이 3대 세습과 사익추구를 목적으로 하는 합병은「국민연금기금 의결권 행사지침」에 어긋나는 것입니다. 따라서 국민연금이 7월 17일 삼성물산 주주총회에서 합병 반대 의결권을 행사할 것과 주주총회 이전에 합병 반대 의사를 공표할 것을 요구하는 기자회견 및 1인 시위를 진행할 예정입니다.

4. 우리 시민사회와 학계의 공동주최 단체들(민주사회를위한변호사모임, 민주주의법학연구회, 민주사회를위한교수협의회, 반도체노동자의건강과인권지킴이 반올림, 비판과대안을위한사회복지학회, 삼성노동인권지킴이, 참여연대, 학술단체협의회, 함께하는시민행동)은 국민연금이 삼성그룹의 부당한 3대세습, 불법비리의 폐습과 총수일가의 전횡을 심판하고 이를 통해 진정으로 국민과 국가경제의 관점에서 사회적 책임을 다하는 투자자로 거듭날 것을 촉구합니다.

5. 1인 시위는 7월 8일 삼성노동인권지킴이 조돈문 대표를 시작으로 7월 16일까지 12시-13시 사이에 진행될 것입니다. 많은 관심과 취재 바랍니다. 자세한 일정과 1인 시위 참가자는 첨부 파일을 참조해 주시기 바랍니다.

[기자회견문]

국민연금은 삼성물산과 제일모직의 합병안에 대해

가입자 및 수급권자의 권익을 위해 올바른 판단을 내려야 한다

“삼성이냐, 투기자본이냐”라는 어설픈 민족주의 극복해야

총수일가의 전횡과 세습에 제동 거는 사회적 투자자로 거듭나야

지난 5월 26일 삼성그룹의 두 계열사인 제일모직과 삼성물산은 합병 계획을 발표했다. 그리고 오는 7월 17일에는 합병을 위한 삼성물산의 임시 주주총회가 예정되어 있다. 두 회사의 합병은 직접적 이해당사자들의 문제일 뿐 아니라, 수많은 국민들과 글로벌 시장의 비상한 관심을 받고 있다. 국민연금은 삼성물산의 11.6% 지분을 갖고 있는 최대 주주로서 합병의 향방을 좌우할 수 있는 중요한 위치에 있다. 이에 우리 시민사회와 학계 단체들은 국민연금이 주주총회에서 합병반대 의결권을 행사할 것과 주주총회 이전에 합병반대 의사를 공표할 것을 강력히 요구한다.

그 이유는 자명하다. 우선, 이번 합병은 삼성그룹 총수 일가의 사익추구, 즉 3대 세습을 위한 수단일 뿐이며 각 회사의 고유한 영업 판단에서 연유한 것으로 보기 어렵다. 이번 합병은 삼성의 핵심 계열회사인 삼성전자에 대한 3세들의 지배권 승계·강화라는 사익적 목적을 위해 여러 계열회사들의 그룹 내 지분율을 치밀하게 계산한 산술적 결과일 뿐이다. 결코 두 회사의 핵심 사업영역에 대한 본질적 고민이나 합병 후 새로운 사업 기회에 대한 적절한 도전의 결과라고 볼 수는 없다.

다음으로, 반대의결권을 행사하라는 우리들의 요구는 국민연금의 의결권 행사지침에도 부합한다.「국민연금기금 의결권 행사지침」은 국민연금이 “국민연금 가입자·가입자이었던 자 및 수급권자에게 이익이 되도록 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사한다”고 규정하고 있다. 따라서 국민연금은 이번 합병이 합병 목적의 타당성, 합병 비율의 적정성 등 가입자와 수급권자의 이익이라는 관점에서 의결권 행사의 방침을 결정해야 한다. 이에 대해서는 세계 최대 의결권 자문사인 아이에스에스(Institutional Shareholder Services, ISS) 등 관련기관들도 합병반대를 권고한 바 있다.

이번 합병을 두고 일부에서는 국제 투기자본인 엘리엇이 토종 자본인 삼성을 공격한다는 식으로 민족주의 감정을 부추기면서 국민연금이 두 회사 합병에 동조하도록 압력을 가하고 있다. 그러나 투기자본이 삼성의 합병 결정을 반대한다는 이유로 우리가 합병 결정을 수용하고 총수일가의 부당한 세습을 위한 전횡과 비리를 눈감아 줄 수는 없다. 이번 합병 시도가 국제 투기자본의 공격을 받고 있다는 것은 역설적으로 이번 합병이 삼성 계열사들의 그룹내 지분율에 의거한 산술적 계산의 결과에 불과하다는 것을 입증하는 것으로서, 이는 삼성그룹 총수일가가 스스로 자초한 일이기도 하다.

문제의 본질을 흐려서는 안된다. 국민연금이 반대 의결권을 행사하는 것은 결코 국제투기자본의 편을 들기 위해서가 아니며, 그동안 국민연금이 등한시 해온 주주로서의 권리를 올바로 행사하는 것이고 묵인해 온 재벌총수 일가의 전횡과 사익추구 행태에 제동을 걸어 개별 회사의 건강한 발전에도 기여하는 것이다. 개별 회사들이 총수 일가의 사익추구 대상이 아니라 주주와 채권자, 노동자, 협력업체 등 회사와 관련된 여러 경제주체들의 종합적 이익의 구심점이 될 때 비로소 회사도 건강하게 발전하며 국민연금 또한 가입자와 수급권자의 이익을 신장시킬 수 있다는 점을 잊어서는 안된다.

국민연금은 삼성물산뿐만 아니라, 삼성전자, 제일기획, 호텔신라 등 삼성그룹 계열사들의 주요 주주다. 그런데 삼성은 그동안 총수일가의 지배아래 불법 비자금 조성, 불법 정치자금 및 뇌물 제공, 주식형사채 헐값 발행 및 이재용 남매 몰아주기 등 각종 불법비리·배임 행위 등을 수없이 저질러 왔다. 또한 시대착오적인 무노조경영방침을 고집하며 노동자들의 인권과 헌법정신을 유린하는 한편, 백혈병을 비롯한 직업병 피해자들의 문제에 대해서도 재발방지책 수립 등 응당한 책임을 이행하지 않았다. 그리고 협력업체와의 동반 성장과 상생을 위해서도 실질적 노력을 기울이지 않았다. 삼성의 이 모든 잘못과 무책임은 궁극적으로 삼성그룹의 지속가능성뿐만 아니라 국민연금의 이익에도 반하는 것이다.

국민연금은 아직껏 이러한 문제들을 올바르게 해결하기 위해 노력하는 모습을 보여주지 못했다. 따라서 이번 합병 시도과정에서 시험대에 오른 것은 비단 삼성만이 아니라 국민연금도 포함된다고 우리는 판단한다. 삼성물산과 제일모직의 합병 안에 대해서, 삼성총수일가의 편을 들것이냐, 국제투기자본의 편을 들 것이냐는 잘못된 이분법을 넘어서야 한다. 이제 국민연금은 삼성그룹의 부당한 3대 세습, 불법비리의 폐습과 총수일가의 전횡을 심판하고 이를 통해 진정으로 국민과 국가경제의 관점에서 사회적 책임을 다하는 투자자로 거듭나야 할 것이다.

우리는 이상과 같은 우리의 요구가 받아들여지고, 국민연금이 올바른 판단을 내리고 실천할 때까지 지속적이고 적극적으로 행동해 나갈 것임을 밝힌다.

2015년 7월 7일

민주사회를위한변호사모임/민주주의법학연구회/민주화를위한전국교수협의회/반도체노동자건강과인권지킴이 반올림/비판과대안을위한사회복지학회/삼성노동인권지킴이 /참여연대

학술단체협의회//함께하는시민행동

[첨부자료 : 1인 시위 순서 및 명단]

○ 1인시위자 명단 및 순서

※해당 기간 동안 12-13시, 국민연금 강남사옥 앞에서 진행됩니다.

-8일(수) 조돈문(삼성노동인권지킴이 상임대표)

-9일(목) 박거용(학술단체협의회 상임대표)

-10일(금) 이병천(삼성노동인권지킴이 지도자문위원)

-13일(월) 송주명(민주화를위한전국교수협의회 상임의장)

-14일(화) 강문대(민주사회를위한변호사모임 노동위원장)

-15일(수) 장흥배(참여연대 경제노동팀장)

-16일(목) 김주일(함께하는시민행동 대표)

국민연금은 삼성그룹의 부도덕한 편법적 3대 세습에 동조할 것인가?

:삼성물산과 제일모직의 합병에  반대 의결권을 행사하라!

지난 5월 26일 제일모직과 삼성물산은 합병을 결의했으나 3대 세습 비판, 삼성물산에 대한 저평가 등 안 밖의 비판이 거세다. 합병 향방은 7월 17일 있을 삼성물산 주주총회에서 결정될 예정이다. 이에 따라 국내 최대 주주인 국민연금(9.92%)의 의결권 행사에 관심이 쏠리고 있다. 국민연금은「국민연금기금 의결권 행사지침」에서 “환경, 사회, 기업지배구조 등 책임투자 요소를 고려하여 의결권을 행사한다”고 밝히고 있으며 2007년에 이미 유엔책임투자원칙(UN PRI)에도 가입했다.

그동안 삼성은 총수 일가가 매우 적은 지분을 가지고 70여개에 이르는 계열사에 대해 지배력을 행사해왔다. 이번 삼성물산과 제일모직의 합병은 삼성전자에 대해서 4.1%의 지분을 가지고 있는 삼성물산을 제일모직이 합병해, 결국 삼성전자에 대한 이재용의 지배력을 높이기 위한 꼼수다. 현재 이재용의 삼성전자 지분은 고작 0.57%에 불과하다. 합병 발표 이전 삼성물산도 마찬가지이다. 삼성물산에 대한 13.65%의 지분 중 7.18%는 삼성SDI가 가지고 있고, 이를 제외하면 이건희 회장 1.37% 등 총수 일가의 지분은 미미하다. 실제 자산가치가 3배나 많은 삼성물산을 주가만으로 계산해 1/3의 가격으로 합병한 것이다. 그룹 전체로 보자면 이런 사태는 더 심각해 총수 일가 지분 비율은 1% 남짓이다.

삼성물산은 이번 합병이 미래 불확실성은 감안한 것이고, 합병을 통해 사업시너지를 내고 효율을 높여 기업 가치를 높이기 위한 것이라고 주장한다. 그러나 작년 5월 이건희 회장의 입원 이후 삼성 그룹이 보여준 행보들을 보면 이번 합병도 총수 일가의 물질적 이익과 이재용의 지배·경영권 승계를 위한 시나리오의 일환임이 자명하다. 따라서 국내 최대주주인 국민연금은 이에 부화뇌동해서는 안 된다. 만약 국민연금이 이와 같은 부도덕한 지배구조재편 행위를 방관한다면, 사회적 책임을 다해야 하는 국민연금 본연의 역할과 스스로 정한 책임투자 원칙을 폐기하는 것이나 다름없다. 또한 국민연금 적립금은 열심히 일한 국민들이 납부한 보험료가 쌓인 것이다. 국민들의 건강한 노동의 결실을 특정 총수 일가의 사익을 채우기 위해 사용해서는 안 된다. 그것이 국민연금이 국민 정서를 고려하고, 궁극적인 투자자인 국민들의 이익을 보호하고, 또 투자에 대한 사회적 책임을 분명히 해야 하는 이유이다.

국민여론은 총수 일가의 부도덕한 기업 세습에 반대하고 있다. 기업세습을 위해서 그동안 편법과 탈법, 불법을 수없이 저질러 온 삼성그룹이 또 다시 꼼수를 부리고 있다. 이런 상황에서 국민연금이 침묵한다면 그것은 투자 원칙을 스스로 어기는 것이며, 삼성그룹의 지배구조 투명성을 요구하는 국민들의 바램을 저버리는 행동이 될 것이다. 총수 일가의 전횡적이고 부도덕한 기업지배구조를 위한 합병안에 반대하는 국민연금의 올바른 판단과 행동이 필요하다. 이에 우리는 국민연금이 삼성물산 합병안에 올바른 의결권을 행사할 것을 강력히 요구한다. 만일 국민연금이 본연의 역할을 다하지 않고 삼성 그룹의 3대 세습을 위한 들러리를 설 경우, 국민연금 또한 삼성의 부도덕한 편법적 기업 세습에 동조했다는 역사적 비판을 피할 수 없을 것이다.

2015년 6월 11일

삼성노동인권지킴이

수 신	각 언론사 경제부/금융위․금감원 출입/정치부/사회부 등
발 신	참여연대 경제금융센터(담당 : 장흥배 경제노동팀장 02-723-5052 space@pspd.org)
제 목	[논평] 삼성물산 주주총회 효력정지 및 집행금지 가처분 신청 판결
날 짜	2015. 7.2. (총 2쪽)
논평

1.	어제 서울중앙지법 제50민사부는 삼성물산 주주인 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산과 그 등기이사를 상대로 제기한 주주총회 효력정지 및 집행금지 가처분 신청사건에 대하여 신청인 전부 패소 결정(2015카합80582)을 내렸다. 이번 사건은 신청인에게 삼성물산의 등기이사에 대하여 소수주주권의 하나인 위법행위 유지청구권이 있는지가 쟁점 중 하나였다. 신청인은 지분의 1% 이상을 소유하여 상법 일반조항이 정한 유지청구권 요건(제402조, 1% 이상 소유)은 충족하였지만(제402조), 6개월 이상 계속하여 주식을 보유한 것은 아니어서 상장회사 특례규정이 정한 유지청구권 요건(제542조의6 제5항, 0.025% 이상 보유 + 6월간 보유)은 충족하지 못한 상황이었다. 재판부는 이 두 요건중 ‘상장회사 특례 규정이 배타적으로 우선 적용된다’고 해석하여 신청인의 위법행위 유지청구권 자체를 부정하였고, 그 결과 신청인의 신청이 부적법하다고 판단하였다.

2.	참여연대 경제금융센터(부소장 김성진 변호사)는 법원이 소수주주권 행사와 관련한 상장회사의 특례규정과 일반규정의 우선 적용에 대해 잘못된 해석에 따른 잘못된 판결을 내렸다고 지적한다. 상장회사 특례규정은 일반규정과 선택적으로 적용되어야 하는 것이다. 위 재판부의 해석론은 기존 대법원 판례(2003다41715)에 반할 뿐만 아니라, 상장회사의 경우 소수주주권 행사를 보다 용이하게 할 필요가 있어서 특례규정을 둔 것이라는 법의 입법취지에도 반하는 것으로서, 소수주주권의 행사 자체를 더욱 어렵게 하는 부정적인 결과를 초래할 것이다.

3.	재판부는 2009. 1. 30. 상법 개정으로 증권거래법에 규정되어 있던 상장회사 특례조항을 상법으로 옮겨오면서 ‘다른 절에 우선하여 적용한다’는 규정을 두었다는 것을 근거로 특례조항이 일반조항에 배타적으로 우선하여 적용된다고 해석하고 있다. 그러나 상법 개정 전 대법원은 물론 상법 개정 이후 서울고등법원(2011라123 결정)도 정반대의 결정을 하고 있다. 서울고등법원이 적절히 판시하고 있는 바와 같이, 우선적용규정은 배타적 우선관계를 정한 것이 아니라 양자택일적 경합관계를 정한 것이다. 소수주주권은 기업의 투명성을 제고하고 소수주주의 권익을 보호하고자 하는 것이다. 이 문제와 관련 상장회사 특례조항은 소수주주권 행사시 필요한 지분보유요건을 완화해 주면서 의무보유기간을 추가하여 규정한 것에 불과하다. 그러므로 의무보유기간을 지키지 못하였다고 하더라도 일반규정 상의 지분보유요건을 갖춘 경우, 일반조항에 따른 소수주주권 행사가 가능하다고 보아야 하는 것이다.

4. 참여연대는 상법에 규정된 소수주주권에 대해 제50민사부와 같은 해석이 일반화될 경우 소수주주권이 신장되기는커녕 오히려 현저하게 위축될 것을 심각하게 우려한다. 이에 참여연대는 상급 법원이 시급히 상장회사 특례규정의 입법취지에 따라 어제의 결정을 올바르게 재정비할 것을 촉구하며, 국회는 향후 상법의 재개정을 통해 상장회사 특례규정이 불필요한 해석상의 오해를 낳지 않도록 관련 조문을 명확히 할 것을 촉구한다. 끝