수 신	각 언론사 경제부/금융위・금감원/정치부/사회부 등
발 신	금융정의연대/참여연대 경제금융센터 (담당 : 장흥배 참여연대 경제금융센터 02-723-5052 space@pspd.org )
제 목	외환은행의 400여억 원 중재금 지급에 관한 머니투데이방송 보도에 대한 반박
날 짜	2015. 4. 16(총 8쪽)
첨부1. 반박문
보도자료

머니투데이방송 ‘론스타 관련’ 보도는

사실관계와 법리에 대한 오도

외환카드 주가조작사건 최종 판결문에 실체적 진실 담겨 있어

1. 금융정의연대와 참여연대 경제금융센터(부소장 김성진 변호사)는 4월 15일자 머니투데이방송의 ‘외환은행과 론스타, 두가지 사건과 한가지 진실’이라는 보도에 대해 4월 16일 반박문을 발표한다. 이 보도가 외환은행의 론스타에 대한 중재금 400여억 원 지급과 관련한 주요한 사실관계와 법적 쟁점을 크게 오도하고 있다고 판단하기 때문이다.

2. 이 보도는 △외환카드 주가조작 사건과 올림푸스캐피탈에 대한 외환카드 부도 협박 사건을 실체적․법적으로 별개의 사건으로 기술했고 △외환카드 합병 과정에서의 불법행위를 론스타가 아니라 마치 외환은행이 한 것처럼 기술했으며 △론스타와 하나금융지주간 최종매매계약서 안의 소위 ‘면책 조항’의 존재 유무와 외환은행의 400여억 원 중재금 지급을 서로 무관한 사안으로 규정하고 있다. 그리하여 이를 문제 삼은 외환은행 노동조합과 참여연대 등 시민단체가 근거 없는 주장을 하고 있는 것으로 보도했다.

3. 외환카드 주가조작 사건에 대한 최종 판결문(서울고등법원 제10부 형사부 판결. 사건번호 2011노806)에는 론스타가 자신의 이익을 위해 외환카드의 주가를 인위적으로 하락시키려고 당시 외환카드의 2대 주주였던 올림푸스캐피탈에 대해서는 외환카드에 대해 유동성 지원을 하지 않아 부도를 낼 수 있다는 소위 ‘고사 압박(choke and squeeze)' 전략을 구사하고, 다른 소수주주들에게는 주가를 인위적으로 떨어뜨리기 위해 허위 감자설을 유포한 것이 잘 나타나 있다. 2대 주주와 다른 소수 주주에 대한 주요 대응 방법만을 달리했을 뿐 론스타가 자신의 이익을 위해 전체 과정을 주도한 것이다. 이 두 개의 사건은 보도와 달리 시기적으로 구분되지도 않으며, 이 역시 최종 판결문에 적시된 사실관계에 잘 나타나 있다.

4. 방송은 또한 올림푸스캐피탈에 대한 소위 부도 협박 사건을 마치 외환은행 이사회가 독자적으로 결정하고 추진한 것으로 묘사하고 있으나 이것 역시 사실이 아니다. 판결문에는 론스타가 외환은행 이사회를 장악하여 실질적으로 외환은행을 경영하고 있었다는 점과 당시 외환은행장 직무대행을 하고 있던 인사가 유동성 지원을 론스타에 요청했으나 거절당했다는 사실이 정확히 기재되어 있다. 방송은 또한 마치 외환은행이 범죄행위를 저질렀음에도 “행위자와 법인을 같이 처벌하는 증권거래법이 위헌”이라는 헌법재판소의 판결 때문에 외환은행이 처벌을 면한 것으로 묘사하고 있으나, 이것은 법리를 오해한 것이다. 헌재는 ‘행위자’와 ‘법인’을 동시에 처벌하는 것이 위헌이라고 판단한 것이 아니라, ‘직원’과 ‘법인’을 동시에 처벌하는 것이 위헌이라고 판단했을 뿐인데, 법원은 론스타측 이사들의 행위가 외환은행 대표자의 경영행위가 아니라는 판단에 따라 외환은행에게 주가조작의 형사책임을 물을 수 없다고 보아 무죄 판결을 내린 것이다.

5. 방송은 또한 외환은행의 400여억 원 지급이 단지 싱가포르 중재 법원의 중재 판정에 따른 것일 뿐이라서 이에 대한 문제제기는 타당하지 않다고 하고 있다. 금융정의연대와 참여연대는 우선 국제중재기구의 판단은 국내에서 집행청구소송 등의 절차가 남아 있음에도 외환은행이 이 절차를 활용해 자신의 이익을 지키려고 하지 않았다는 점을 지적한다. 우리나라 법원의 최종 판결에 잘 나타나 있듯이 사실상으로나 법적으로나 주가조작 사건의 최종적인 책임은 론스타에 귀속되므로, 이 사건과 관련한 배상 문제는 론스타가 올림푸스캐피탈에 손해배상금 전액을 지급한 것으로 종료되었어야 했다. 만에 하나 외환은행이 어떤 책임이 있어서 론스타에 대해 손해배상금 일부를 지급해야 하는 경우에도, 우리나라 상법 제401조의2 조항에 의해 외환은행은 사실상의 이사였던 론스타에 대해 손해배상청구권을 보유하므로, 이 청구권에 의해 외환은행의 책임은 상계될 수 있고 또 외환은행은 이 청구권을 행사했어야 마땅했던 것이다. 또한 최근 이사회 결의도 없이 행장 직권으로 진행된 외환은행의 400여억 원 중재금 지급이 하나금융지주와 론스타 사이의 소위 ‘면책 조항’에 따른 것이라는 여러 정황이 이미 드러났다. 그 중 하나는 지난 3월 27일 하나금융지주 주주총회에서 하나금융지주 준법감시인이 이 조항의 존재를 확인한 것이다. 외환은행의 이해할 수 없는 중재금 지급이 이 조항의 존재에 따른 것이라면, 이는 은행과 대주주 사이의 부당한 거래를 금지한 은행법을 위반한 것일 가능성이 크다. 방송은 외환은행의 400여억 원 지급이 중재 판정에 따른 것일 뿐 면책 조항과는 무관하다는 식으로 말하고 있으나, 이는 주장일 뿐 그 근거는 하나도 제시되지 않았다. 오히려 현재까지 드러난 정황은 외환은행의 행위가 소위 ‘면책 조항’에 따른 것임을 강하게 시사하고 있다.

6. 하나금융지주는 론스타와 하나금융지주 사이의 비밀유지 조항을 이유로 중재판결문의 공개를 거부하고 있고, 금융감독당국도 이를 수용해 관련 문서의 제출을 요구하지 않고 있다. 만약 중재판결문이 소위 ‘면책 조항’을 이유로 외환은행의 론스타에 대한 중재금 지급을 결정했다면, 이는 은행의 대주주들이 은행법 위반이라는 중대한 범죄행위를 공모하고 집행하고도 이에 관한 증거 제출을 거부하는 것이다. 이런 행위가 비밀유지 조항이 있다는 이유로 승인된다면, 범죄행위를 약속하고 집행한 사적 계약이 존재할 가능성에 대해 국가의 공적인 규율이 작동하지 못하는 관행을 만들게 될 것이다. 비밀유지 조항이 의도하고 작동하는 그 목적이 금융감독 권한을 무력화하는 것임을 알아야 한다.

7. 금융정의연대와 참여연대는 이 사안을 면밀히 검토하고 필요하다면 론스타와 하나금융지주, 외한은행 이사들에 대해 추가로 책임을 묻는 일을 계속할 것임을 밝힌다.

금융정의연대/참여연대

외환은행의 론스타에 대한 400여억 원 지급 관련 머니투데이방송 보도에 대한

참여연대와 금융정의연대의 반박문

1. 대상 보도

[MTN현장+]외환은행과 론스타, 두가지 사건과 한가지 진실

머니투데이방송 권순우 기자 2015/04/15 10:00

2. 각각의 주장에 대한 반론

(1) “두 개의 사건”이 아니라 “하나의 사건”의 여러 측면일 뿐

○ 대상 보도 : 마치 외환카드 주가조작 사건과 ‘올림푸스캐피탈에 대한 외환카드 부도 협박’ 사건은 별개의 사건(그래서 “두 개의 사건”이라는 표현을 사용한 듯)이고, 발생한 일시도 주가조작 사건은 2003. 11. 24~28 기간중 발생했고, 부도 협박 사건은 2003. 8. 27 ~ 11. 19 기간 중 발생했기 때문에 서로 관련이 없는 것처럼 보도

○ 이것은 사실이 아님.

•현재 이 사건에 관한 공개 문서 중 가장 자세하고 정확한 문서는 외환카드 주가조작 사건에 대한 최종 판결문 (2011.3. 10. 대법원의 파기 환송 후, 2011.10.6. 자로 있었던 서울 고등법원 제10 형사부 판결(사건번호: 2011노806)).

•이 판결문 제6쪽을 보면 론스타는 국내 자문사인 씨티그룹 글로벌마켓 증권 (Citicorp Global Market, 약칭은 CGM) 을 이용해 외환카드의 인수 또는 합병 전략을 꾸준히 연구해 왔음이 잘 나타남. 참여연대와 금융정의연대가 파악한 바에 따르면 그 당시 론스타측과 CGM은 외환카드 인수 또는 합병 전략을 “Project Squire” 라는 암호명으로 부르며 외환카드 문제 처리의 전체적 측면을 조율(참고로 론스타가 외환은행을 인수하는 사업의 암호명은 “Project Knight”).

•외환카드의 합병 과정에서 올림푸스캐피탈 문제나 다른 소수주주 처리 문제가 전체적으로 하나의 구도 속에서 진행되었다는 사실은 앞의 판결문 제10쪽에 수록된 재판부의 직권판단에서도 잘 확인할 수 있음.

<“2003. 8. 27. 론스타가 피고인 외환은행을 인수하는 본 계약을 체결하고 그 인수 작업을 추진하는 과정에서, 같은 해 10.경 당시 신용카드 이용 고객의 연체율 급증 등으로 인해 유동성 위기를 겪고 있던 피고인 외환은행의 자회사인 외환카드를 피고인 외환은행에 흡수합병하기로 방침을 정하였으나, 외환카드의 주가가 높게 유지될 경우 합병추진 과정에서 2대 주주인 올림푸스캐피탈 펀드가 보유한 외환카드 주식(24.7%)을 매수하는데 비용이 많이 들고, 합병시 소액주주들의 주식매수청구권 가격이 높아져서 피고인 외환은행에 재정적 부담이 될 뿐 아니라 결과적으로 합병 이후 존속법인이 될 피고인 외환은행에 대한 론스타의 지분율마저 과반수 이하로 줄어들 우려가 있었으므로 이를 해소하기 위해 외환카드의 주가를 인위적으로 하락시킴으로써 론스타가 최대주주로 있는 피고인 외환은행의 합병비용을 최대한 절감한다는 전략을 수립”>(고법 판결문(최종) 제10쪽 참조)

•즉 외환카드의 주가를 인위적으로 하락시킨다는 것은 론스타가 채택한 외환카드 합병 전략의 대전제로서 다만 제2대 주주인 올림푸스캐피탈에 대해서는 소위 “choke and squeeze” 라는 고사 압박 전략을 구사하고, 기타 소수주주에 대해서는 허위 감자설을 유포하는 등 그 구체적 방법을 달리 했을 뿐. 이런 의미에서 이것은 대상 보도의 시각과는 달리 “하나의 사건”일 뿐.

•특히 대상 보도는 마치 외환카드 주가조작은 11월 24일 이후 갑자기 채택된 전략인 것 같은 뉘앙스를 풍기고 있으나 이것은 대상 보도의 본문에 이미 11월 19일에도 관련 사실이 논의되었다는 점이 거론될 정도로 사실과는 전혀 거리가 먼 주장. 참고로 이런 주장은 외환카드 주가조작 사건의 재판과정에서 당시 론스타측 외환은행 이사인 유회원이 주장했던 취지에 가까운 것으로, 판결문 제30쪽에 수록된 “유회원의 변소” 부분을 보면 유회원은 “이 사건은 론스타측 이사들 사이에서 사전에 모의된 치밀한 계획에 따른 범죄가 아니라 2003. 11. 20.자 이사회 석상에서 전용준이 제안한 감자 검토 발표 아이디어를 피고인 유회원이 듣고서 찬성하여 실행된 우발적인 사건에 불과하다”고 억지 주장을 펼쳤으나 재판부는 이런 주장을 수용하지 않음.

○ 결론: 론스타에 의한 외환카드 합병 과정은 론스타가 지분 희석 방지라는 자신의 이익을 위해 처음부터 치밀하게 준비하고 실행에 옮긴 행위에 의해 진행되었으며, 올림푸스캐피탈에 대한 강박이나 허위 감자설 유포 등은 모두 이런 합병 과정의 구체적 모습이고, 따라서 이들은 전체적으로 하나의 시각에서 파악하는 것이 타당.

(2) 외환카드 합병과 관련한 불법행위 책임의 귀속

○ 대상 보도: 올림푸스 캐피탈에 대한 소위 부도 협박 사건을 마치 외환은행 이사회가 독자적으로 결정하고 추진한 것으로 묘사. 또한 대법원이 외환은행을 무죄로 판단한 것이 마치 외환은행이 범죄행위에 가담했음에도 헌법재판소가 “행위자와 법인을 같이 처벌하는 증권거래법이 위헌”이라고 판단한 것 때문에 외환은행이 무죄 판결을 받은 것인 양 보도

○ 그러나 외환카드 주가조작과 관련하여 외환은행이 주도했거나 론스타와의 관련성 없이 독자적으로 결정한 부분이 있다는 것은 사실이 아님. 올림푸스 캐피탈에 대한 압박 역시 론스타가 주도함. 예를 들어 외환카드의 유동성 압박이 심해져서 외환은행에 유동성 지원이 요청된 사안을 살펴보면, 유동성 지원을 거부한 것은 “choke and squeeze” 전략 실행의 차원에서 론스타가 내린 결정. 오히려 그 당시 외환은행장 직무대행을 하고 있던 이달용 직무대행은 유동성 지원을 론스타에 요청했다가 거절당한 것으로 고법 판결문에 나타남

<“피고인 유회원이 론스타 및 론스타가 피고인 외환은행을 보유하기 위해 설립한 페이퍼 컴퍼니인 엘에스에프-케이이비를 대표하는 입장에서, 이달용 등 당시의 피고인 외환은행의 경영진으로부터 외환카드에 대한 유동성 지원 또는 외환카드의 해외 신주인수권부사채(BW) 발행을 통한 자금조달계획 승인 등을 요청받았음에도 이를 못하게 묵살하는 등 2003. 11. 19.까지 피고인 외환은행으로 하여금 외환카드에 대해 일체의 자금 지원을 하지 못하도록 하여 외부의 유동성 지원이 없을 경우 부도 처리될 수밖에 없는 지경에까지 이르도록 방치”> (고법 판결문 제10~11쪽)

○ 이달용 직무대행의 입지가 독자적이 아니고 론스타에 종속되어 있다는 것은 그 당시의 상황을 추론해 보면 자명할 뿐만 아니라 고법 판결문에도 그런 정황은 여러 곳에서 발견됨. 예를 들어 판결문 제9~10쪽을 보면 론스타가 외환은행의 경영을 실질적으로 좌지우지했다는 점이 나와 있음.

<“론스타는 당시 행장 직무대행인 이달용 외에 론스타 미국 본사 회장 존 그레이켄(John Patrick Grayken), 미국 본사 부회장 엘리스 쇼트(Ellis Short Ⅳ), 론스타가 대한민국 내에 설립한 론스타 어드바이저 코리아(Lone Star Advisors Korea) 유한회사(이하 ‘론스타 어드바이저’라고 한다)의 대표 피고인 유회원, 론스타 한국지사장 스티븐 리(Steven Lee), 론스타 사내 변호사 마이클 톰슨(Michael D. Thomson)을 선임하여 피고인 외환은행의 이사회를 장악한 후, 대외적으로는 이달용을 내세우면서도 인사권과 외환카드의 합병 등 은행경영과 관련된 업무는 피고인 유회원, 엘리스 쇼트, 스티븐 리, 마이클 톰슨 등 론스타측 등기이사들이 결정하는 등 위 4인이 피고인 외환은행을 실질적으로 경영”>(판결문 제9~10쪽)

○ 보도는 또한 대법원이 외환은행을 무죄로 판단한 것이 외환은행이 범죄행위에 가담했음에도 헌법재판소가 “행위자와 법인을 같이 처벌하는 증권거래법이 위헌”이라고 판단한 것 때문에 외환은행이 무죄 판결을 받은 것처럼 보도했으나 이는 헌재 판결의 취지를 왜곡한 것임.

•헌재 판결은 ‘행위자’와 법인을 같이 처벌하는 것이 위헌이라는 것이 아니라 ‘직원’과 법인을 같이 처벌하는 것이 위헌이라는 것이었고, 법인의 대표와 법인을 동시에 처벌하는 양벌규정이 위헌이라고 판결한 바 없고, 증권거래법의 양벌규정은 엄격하게 법이 바뀌었을 뿐임

•외환은행이 무죄 판결은 론스타측 이사들의 행위가 외환은행 대표자의 경영행위가 아니라는 판단에 따른 것이다. 따라서 대법원이 외환은행을 최종 무죄 판결한 것은 외환은행이 이 범죄에 책임이 없다고 판단했기 때문이지 헌재의 위헌 결정에 따른 것이 아님.

•법원은 아래와 같이 판시하여 외환은행이 론스타측의 불법행위에 관여하지 않았음을 확인하였음.

<“이 사건 당시 피고인 외환은행은 부행장 이달용이 행장 직무대행으로서 대내외적으로 대표권과 경영권을 행사하였던 점, 피고인 유회원 및 엘리스 쇼트, 스티븐 리, 마이클 톰슨 모두 외환은행의 비상근 사외이사였던 점, 상법상 이사회는 회사 업무에 관한 의사결정기관이고, 반면 대표이사가 업무집행기관으로 대외적으로 회사를 대표하는 바, 이사회를 통하여 이사들이 회사의 주요 경영사항을 결정한다고 하여 이사들을 하나로 묶어 사실상의 대표자로 인정하는 것은 회사의 의사결정기능을 수행할 뿐인 이사회의 행위를 대외적인 업무집행행위인 대표행위로 의제하는 것으로 회사의 기관 체계에 관한 상법 규정에 반하며 형사처벌의 범위를 무리하게 확대하는 것으로 허용될 수 없는 점 등을 종합하여 보면, 피고인 유회원 및 엘리스 쇼트, 스티븐 리, 마이클 톰슨을 피고인 외환은행의 대표자라고 볼 수는 없다”(판결물 제60~61쪽)>

○ 결론: 외환카드나 그 대주주의 궁박(duress)를 야기한 책임은 전적으로 론스타에 있음.

(3) 이번 400여억 원 지급의 부당성

○ 대상 보도: 올림푸스캐피탈 사건과 관련하여 올해 초 외환은행이 이사회 결의도 거치지 않고 400여억원을 지급한 사실이 아무런 문제될 것이 없다고 주장하면서, “무죄를 받은 외환은행이 유죄인 론스타에게 돈을 지급한 것이 부당하다”는 외환은행 노조의 주장이 잘못되었고, 이번 중재금 지급이 “론스타와 하나금융지주 간에 체결된 제2차 주식매매계약에 수록된 주가조작 사건으로 인한 손해배상금의 분담 규정에 따라 이루어진 것일 가능성이 크다”는 참여연대와 금융정의연대의 주장 역시, 이번 지급이 계약에 의한 지급이 아니라 중재판정에 의한 지급이므로 잘못된 것이라고 보도.

○ 그러나 이런 주장 역시 사실을 교묘하게 왜곡하여 해석한 것으로 당사자의 주장 취지와도 다르며, 사실에도 부합하지 않을 가능성이 큼.

•위에서 살펴 본 바와 같이 올림푸스캐피탈을 궁박 상황으로 몰고 가서 부당하게 주식매매가격을 하락시킨 책임은 전적으로 론스타에 귀속. 따라서 이 사건과 관련한 배상책임은 론스타가 지는 것이 맞고, 론스타가 이 사건 손해배상금을 전액 갚았다면 그것으로 이 사건은 종결되었어야 함. 즉 외환은행이 론스타가 져야 할 책임의 절반을 뒤집어 쓸 이유가 존재하지 않음.

•만에 하나 외환은행이 어떤 책임을 져서 론스타에 대해 일부를 구상금으로 지급해야 하는 경우에도 이는 근본적으로 그 당시 외환은행의 의사결정을 지배하고 있던 론스타의 잘못된 행위에서 연유한 것이므로, 또 다시 우리나라 상법 제401조의2에 따라 외환은행이 사실상의 업무집행지시자였던 론스타에 대해 보유하게 될 손해배상 청구권과 상계되므로 이 경우에도 외환은행은 지급 책임이 없음.

<상법 제401조의2>

제401조의2(업무집행지시자 등의 책임) ① 다음 각호의 1에 해당하는 자는 그 지시하거나 집행한 업무에 관하여 제399조·제401조 및 제403조의 적용에 있어서 이를 이사로 본다.

1. 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자

2. 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자

3. 이사가 아니면서 명예회장·회장·사장·부사장·전무·상무·이사 기타 회사의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자

②제1항의 경우에 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있는 이사는 제1항에 규정된 자와 연대하여 그 책임을 진다.

[본조신설 1998.12.28.]

○ 바로 이런 이유에서 외환은행이 론스타에게 성급하게 400여억 원을 지급한 것은 지급할 책임이 없는 지급을 한 것이므로 잘못된 것이고, 더구나 이사회의 의결을 거치지도 않고 외환은행장이 전결로 처리한 것도 잘못된 것임. 참여연대와 금융정의연대 등 시민단체가 문제를 삼는 부분은 바로 이 부분이고, 바로 이 점 때문에 참여연대 등은 외환은행과 외환은행장을 업무상 배임의 혐의로 검찰에 고발한 것임.

(4) 론스타와 하나금융지주가 체결한 외환은행 주식 매매계약과 소위 “면책 조항”의 의미

○ 대상 보도: 론스타와 하나금융지주가 체결한 외환은행 주식 매매계약서에 존재할 수도 있는 소위 “면책 조항”과 이번 400여억 원의 지급을 연관시키는 참여연대와 금융정의연대의 문제제기를 “불필요한 음모론”으로 일축.

○ 그러나 이런 보도 태도는 이 규정의 의미를 이해하지 못하는 데서 오는 무지의 산물이거나, 애써 그 의미를 부인하려는 태도임.

○ 이 사건의 본질을 이해하기 위해서는 소위 면책조항의 내용, 이 조항이 실재할 가능성, 그리고 그 의미를 살펴보는 것이 불가피.

•론스타와 하나금융지주간에 체결한 주식매매계약서에 올림푸스캐피탈 사건과 관련한 배상책임의 배분 내용이 포함되어 있을 가능성을 최초로 보도한 언론은 재경일보( 「국제중재재판소 "론스타-올림푸스 주식매매계약 무효", 재경일보 2011.12.21.)로, 주요 내용은 올림푸스 캐피탈 사건으로 론스타 및 외환은행에게 만일 손해배상 판결이 있다면 그 중 500억 원까지는 외환은행이 부담하고, 이를 초과하는 금액은 외환은행과 론스타가 대략 절반씩 부담하기로 했다는 것.

•이 조항이 실제로 론스타와 하나금융지주 사이의 외환은행 주식매매계약에 포함되어 있는지는 정확히 확인되지는 않은 상태이나, 재경일보의 보도에 대해 론스타가 별다른 반박을 하지 않았던 것으로 미루어 제1차 매매계약서에 포함되어 있을 가능성은 매우 높음. 문제는 하나금융지주와 론스타 간에 체결한 최종 계약서에도 이 조항이 그대로 남아 있을 것인가 하는 점. 이 점에 대해서는 그동안 그럴 가능성이 높다는 추측만 존재했을 뿐 정확히 그 존재를 주장하거나 암시하는 사람이 없었음.

•그런데 지난 2015년 3월 27일에 있었던 하나금융지주 주주총회에서 하나금융지주의 준법감시인이 이 조항의 존재를 전제로 400여억 원의 중재금 지급을 설명함(http://www.peoplepower21.org/Economy/1248605 참조).

○ 이 조항이 이렇게 민감한 반응을 불러일으키는 이유는, 한편으로 이번 400여억 원 지급이 어쩌면 이 규정에 따라 사실상 “지급하기로 서로 간에 약정한 돈”의 지급일 뿐인데 다만 그 모양새를 중재의 형식을 빌렸을 뿐일 가능성과, 다른 한편으로 이 경우 외환은행은 아무런 지급의무가 없는 돈을 대주주였던 론스타가 체결한 약정 때문에 론스타에게 지급한 것이 되고, 하나금융지주는 그것에 동의한 것이 되므로 은행과 대주주간 부당한 거래를 금지한 은행법을 위반했을 가능성 때문임. 그리고 론스타와 하나금융지주가 체결한 외환은행 주식매매계약이 은행법을 위반하는 부당한 계약이 될 경우 하나금융지주의 외환은행에 대한 지배권 자체가 법률적 도전에 직면.

○ 참여연대와 금융정의연대는 만일 면책조항이 실제로 존재할 경우 이런 논리적 추론이 가능하다는 점을 지적하고 검찰의 진실규명을 촉구하였던 것임. 이번에 하나금융지주 준법감시인의 발언에 의해 이 조항의 존재가 확인된 만큼 두 단체는 이 조항의 의미를 조금 더 면밀하게 검토하여 필요할 경우 추가적인 문제제기를 할 계획.