금융정의연대	서울 영등포구 도림로 139길 2, 4층(문래동2가, 대철빌딩) T. 02-786-7793
참 여 연 대	서울 종로구 자하문로9길 16(통인동, 참여연대) T. 02-723-5052

일    자 : 2015. 03. 11.

수    신 : 국민연금공단 기금운용본부

참    조 : 국민연금공단 의결권행사 전문위원회

발    신 : 금융정의연대, 참여연대

제    목 : ㈜하나금융지주 2015년 정기주주총회 의결권행사 관련

1. 귀 기금의 무궁한 발전을 기원합니다.

2. 금융정의연대와 참여연대는 우리나라 자본시장의 건전하고 안정적인 발전을 위해 다양한 기업감시활동과 기업지배구조 개선 활동을 하고 있고, 론스타 펀드의 한국외환은행 불법 인수와 지배에 따른 책임을 추궁해왔던 제 시민사회단체로 비영리법인입니다.

3. 금융정의연대와 참여연대는 오는 3월 27일 개최될 하나금융지주의 2015년 정기주주총회 안건중 김정태 현 회장의 이사 선임 안건에 대하여, <붙임>에 나타난 바와 같이 ▲김 회장에 대한 이사후보 추천과정이 금융회사 지배구조 모범규준상의 관련 규정을 위배하였고, ▲김 회장이 론스타에 대한 외환카드 주가조작 중재금 400여억원의 부당한 지급을 방치하여 하나금융지주의 기업가치를 훼손하고 주주 권익을 침해한 이력이 있는 자로서 「2014년 국민연금 의결권 행사지침」[별표 1] 국내주식 의결권 행사 세부기준 제III장 제27조 제1항 제3호의 요건에 해당하므로, 국민연금이 당해 안건에 반대표를 행사하여 하나금융지주의 기업가치를 제고하고 주주 권익을 보호하여 국민연금 가입자･가입자이었던 자 및 수급권자에 대한 선량한 관리자로서의 의무를 다할 것을 요청합니다.

<붙임> 김정태 하나금융지주 회장의 이사 연임의 부적절성

금융정의연대

참여연대

[붙임] 김정태 하나금융지주 회장 이사 연임의 부적절성

Ⅰ. 금융회사 지배구조 모범규준상의 절차를 위배한 회장 후보 추천 과정

1. 하나금융지주 회장후보추천위원회(이하 “회추위”)의 회장후보 추천과정은 현 경영진의 영향력 하에 있는 인사들 중심으로 밀실에서 폐쇄적으로 진행되었습니다.

2. 2014. 12. 24일부터 시행된 금융회사 지배구조 모범규준 제33조에 의하면 회추위와 같은 임원후보추천위원회는 △금융회사, 주주 및 기타 이해관계자들의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 추천해야 하고(제1항) △관련 법령 및 이 규준에서 규정한 자격요건을 충족하는지를 검증해야 하고(제2항) △후보군 탐색시 주주, 이해관계자 및 외부 자문기관 등 외부 추천을 적극 활용하도록 노력할 것(제3항) 등을 규정하고 있습니다.

<금융회사 지배구조 모범규준 (2014.12.24. 고시)>

제33조(최고경영자 후보자 추천절차) ① 임원후보추천위원회는 금융회사, 주주 및 기타 이해관계자들의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 최고경영자 후보자로 추천하여야 한다.

② 임원후보추천위원회는 최고경영자 예비후보자가 관련법령 및 이 규준에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 최고경영자 후보자를 추천하여야 한다.

③ 임원후보추천위원회는 최고경영자 후보군 탐색 시 주주, 이해관계자 및 외부 자문기관 등 금융회사 외부로부터의 추천을 적극 활용하도록 노력하여야 한다.

부칙

제1조(시행일 등) ① 이 규준은 고시한 날부터 시행한다.

3. 김정태 회장의 추천 과정을 위 규정에 비추어 평가해 보면 △김 회장은 뒤에서 상술하듯이 외환카드 주가조작 사건과 관련하여 부당하게 론스타에게 400여억원을 지급하도록 방치하여 계열은행과 지주회사에 손해를 끼치고, 또한 2․17 노사정 합의서를 일방적으로 무시하고 외환-하나 은행간 합병을 추진하다가 법원의 합병추진 금지 가처분 결정 인용에 의해 합병절차가 중단되는 등 회사와 주주 및 이해관계자들의 이익을 해한 자임에도 불구하고 회추위가 김 회장을 회장 후보로 추천하여 제1항을 위배하였으며 △김 회장은 은행법 위반으로 검찰에 고발되어 관련 법령상의 자격요건에 하자가 생길 가능성이 있음에도 회추위가 이에 대한 검증을 소홀히 하여 제2항을 위배했으며, △회추위가 회장 후보군 탐색시 국민연금 등 주주나 노조 등 이해관계자의 추천을 활용하지 않아 제3항을 위반하였습니다.

4.「2014년 국민연금 의결권 행사지침」제II-2장 제13조 제1항에 따르면 국민연금은 정당한 사유 없이 추천절차를 폐지하거나 자격기준을 완화하는 안에 반대하도록 되어 있습니다. 이번 김 회장의 회장 후보 추천과정은 감독기구인 금융위원회가 의결하여 고시한 금융회사 지배구조 모범규준 상의 최고 경영자 후보 추천절차를 전면 부정한 것으로써 정당한 사유 없이 기존의 추천절차를 사실상 폐지한 것에 다름 아닙니다.  따라서 국민연금은 모범규준상의 절차를 준수하지 않고 회장 후보로 추천된 김 회장의 연임에 반대하는 것이 마땅합니다.

Ⅱ. 하나금융지주 및 그 주주에게 400여억원의 손실을 끼친 김정태 회장

1. 김정태 현 하나금융지주 회장은 과거 하나은행장 시절 학교법인 하나학원을 부당하게 지원하여 은행법을 위반하고 회사에 손실을 끼친 혐의로 검찰에 고발된 자로서, 최근에는 외환카드 주가조작 사건과 관련하여 외환은행이 론스타에게 부당하게 400여억원을 지급하도록 방치하여 외환은행 및 그 모회사인 하나금융지주에 손실을 끼쳐서 하나금융지주의 임원이 될 자격이 없습니다.

2. 은행법 제35조의2 제8항은 은행이 대주주(특수관계인 포함)에게 자산을 무상으로 양도하거나 통상의 거래조건에 비추어 현저하게 불리한 조건으로 대주주를 지원하지 못하도록 하고 있으며, 은행법 35조의4 제3의5호는 대주주가 은행에 이런 행위를 강요하는 것을 금지하고 있습니다. (2013.7.8.에 은행법 시행령이 개정되어 은행 대주주 특수관계인의 범주에서 하나학원과 같은 공익법인은 제외되었지만, 이와 동시에 제20조의7 제2호가 신설되어 대주주가 공익법인에게 자산을 무상으로 양도하거나 현저하게 불리한 조건으로 지원하도록 은행에게 영향력을 행사하는 것은 계속 금지 행위로 규정하고 있습니다.)

<은행법>

제35조의2(은행의 대주주에 대한 신용공여한도 등)

⑧ 은행은 그 은행의 대주주에게 자산을 무상으로 양도하거나 통상의 거래조건에 비추어 그 은행에게 현저하게 불리한 조건으로 매매 또는 교환하거나 신용공여를 하여서는 아니 된다.

제35조의4(대주주의 부당한 영향력 행사의 금지) 은행의 대주주는 그 은행의 이익에 반하여 대주주 개인의 이익을 취할 목적으로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

3의5. 은행으로 하여금 제35조의2제8항을 위반하게 하여 대주주에게 자산의 무상양도·매매·교환 및 신용공여를 하게 하는 행위

4. 제1호부터 제3호까지의 행위에 준하는 행위로서 대통령령으로 정하는 행위

<은행법 시행령>

제20조의7(대주주의 부당한 영향력 행사의 금지) 법 제35조의4제4호에서 "대통령령으로 정하는 행위"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.

2. 은행으로 하여금 제20조의5제8항에 따른 공익법인등에게 자산을 무상으로 양도하게 하거나 통상의 거래조건에 비추어 그 은행에게 현저하게 불리한 조건으로 매매·교환 또는 신용공여를 하게 하는 행위

그런데 김 회장은 학교법인 하나학원이 개교한 2009년 이후 하나은행장과 하나학원 이사를 겸직하면서, 하나학원 이사장인 김승유 전 하나금융지주 회장과 함께 은행법을 위반하면서까지 하나학원을 지원하여 하나은행 및 하나금융지주에 적어도 337억원 이상의 손해를 끼쳤습니다. 김 회장은 이 사건과 관련하여 은행법 위반 혐의로 참여연대 등 시민단체로부터 검찰에 고발을 당한 상태입니다.

3. 또한 김 회장은 이에 그치지 않고 최근 외환은행이 외환카드 주가조작 사건과 관련하여 부당하게 론스타에게 400억 원 이상을 지급한 것을 알고도 아무런 시정조치를 취하지 않아 사실상 이를 묵인하였습니다. 외환카드 주가조작 사건이란 국제 투기자본인 론스타가 외환은행을 지배하던 시절, 자회사인 외환카드를 시세보다 싼 값으로 흡수합병하기 위해 거짓정보를 시장에 흘려 주가를 조작한 사건을 말합니다. (이 사건으로 론스타는 유죄 판결을 받았지만 외환은행은 무죄가 확정되었습니다.) 외환카드 제2대 주주인 올림푸스캐피탈은 론스타와 외환은행을 상대로 손해배상 소송을 제기하여 승소하였고, 론스타는 2012년에 이 배상금을 전액 지급하였습니다. 이는 이 모든 것을 론스타가 계획하고 실행을 지시했다는 점에서 마땅한 것이고, 당시 론스타의 지배하에 있었던 외환은행이 이 배상금을 지급할 이유는 전혀 없습니다. 그런데 론스타는 전체 지급금액의 약 절반에 해당하는 금액을 외환은행이 부담해야 한다며 억지 주장을 펼쳤고, 외환은행은 이에 따라 올해 1월초에 약 400여억원을 지급한 것으로 확인되었습니다. 이 지급에 의해 외환은행은 정당한 이유 없이 손해를 입었고, 외환은행의 모회사인 하나금융지주도 동액의 손해를 입었습니다. 문제는 김 회장이 이런 정황이 언론에 보도된 이후에도 부당하게 지급된 400여억원을 되찾기 위해 론스타를 상대로 소송을 제기하는 등 회사의 이익을 수호하기 위한 아무런 노력도 기울이지 않았다는 점입니다. 따라서 김 회장은 상법상 이사로서의 직무를 태만히 하여 하나금융지주에 막대한 손해를 끼쳤습니다.

4. 김 회장의 직무 태만에 의해 하나금융지주의 주주들도 중대한 금전적 손해를 입었습니다. 특히 2014년 12월말 현재 기준으로 하나금융지주의 주식을 9.51% 보유중인 국민연금은 이번 론스타 중재금 부당지급에 의해 약 40억 원의 배당 손실을 입은 셈입니다. 국민 모두의 재산인 국민연금에 손해를 끼친 인사에게 다시 3년 동안 금융그룹의 경영을 맡긴다는 것은 어불성설입니다.

5. 김 회장의 연임에 찬성하는 것은 국민연금이 의결권을 행사할 때 준수해야 할 기준인 「2014년 국민연금 의결권 행사지침」에도 정면으로 위배됩니다. 동 지침의 [별표 1] 국내주식 의결권 행사 세부기준 제III장 제27조 제1항 제3호에 따르면 기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해의 이력이 있는 자가 이사 후보가 되는 것을 반대할 수 있도록 되어 있습니다.

<2014년 국민연금 의결권 행사지침>

[별표 1] 국내주식 의결권 행사 세부기준

27. 이사의 선임

① 객관적 사실에 근거하여 아래의 경우에는 이사 후보에 대해서 반대할 수 있다.

1. 법령상 이사로서의 결격 사유가 있는 자

2. 과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어려운 자

3. 기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해의 이력이 있는 자

6. 김정태 회장의 경영능력도 의문입니다. 론스타의 지배하에서 은행산업의 평균보다 높은 수익률을 보이던 외환은행이 하나금융지주의 지배하에 편입된 후 지속적으로 경영 성과가 악화되고 있습니다. 하나금융지주를 둘러싼 여러 이해관계자의 입장을 조화롭게 수렴하는 능력도 기대에 못 미치고 있습니다. 하나금융지주회장과 외환은행 노조위원장이 각각 기관의 대표로 서명하고 금융감독기구의 수장인 금융위원장이 입회했던 2･17 합의서를 파기하고 일방적으로 외환은행과 하나은행의 합병을 추진하다가 법원의 제지를 받은 것이 대표적인 사례입니다. 이 사례를 통해 김 회장은 금융기관의 최고 경영자로서 응당 갖추어야 할 신뢰와 신의의 모범이 되기는커녕 식언과 무리수의 표상으로 전락하고 말았습니다. 따라서 김 회장은 하나금융지주의 최고 경영자로서의 자격을 사실상 상실했습니다.

Ⅲ. 결론

국민연금은 보유주식에 대한 의결권을 행사함에 있어 국민연금 가입자･가입자이었던 자 및 수급권자에게 이익이 되도록 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사해야 하며(의결권 행사지침 제3항), 장기적으로 주주가치 증대에 기여하는 방향으로 의결권을 행사(제4항)해야 합니다. 그런데 김정태 하나금융지주 회장이 이사로서 연임하는 것은 김 회장에 대한 이사후보 추천과정이 금융회사 지배구조 모범규준상의 관련 규정을 위배하였고, 김 회장이 외환카드 주가조작 중재금 400여억원의 부당한 지급을 방치하여 하나금융지주의 기업가치를 훼손하고 주주 권익을 침해한 이력이 있는 자라는 점에서 국민연금이 준수해야 할 의결권 행사의 기본방향에 정면으로 배치됩니다. 따라서 국민연금은 김 회장의 이사 연임 안건에 반대표를 행사하여 하나금융지주의 기업가치를 제고하고 주주 권익을 보호하여 국민연금 가입자･가입자이었던 자 및 수급권자에 대한 선량한 관리자로서의 의무를 다해야 합니다.