참여연대	공동대표: 김중배□박상증 □박은정 110-240 서울시 종로구 안국동  175-3 안국빌딩신관 3층  전화:723-5300  팩스: 723-5055

천리안□하아텔·나우누리 PSPD 유니텔 :참여연대  / 전자우편:pspd@pspd.org / 인터넷 http;//peoplepower21.org

수 신	각 언론사 사회부, 경제부 기자
발 신	참여연대 ( 경제민주화위원회 담당 : 이승희 : 723-5052 pec@pspd.org )
제 목	참여연대의 삼성전자 주주총회 관련 입장 발표 기자회견
날 짜	2000 . 3 . 8 . (총 8 쪽)

보  도  자  료

삼성전자 주주총회 관련 입장 및

향후 소액주주운동 계획 발표 기자회견

일시 및 장소 : 2000년 3월 8일 (수) 오전 10시 30분 증권거래소 16층 IR룸

1. 참여연대 경제민주화위원회(위원장: 장하성, 고려대 경영학과 교수)는 8일 기자회견을 통해 삼성전자 주주총회 관련 입장 및 향후 소액주주운동 계획을 발표했다.

2. 참여연대는 삼성전자가 경영투명성과 지배구조 개선을 위한 실질적인 노력을 기울이지 않고 있으며 이는 총수의 영향력으로부터 독립적이지 못한 지배구조의 근본적인 한계라고 평가하고, 경영진에 대해 개선안을 제시하거나 주주제안을 하는 등 주주총회를 통한 경영개선노력을 포기하고 장부열람권 등 강력한 법적 수단을 행사할 것이며 총수 중심 체제의 재생산을 막기 위해 이재용씨의 변칙증여를 시정하고 삼성의 3세 경영세습을 저지하기 위한 운동을 집중적으로 벌여나갈 계획이다.

※ 별첨

1. 삼성전자 주주총회에 대한 입장 및 향후 소액주주운동 계획

2. 스톡옵션 부여 대상자 명단

3. 스톡옵션 부여 대상 이사들의 이사회 출석현황

삼성전자 주주총회에 대한 입장 및 향후 소액주주운동 계획

1. 삼성전자 소액주주운동 경과

참여연대는 지난 97년 3월 삼성전자가 이건희 회장의 아들 이재용에게 전환사채를 발행하여 부당이득을 넘겨준 것에 대해 전환사채발행무효소송을 제기한 것을 시작으로 3년여에 걸쳐 삼성전자 소액주주운동을 전개해왔다.

참여연대는 지난 98년 3월 제29기 정기주주총회에 참석하여 부실계열사 지원 금지, 부당내부거래로 인해 유출된 부당이득 환수와 책임자 문책 등을 요구하였으며, 99년도 정기주주총회에서는 부당 내부거래를 차단할 수 있는 제도적 장치를 핵심으로 한 정관개정안을 주주제안하여 회사측과 표대결을 벌이고, 같은 해 10월 부당내부거래 책임이 있는 이사들을 상대로 대표소송을 제기하는 등 삼성전자의 경영투명성 제고와 지배구조 개선을 위해 노력해왔다.

□ 삼성전자 소액주주운동 일지

97/6/24	삼성전자 전환사채발행무효소송 및 처분금지가처분

97/10/29	삼성전자 변칙증여 반대 교수 성명 발표

97/12/17	전환사채발행무효소송 패소, 가처분 승소(본안, 가처분 각각 2심 진행중)

98/3/27	제29기 정기주주총회 참석

98/4/21	이사회 의사록 위조 혐의 고발

98/6/11	외자도입법 등 위반혐의 고발 (Pan-Pacific 관련)

98/6/12	이사회의사록 열람 신청 거부한 삼성전자에 법원에서 과태료 부과

98/7/22	증권감독원, 삼성전자와 삼일회계법인에 부실회계처리로 '주의' 조치

98/10/20	주주대표소송 제기

99/1/18	제30기 정기주주총회에 정관개정안 주주제안

99/3/20	제30기 정기주주총회 참석

99/5/19	삼성전자 주주총회일부결의취소소송 제기

99/7/28	Pan Pacific 사의 Put Option 행사에 대한 참여연대의 입장 발표

99/8/26	삼성전자 이사들에게 삼성자동차 부채처리 합의 관련 반대 의견 발송

99/12/29    삼성전자 주주총회일부결의취소송 재량기각

2. 2000년도 정기주주총회와 관련한 입장

참여연대는 2년여에 걸쳐 경영투명성과 지배구조 개선 방안을 제안한 바 있는 만큼,

올해 정기주주총회에서는 회사 경영진이 자발적으로 경영개선 조치를 취하는 것이 보다 발전

적인 것으로 기대하고 특별한 요구사항이나 주주제안 등을 하지 않고, 오히려 경영진에게 경

영개선사항을 제시해 줄 것을 요청하였다. 다만 회사측에서 사외이사 후보를 추천해줄 것을

제안하여 사외이사 후보로 2명을 추천한 바 있다.

삼성전자는 오는 16일 정기주주총회를 개최하기로 하고 정관개정, 사외이사를 포함한 이사선임, 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 등을 의안으로 확정, 공시하였는 바, 이에 대한 참여연대의 입장은 다음과 같다.

⑴ 정관개정안

삼성전자 경영진이 내놓은 정관개정안은 최근 증권거래법과 공정거래법 개정으로 의무화된 감사위원회 도입, 계열사간 100억 이상 자금거래시 이사회 승인 등 당연히 정관에 반영되어야할 사항 이외에는 어떠한 개선조치도 포함되어 있지 않아 지배구조 개선 노력의 흔적조차 찾아볼 수 없다.  이 마저도 협상과정에서 삼성전자 경영진이 참여연대를 기만한 사실이 드러나자 이를 무마하기 위하여 제시한 내용이다.

⑵ 사외이사 후보 문제

삼성전자는 사외이사 후보로 전 서울지방국세청장 황재성씨를 추천하였다.  삼성전자는 처음에 대한투자신탁이 황재성씨를 후보로 추천하였다고 했다가 사실은 대한투자신탁이 추천한 인사에 문제가 있어서 회사측에서 추천한 것이라고 번복하는 등 추천경위가 불분명하고, 같은 계열사인 삼성SDI에서도 국세청 임원 출신 인사를 후보로 추천한 것으로 볼 때, 삼성이 오랜 국세청 고위 공직자로서의 경력과 직책을 이용하기 위해 □로비용□으로 황재성씨를 사외이사 후보로 추천한 것이 아닌가 하는 의혹을 지울 수가 없다. 특히 이건희 회장의 아들이 이재용씨의 변칙증여문제로 인하여 국세청이 수차례 조사를 할 것임을 발표하고 아무런 실질적인 조치를 취하지 않고 있는 상황이어서 국세청 고위관료 출신들을 사외이사를 영입하는 의도에 의혹을 제기하는 바이다. 또한 황재성씨는 현재 삼성전자의 법률자문회사인 김&장의 고문으로 재직 중이어서 이해상충의 문제가 있다. 삼성전자는 지난 98년에도 재벌기업으로부터 뇌물을 받아 기소된 적 있는 공정위 독점국장 출신 이종화씨를 감사로 선임한 바 있다.

삼성전자가 경영진과 대주주로부터 독립적인 사외이사를 선임하기는 커녕 오히려  대주주의 이익에 복무하는 것을 목적으로 사외이사를 선임하고자 한다면, 이는 회사와 주주들의 이익에 전혀 부합되지 않을 뿐 아니라 삼성전자가 투명하고 책임있는 경영을 하지 않겠다고 공표하는 것이나 다름 없다.

⑶ 주식매수선택권

삼성전자는 총 76명에게 150만주를 스톡옵션으로 부여할 것을 안건으로 상정했다.

그러나 이 중에는 이사회에 단 한번도 참석하지 않는 등 실질적으로 삼성전자 이사로서의 역할은 수행하고 있지 않은 이학수 구조조정본부장에게 10만주(3월 6일 종가를 기준으로 했을 경우 시가 280억원 상당)를, Pan Pacific과의 지급보증 계약 체결당시 재무담당이사로서 2,560억원 손실에 대한 책임이 있는 최도석 부사장에게 5만주를 부여하는 안이 포함되어 있다.  이사로서 책임을 방기하거나 회사에 큰 손실을 끼친 임원들에게 막대한 재산적 이익을 넘겨주는 것은 기술개발과 경영혁신으로 생산성과 기업가치를 높인 임직원들에 대한 인센티브로서 부여되는 스톡옵션의 근본 취지를 크게 왜곡하는 것이다.  또한 삼성전자는 무려 25%에 해당하는 종업원을 해고하는 등 노동자들의 희생으로 인해 얻은 구조조정의 성과를 이사회에 단 한번도 참석하지 않은 총수의 전횡경영의 전위대인 비서실 이사들에게 돌려주는 몰염치하고 부도덕한 일을 저지르는 것이다.

이상으로 삼성전자는 경영투명성과 지배구조 개선을 위한 실질적인 노력을 기울이지 않고 있으며 그럴 의사도 없다는 것이 분명해졌다.  참여연대는 삼성전자가 능력있는 전문경영인들을 다수 보유하고 있음에도 불구하고 선진적인 기업으로 변화하지 못하는 근본적인 이유가 총수의 영향력으로부터 전혀 독립적이지 못한 지배구조의 한계에 있다고 판단한다. 삼성전자는 시대적 요구에 부응하여 스스로 개혁을 추진하기보다 오히려 총수중심체제를 더욱 공고히 하려는 후퇴된 모습을 보이고 있다고 판단한다.

참여연대는 현재의 지배구조하에서는 경영진에게 지배구조개선안을 제안하거나 주주총회 안건을 상정하고 의결권을 행사하는 등의 방식으로 삼성전자의 지배구조를 개혁하는 것은 불가능하다는 결론을 내렸으며, 이에 따라 오는 16일 열리는 삼성전자 주주총회에도 참석하지 않을 것이다. 대신, 장부열람권 등 강력한 법적 수단을 동원하여 삼성전자의 경영상의 문제점을 파헤치는 한편, 그룹 차원에서 진행되고 있는 이재용씨로의 경영권·재산 승계 문제를 본격적으로 제기할 것이다. 다만, 정기주주총회에서 황재성씨의 사외이사 선임 및 주식매수선택권 부여의 건이 부결될 수 있도록 국내외 기관투자자들에게 우리의 입장을 전달하고 협조를 요청할 계획이다.

3. 향후 삼성전자 소액주주운동 계획

♠장부열람권 행사

참여연대는 삼성자동차 등 부실계열사에 대하여 출자 및 지급보증한 내역과 경위, 편법적인 수단을 동원하여 우회적으로 지원한 사실이 없는지, 특히 Pan-Pacific과 같은 해외법인을 통해 불법적으로 자금을 운용한 사실이 없는지, 공정거래위원회에서 적발한 부당내부거래 및 이후 거래내역 등을 확인하기 위해 장부열람권을 행사하여 경영실태를 낱낱이 밝힐 것이다. 장부열람권을 행사하기 위해서는 0.5%이상의 지분을 가진 주주(들)가 회사에 열람을 청구하거나 바로 법원의 허가를 받기 위해 가처분을 제기할 수 있다.  장부열람권을 행사하면 회계장부 뿐만 아니라 전표, 영수증, 계약서까지 볼 수 있어 열람범위가 포괄적으로 규정되어 있으며, 장부열람권 행사자가 부당한 목적을 가지고 있다는 것을 회사측이 적극적으로 밝혀내지 못하는 한 열람을 허가하도록 하는 것이 선례이다. 참여연대는 이미 장부열람권의 행사에 필요한 지분의 확보작업을 시작하였으며, 지분확보에 큰 어려움이 없을 것으로 전망한다.

♠ 2차 주주대표소송 제기

장부열람을 통해 부실계열사에 자금을 지원하거나 부당내부거래를 한 사실이 추가로 밝혀질 경우에는 해당 책임 임원을 상대로 대표소송을 제기할 것이다. 또한, Pan-Pacific과의 지급보증 계약으로 인해 지난해 8월 삼성자동차에 출자하게 되어 2,560억원의 손실을 입은것과 관련하여서도 대표소송을 제기할 계획이다.  이 소송은 실질적 책임이 있는 해당이사에 대하여 집중적으로 제기할 것이며, 부당행위가 밝혀질 경우에 사외이사도 포함할 것이다.

♠ 위법행위유지청구권 행사

지난해 8월 삼성전자를 비롯한 삼성계열사들이 한빛은행 등 삼성자동차 채권은행단과 합의

서를 체결, 이건희 회장이 출연하는 삼성생명 주식의 처분금액이 2조4,500억원에 부족하게 될

경우 동 부족액만큼 채권금융기관들에 대한 자본출자 또는 후순위채권 매입 등의 방법으로 보

전해주기로 한 것과 관련하여 삼성전자 이사들을 상대로 위법행위유지청구권을 행사할 계획이

다.  위법행위유지청구권을 행사하는 데는 0.25%이상의 지분이 필요하다.

♠ 이재용 변칙증여에 대한 대응

이재용의 변칙증여와 관련, 참여연대는 삼성전자 전환사채발행무효소송을 제기하여 현재 2심재판이 진행중이며, 99년 2월 삼성SDS가 이와 유사한 수법으로 신주인수권부사채를 발행하여 이재용에게 넘겨준 것에 대해서도 검찰에 고발하고 처분금지 가처분신청을 낸 바 있다.  그러나 검찰과 법원은 각각 무혐의 처분과 기각결정을 내렸는 바, 참여연대는 즉각 이에 항고하였고 곧 신주인수권부사채(신주인수권을 행사했을 경우에는 신주에 대하여)발행무효소송을 제기할 예정이다.

이 밖에 이재용이 삼성 계열사와 기존 주주들의 이익을 부당하게 침해하는 방식으로 경영권과 재산을 물려받은 사례 및 수조원에 달하는 재산을 창출하는 과정에서 증여세를 전혀 내지 않은 것과 관련하여 법적·사회적 책임을 추궁하는 시민행동을 전개할 것이다.

이를 위해 참여연대는 이재용 세습 전담팀을 구성하여 4월초에 총괄적인 계획을 발표하고 구체적인 행동을 전개할 것이며, 다른 시민사회단체들과도 연대할 계획이다. 끝.

※ 이 자료는 홈페이지에도 올라갑니다. http;//peoplepower21.org

스톡옵션 부여 대상자 명단

번호	성 명	직 위	부여할 주식수
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39	윤종용 이학수 이윤우 진대제 이기태 최도석 이상완 임형규 황창규 김인주 한용외 이상현 이성주 최지성 강호문 천경준 이우희 이창렬 이순동 이문용 김재욱 이충전 김성권 나영배 권오현 최광해 노인식 장창덕 신만용 박노병 송동일 유인경 이성규 서광벽 박종우 류병일 조수인 신윤승 이지섭	대표이사부회장 삼성기업구조조정본부 본부장 반도체총괄 대표이사사장 디지털미디어총괄담당 대표이사사장 정보통신총괄 대표이사 부사장 경영지원총괄담당 대표이사부사장 AMLCD담당 대표이사부사장 SYSTEM LSI사업부장 대표이사부사장 메모리사업부장 대표이사부사장 삼성기업구조조정본부 재무팀장 전무이사 수원주재 대표이사부사장 국내판매사업부장 대표이사부사장 디지털미디어총괄 컴퓨터시스템사업부장 부사장 디지털미디어총괄 디스플레이사업부장 부사장 정보통신총괄 네트웍사업부장 부사장 정보통신총괄 통신연구소장 부사장 삼성구조조정본부 인력팀장 부사장 회장실 1팀장 전무이사 삼성기업구조조정본부 기획홍보팀장 전무이사 반도체총괄 반도체연구소 공정개발실장 연구위원 반도체총괄 기흥공장장 전무이사 디지털미디어총괄 디지털프린팅사업부장 부사장 생산기술센타장 부사장 반도체총괄 판매사업부장 부사장 반도체총괄시스템LSI본부 ASIC사업팀장 부사장 삼성기업구조조정본부 재무팀 상무이사 삼성기업구조조정본부 인력팀 상무이사 디지털미디어총괄 디지털영상사업부장 전무이사 디지털미디어총괄비데오사업부장 겸 동남아SEIN법인장 스토리지사업부장 전무이사 중앙연구소 정보미디어랩 홈멀티미디어그룹장 연구위원 중앙연구소 소프트웨어센터장 전무이사 정보통신총괄 무선사업부 개발팀장 연구위원 반도체총괄 시스템LSI사업부 CPU사업팀장 전무이사 반도체총괄 반도체연구소 연구위원 반도체총괄 MEMORY개발사업부 연구위원 메모리개발사업부 전무이사 반도체총괄 MEMORY개발사업부 전무이사 제조팀 전무이사	100,000 100,000 70,000 70,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 40,000 40,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 20,000 20,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000

번호	성 명	직 위	부여할 주식수
40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76	이기원 이현봉 노형래 박형건 황인섭 김치우 맹윤재 장원기 최진균 조병덕 김영기 김인수 안주환 이중용 지대섭 강병직 박상호 윤주화 최외홍 이원성 정현량 이기홍 허기열 윤석호 최주현 김준 박재중 조원국 현광석 정유성 송지오 이석한 서양석 방인배 윤석열 김철교 성인회	통신네트워크연구소장 전무이사 경영지원총괄 인사팀장 전무이사 반도체총괄SYSTEM LSI사업부 LSI사업팀장 전무이사 반도체총괄 SYSTEM LSI사업부 K1사업장담당 상무이사 디지털미디어총괄 ODD사업부장 상무이사 생활가전총괄 냉공조사업부장 상무이사 생활가전총괄 리빙사업부장 상무이사 반도체총괄 AMLCD사업부 천안공장장 상무이사 스토리지사업부 제조팀장 상무이사 정보통신총괄 무선사업부 개발팀 연구위원 정보통신총괄 통신연구소 상무이사 경영혁신팀장 상무이사 정보통신총괄 구미공장장 상무이사 반도체구매팀장 상무 반도체총괄 경영지원실장 상무이사 감사팀장 상무이사 경영지원총괄 자금팀장 상무이사 경영지원실 경영지원팀장 상무이사 경영지원총괄 경리팀장 상무이사 양산이전담당 상무이사 생활가전총괄 냉공조사업부 경영지원팀장 상무이사 국내판매사업부 서울지사장 상무이사 e-Commerce팀 사이버마케팅그룹장 상무이사 삼성기업구조조정본부 기획홍보팀 상무이사 삼성기업구조정본부 재무팀 이사 회장실1팀담당 이사보 회장실 이사보 경영지원실 해외지원팀장 겸 경영인프라T/F장 이사 정보통신총괄 무선사업부 구매팀장 이사 인사팀담당 이사보 삼성종합기술원 부사장 삼성종합기술원 SC SECTOR장 전무이사 삼성종합기술원 신호처리LAB장 상무이사 삼성기업구조조정본부 인사팀담당 이사 삼성종합기술원 분석연구실 실장 경영진단팀 이사 이사보	10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000

스톡옵션 부여 대상 이사들의 이사회 출석 현황

이 름	1998년 (총 12 회)	1999년 (총13 회)	부여할 주식수
강호문		12	30,000
김인주		2	50,000
윤종용	10	12	100,000
이상현	11	12	40,000
이우희	0	1	30,000
이윤우	8	8	70,000
이창렬	0	1	30,000
이학수	0	0	100,000
이현봉	12	13	10,000
임형규		10	50,000
진대제	9	9	70,000
최도석	12	13	50,000