수신 : 국회의장

제목:『상법』에 관한 의견청원

위의 청원을 국회법 제123조의

규정에 의하여 별첨과 같이 제출합니다.

첨부 :	1. 청원소개 의견서 3부

2. 청원서 3부

청원자

주소 : 서울특별시 종로구 안국동 175-3 안국빌딩 신관 3층

전화 : 723-5300 / 전송 : 723-5055

성명 : 참여연대

공동대표   김 중 배

소개의원 : 김근태 의원

청원소개의견서

청 원 인	주 소 : 서울특별시 종로구 안국동 175-3 안국빌딩 신관 3층
	성 명 : 참여연대 공동대표 김중배
건 명	『상법』에 관한 의견청원
소개년월일	1999년 11월 11일
소개의견 1. 재벌 총수와 대주주의 경영권 독주를 막고 기업경영의 투명성을 높이기 위해서는 주주의 권리를 보호하는 획기적인 개혁이 필요합니다. 주주는 회사의 주인임에도 불구하고 특히 소액주주의 경우 대주주의 경영을 감시하는 지위를 보장받지 못하고 재산가치의 하락을 비롯한 경영악화의 책임을 전적으로 감수해야 하는 역할만을 강요받아왔습니다. 이렇게 기업주가 비합리적인 의사결정을 하여 기업을 위기상황으로 내몰고, 회사 및 주주의 이익과는 배치되는 행위를 마음대로 할 수 있었던 것은 기업의 내부에서 이를 통제할 수 있는 장치들이 제대로 작동하지 못했기 때문입니다. 2. 현재 상법은 소액주주가 실질적으로 경영에 참여하여 의사를 결정할 수 있는 방법으로 주주총회를 두고 있으나, 영세한 소액주주가 주주총회에서 원활한 의결권을 행사할 수 있도록 하기 위해서는 여러 가지 걸림돌이 되는 조항이 있습니다. 또한 법령이나 정관에 위배되는 경영을 한 이사의 해임과 그에 따른 선임에 있어 실질적인 권리행사를 보장하고 있지 못합니다. 3. 이에 참여연대가 상법에 관한 의견을 청원한다는 것은 매우 시의적절한 일로서 환영하며, 이 의견의 취지에 적극적으로 지지하여 소개하는 바입니다. 4. 그리고 이 의견이 충분한 논의를 거친 후 상법 개정에 반영되어 소액주주의 권리 보장과 경영의 투명성 회복에 기여하기를 희망합니다.

소개의원 : 김근태

청 원 서

청원제목 : 『상법』에 관한 의견청원

1999년 11월 11일

참여연대 공동대표 김중배

청원의 취지

현재 상법은 이사의 행위를 대상으로 다양한 제약과 책임을 언급하고 있으나, 이사가 주주이익의 대변이라는 본연의 임무를 수행하지 못했을 때, 주주총회에서 소액주주 과반수가 그 이사를 해임하고자 하더라도 사실상 불가능하게 되어 있습니다. 따라서, 법을 완화하여 경영진이 다수 주주의 뜻에 반하여 경영권을 유지하는 것을 막을 필요가 있습니다.

또한, 소액주주가 실질적으로 경영에 참여하여 의사를 결정할 수 있는 방법은 현재 의사결정 최고기관인 주주총회를 통해서 가능한 일이므로, 주주가 주주총회에서 원활한 의결권을 행사할 수 있도록 관련 조항을 신설, 완화할 필요가 있습니다.

이와 같은 소액주주들의 경영에 대한 참여와 감시는 기업경영의 투명성을 보장하는 제도적인 장치이며, 결국 기업의 경쟁력을 높여 국가경제 발전에 긍정적 역할을 할 것이라 판단됩니다. 이같은 취지에 근거해 상법에 관한 의견을 제출하며 국회의 적극적인 검토가 있기를 바랍니다.

1. 이사해임요건의 완화

○ 문제점

- 현행법상 출석주주의 2/3이상 찬성으로만 이사해임이 가능하여 경영권 변동의 유연성 결여

- 주주의 과반수가 현 경영진의 해임을 원하더라도 해임할 수 없음. 더욱이 이사의 임기가 대부분 3년이고 시차임기제를 도입하고 있으므로 경영진들이 다수주주의 뜻에 반하여 경영권을 유지할 수 있음

○ 개선안

- 이사 해임의 요건을 이사 선임의 경우와 같이 출석주주 과반수로 완화

2. 주주총회기능 활성화

1) 주주총회 권한의 확대

○ 문제점

- 현재 주주총회의 권한이 지나치게 제한적으로 열거되어 있어 주주제안제도의 실효성이 없는 상황임. 미국의 경우 주주제안이 광범위하게 활용되는 것은 경영진에 대한 권고결의안 등을 다룰 수 있기 때문임

○ 개선안

- 주주총회가 경영에 관하여 어떠한 구속력 있는 의결은 하지 못한다 하더라도 경영상 방침이나 경영판단에 관하여 권고적 성격의 결의를 할 수 있도록 상법을 개정할 필요

2) 회의 목적사항의 공시

○ 현행 (상법 363조)

제1항 總會를 召集함에는 會日을 定하여 2週間前에 各 株主에 對하여 書面으로 通知를 發送하여야한다. 단, 제2항 前項의 通知書에는 會議의 目的事項을 記載하여야 한다.

○ 문제점

- 회의 목적 사항으로 단지 이사 선임의 건 혹은 감사 선임의 건이라고만 표시한 다음 주주총회 현장에서 주주총회의장이 이사 및 감사를 추천하고 이에 대하여 선임결의를 하는 것이 현실임

- 이로 인하여 참석주주는 주주총회 의장이 추천하는 이사 및 감사에 대한 아무런 정보도 없는 상태에서 의사결정을 강요받는 문제가 발생하고 있음

- 주주총회의 안건통지서면으로 주주총회 의장이 추천하고자 하는 이사 및 감사에 대한 정보를 제공하도록 하여야 하겠고 기타 안건에 대하여도 구체적인 의사결정이 가능하도록 정보가 제공되어야 할 것임

○ 개선안 (상법 363조)

제1항 總會를 召集함에는 會日을 定하여 2週間前에 各 株主에 對하여 書面으로 通知를 發送하여야한다. 단, 2항 前項의 通知書에는 그 기재내용만에 의하여 贊否의 의사결정이 가능하도록 구체적으로 會議의 目的事項을 記載하여야 한다.

3) 투표방법의 개선

○ 개선안

- 서면투표제, 전자투표제를 도입하여 의결권의 원활한 행사를 가능케 하여야 함

3. 집단소송제도의 도입

○ 개선안 ( 현재 국회에 상정된 증권관련집단소송에관한법률안 중 )

- 제11조에 다음 제4 내지 7號를 추가하여 각종 증권사기에 따른 손해배상책임의 경우에도 집단소송이 가능하게 함

4. 증권거래법 제188조의5의 규정에 의한 손해배상청구 (시세조종등)

5. 증권거래법 제188조의 2에 따른 손해배상청구 (내부자거래)

6. 증권거래법 제197조에 따른 손해배상청구 (선의의 투자자에 대한 감사인의 책임)

7. 증권거래법 제186조의 1에 따른 손해배상청구 (불성실공시에 대한 책임)

○ 필요성

- 주주대표소송은 제기할 유인이 없어 한계가 있음

- 증권투자신탁 및 증권관련 집단소송이 가능하도록 관련법령의 조속한 제정이 필요함

- 징벌적 손해배상제도가 없는 우리나라의 경우 남용의 우려는 없음