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천□하 PSPD, 나우 :참여연대 / 천리안.나우누리 go PSPD / 전자우편:pspd@pspd.org / 인터넷 www.pspd.org

수 신	각 언론사 사회부, 경제부 기자
발 신	참여연대 ( 경제민주화위원회 담당 : 김은영, 이승희 : 723-5052 )
제 목	기업지배구조개선안에 대한 참여연대 의견 국회에 청원
날 짜	1999 . 11 . 12 . ( 총 7 쪽 )

보  도  자  료

기업지배구조개선안에 대해 참여연대 국회에 의견청원

적용대상기업의 확대, 이사후보추천위원회 도입 반대, 현행 감사제도 유지 등

1. 참여연대(공동대표 金重培·朴相增)는 어제 오후 기업지배구조개선안에 대한 참여연대 의견을 관련 법인 □증권거래법□과 유관법령, □상법□ 등에 대한 의견청원이라는 형태로 국회에 제출하였다.

2. 지난 8월 기업지배구조개선위원회에서 모범규준을 마련하고, 이를 토대로 관련 법의 개정안이 입법예고되었다. 그 내용은 과거에 비해 상당부분 소액주주의 권리를 강화하는 측면을 가지고 있으나, 적용대상기업을 극히 제한하고 있고, 감사위원회나 사외이사후보추천위원회의 경우, 대주주의 전횡으로부터 소액주주를 보호하기 위한 취지로 만든 장치이나 실제로는 대주주로부터의 독립을 보장받기 매우 어렵게 되어 있는 등 여전히 미흡한 부분이 남아 있다. 따라서, 참여연대는 정부가 입법추진중인 기업지배구조개선안에 대한 내용 중 위의 세 가지 부분에 대한 문제점과 개선안에 대해 의견을 밝혔으며, 그 외 집중투표제의 의무화, 대표소송의 단독주주권화를 주장하였다.

3. 또한, 국회에 상정된 증권관련집단소송에관한법률안 중 시세조종, 내부자거래, 선의의 투자자에 대한 감사인의 책임, 불성실공시에 대한 책임 등을 추가하여 각종 증권사기에 따른 손해배상책임의 경우에도 집단소송이 가능하게 할 것을 의견청원하였다. 이것은 지난 현대전자 주가조작 손해배상청구소송에서도 알 수 있듯이, 실제 피해자는 수만명에 이름에도 불구하고, 소송에 참여한 원고 몇 십명만에게만 소송의 결과가 돌아가도록 매우 불합리하게 되어 있다. 그리고, 현재 법사위에 1년여 계류중인 증권관련집단소송은 그 대상을 지나치게 제한하고 있어, 위에 지적한 추가적인 내용을 포함하는 것이 필요하다.

4. 이외 소액주주가 실질적으로 경영에 참여하여 의사를 결정할 수 있는 방법은 현재 의사결정 최고기관인 주주총회를 통해서 가능한 일이므로, 주주가 주주총회에서 원활한 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 소집 공고부터 주주제안, 의결권대리행사 권유절차 등 관련 조항을 신설, 완화할 필요가 있다. 이것은 지난 3년간 참여연대가 실제로 소액주주운동을 하면서 겪은 경험을 통하여 밝현 낸 법의 절차상 하자나 모순점들인 만큼 반드시 시정되길 바란다.

5. 참여연대가 제출한 의견서가 비록 기업지배구조 개선을 위한 완결적인 안은 아니지만, 상당부분 대주주로부터 소액주주를 보호하고, 기업경영의 투명성을 보장하는 제도적인 장치라 생각되며, 국회의 적극적인 검토가 있기를 기대한다. 끝.

◑ 별첨자료 ◑ 1. 증권거래법 및 유관법령에 관한 의견청원서 내용 요약

2. 상법에 관한 의견청원서 내용 요약

※ 이 자료는 통신망에도 올라갑니다. 의견청원서 전체도 보실 수 있습니다.

* 천리안.나우누리 go PSPD  / 인터넷 홈페이지 www.pspd.org

◑ 별첨 1 : 증권거래법 의견청원 요약 ◑

1. 입법추진중에 있는 기업지배구조개선제도에 대한 의견

1) 총이사수중 2분의 1이상을 사외이사로 선임할 대상에 대하여

○ 입법추진내용 : 자산규모 2조원이상의 상장기업으로 적용대상 제한

○ 문제점

- 자산규모 2조원 이상의 상장기업은 98회계년도 기준으로 92개사밖에 되지 않아 이에 국한할 경우 기업지배구조개선의 의미 없음

자산규모 구분	상장기업 수
5천억원 이상	199개사
1조원 이상	136개사
2조원 이상	92개사

- 금융기관의 경우 이를 지배하는 자의 사금고화하여 부실화된 경우가 많은 만큼 상장여부 및 자산규모에 관계없이 사외이사 1/2이상으로 하여 지배구조에 대한 감시를 강화하여야 하겠고, 공기업의 경우 그 공익적 성격에 비추어 이사에 공익을 대표할 사외이사의 선임이 필요함

○ 개선안

- 1안) 모든 상장기업, 금융기관, 공기업으로 적용대상을 확대

- 2안) 자산규모 5,000억원 이상의 상장기업, 금융기관, 공기업으로 확대

2) 감사위원회의 도입과 관련하여

○ 입법추진내용

- ㉠ 자산규모 2조원이상의 상장기업에 있어 이사회내에 감사위원회를 두되, 이 경우 현행 상법상의 감사를 두지 않아도 되게 함

- ㉡ 감사위원회에 업무집행의 적법성감사권한만 부여

○ ㉠의 문제점

- 감사위원회는 이사회내부기구로서 이사회의 권한중 일부를 이사회로부터 위임받아 행사하게 되는 것이기 때문에 그 지위와 권한은 이사회권한의 일부에 국한되게 되어 감사위원회가 현행 상법상의 감사와 동일한 기능을 할 수 없음

- 현행 감사는 그 선임에 있어 상법 및 증권거래법상 대주주의 의결권이 제한되어 상대적으로 대주주로부터 독립되어 있고, 주총소집청구권, 유지청구권등 많은 경영감시적 권한이 부여되어 있는데, 감사위원회를 구성하는 이사의 경우 그 선임에 있어 대주주로부터의 독립보장장치가 없고, 권한도 불명확하여 오히려 감사에 비하여 경영감시적 역할을 못할 가능성이 있음

- 개선안 : 적용대상을 확대, 감사위원회를 두더라도 상법상 감사제도를 유지, 감사위원회는 사외이사만으로 구성

○ ㉡의 문제점

- 감사위원회는 이사회 내부 위원회로서 이사회가 가진 대표이사 임면권의 행사와 이를 위한 업무감독권을 효율적으로 행사할 목적으로 설치되는 것이기 때문에 당연히 업무타당성 심사를 할 수 있어야 할 것임

- 이사회는 대표이사의 업무집행이 부당할 경우 대표이사를 해임할 수 있는데 감사위원회의 권한을 명시적으로 적법성 심사에만 국한할 경우 대표이사가 이사회의 업무감독으로부터 벗어나고자 할 우려있음

- 개선안 : 감사위원회는 적법성 심사뿐만 아니라 업무타당성심사까지 할 수 있어야 함

3) 사외이사후보추천위원회제도 도입과 관련하여

○ 입법추진내용

- 이사회내에 사외이사후보를 주주총회에 추천할 사외이사후보추천위원회 설치

○ 문제점

- 이사회를 대주주가 지배하고 있으므로 이사추천위원회 또한 대주주의 의사로부터 독립하여 사외이사를 추천하는 기능을 할 수 없음

- 사외이사로 구성되어 있는 추천위원회가 사외이사를 추천한다는 것은 모순임. 스스로를 영구 선임할 가능성 있음

○ 개선안

- 사외이사후보추천위원회 도입을 반대함 : 현재 주주제안에 의해 추천 가능하도록 되어 있으며, 주주총회에서도 주주 누구나 사외이사 후보를 자유롭게 추천할 수 있게 되어 있음

- 사내이사 및 사외이사의 선임에 있어 집중투표제를 실시하는 것이 정도이므로 집중투표제를 의무화

Ⅱ. 기업지배구조개선을 위한 참여연대의 의견

1. 집중투표제의 실질적 도입 : 의무화

2. 소수주주권의 강화

1) 주주대표소송 : 단독주주권화, 소송비용에 있어 변호사 보수의 확보

2) 주주제안제도의 개선

(1) 주주제안 시한의 조정필요

- 현재 주총 6주전까지만 주주 제안 가능하도록 되어 있으나, 현실적으로 주총 일자 공시는 총회일 2주전까지로 되어 있어 주총 일자를 모른채 주주제안을 하는 모순

정기주총 : 직전 회계연도 정기주주총회일 기준 6주전으로 변경

임시주총 : 주총개최일자 공시후 1주일내로 함

(2) 주주제안의 제한사유 확대

- 증권거래법상의 주주제안 제한사유가 상법상의 제한사유보다 광범하여 상장기업에의 주주제안범위가 오히려 축소된 모순이 있음. 증권거래법과 상법의 통일 필요

3) 기타 소수주주권 행사요건

- 주주제안권, 장부열람권, 임시주주총회소집청구권의 행사를 위한 지분요건을 상장법인 및 협회등록법인에 한하여 현행의 1%내지 3% (대규모회사의 경우 0.5% 내지 1.5%)에서 0.1% 내지 0.3% (대규모회사의 경우 0.05% 내지 0.15%)로 낮추고 사전보유기간을 3개월정도로 낮추는 등 행사요건을 완화

3. 의결권 대리행사 권유절차의 개선

- 의결권대리행사의 권유가 경영진에 의하여만 행해지는 것을 전제로 하여 참고서류에 기재하여야 할 사항이 당해 주주총회의 목적사항을 기준으로 하고 있고, 주주제안자가 의결권의 대리권유를 위하여 주주총회의 의안이 결정되고 각 의안과 관련한 참고서류를 구비할 수 있을 때까지 실질적으로 의결권대리행사 권유가 봉쇄됨

- 개선안 : 증권거래법 시행령 제85조 제7항의 예외조항에 주주제안자의 의결권대리행사권유에 대한 예외를 신설하여 참고서류를 구비하지 않도록 하거나 또는 주주총회 소집 통지 공시를 4주전에 할 것으로 개정

4. 주주총회기능 활성화

1) 주주총회의 소집의 통지, 공고

- 현재 주총 2주전에 소집 통지를 하고 있으나, 의결권대리행사 권유시 2주로는 현실적으로 매우 어려우므로 주총 4주 전에 소집 통지를 하도록 해야 함

5. 경영정보의 제공

1) 외부감사인의 감사보고서에 대한 열람 및 등사권 인정

- 현재 외부감사인의 감사보고서에 대하여 비치의무만 인정하고 있음. 열람·등사권을 인정하여 주주들이 주주총회에 앞서 충분히 검토할 수 있게 하여야 함

2) 제반 공시의 강화

- 현재 경영권과 관련된 의결권행사만을 사전공시토록 하고 있는 기관투자자들의 의결권 공시의무에 추가하여 사후적으로 모든 의결권행사내용을 공시하도록 하여야 함

6. 회계법인의 책임강화

- 유한회사인 회계법인을 합명회사로 환원하던지 아니면 적어도 합자회사로 하고 그 무한책임사원중 1인이 감사보고서를 작성하게 하여 회계의 적정성 담보

7. 집단소송제도의 도입

- 현재 국회에 상정된 증권관련집단소송에관한법률안 중 시세조종, 내부자거래, 선의의 투자자에 대한 감사인의 책임, 불성실공시에 대한 책임 등을 추가하여 각종 증권사기에 따른 손해배상책임의 경우에도 집단소송이 가능하게 함

◑ 별첨 2 : 상법 의견청원 요약 ◑

1. 이사해임요건의 완화

- 현행법상 출석주주의 2/3이상 찬성으로만 이사해임이 가능하여 경영권 변동의 유연성 결여

- 주주의 과반수가 현 경영진의 해임을 원하더라도 해임할 수 없음. 더욱이 이사의 임기가 대부분 3년이고 시차임기제를 도입하고 있으므로 경영진들이 다수주주의 뜻에 반하여 경영권을 유지할 수 있음

개선안 : 이사 해임의 요건을 이사 선임의 경우와 같이 출석주주 과반수로 완화

2. 주주총회기능 활성화

1) 주주총회 권한의 확대

- 현재 주주총회의 권한이 지나치게 제한적으로 열거되어 있어 주주제안제도의 실효성이 없는 상황임. 미국의 경우 주주제안이 광범위하게 활용되는 것은 경영진에 대한 권고결의안 등을 다룰 수 있기 때문임

개선안 : 주주총회가 경영에 관하여 어떠한 구속력 있는 의결은 하지 못한다 하더라도 경영상 방침이나 경영판단에 관하여 권고적 성격의 결의를 할 수 있도록 상법 개정

2) 회의 목적사항의 공시

- 회의 목적 사항으로 단지 이사 선임의 건 혹은 감사 선임의 건이라고만 표시한 다음 주주총회 현장에서 주주총회의장이 이사 및 감사를 추천하고 이에 대하여 선임결의를 하는 것이 현실임

- 이로 인하여 참석주주는 주주총회 의장이 추천하는 이사 및 감사에 대한 아무런 정보도 없는 상태에서 의사결정을 강요받는 문제가 발생하고 있음

개선안 : 주주총회의 안건통지서면으로 주주총회 의장이 추천하고자 하는 이사 및 감사에 대한 정보를 제공하도록 하여야 하겠고 기타 안건에 대하여도 구체적인 의사결정이 가능하도록 정보가 제공되어야 할 것임

3) 투표방법 : 서면투표제, 전자투표제를 도입하여 의결권의 원활한 행사 가능토록 함