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수 신	각 언론사 사회부·경제부 기자
발 신	참여연대(경제민주화위원회 담당 : 이승희, 김은영 : 723-5052 )
제 목	삼성전자(주)에 소액주주들 주주제안서 전달
날 짜	1999 . 1 . 18 . (총 7 쪽)

보  도  자  료

삼성전자(주)에 소액주주들 주주제안서 전달

기업의 투명경영과 책임경영을 높이기 위한 정관개정안 제안

1. 참여연대 경제민주화위원회(위원장 張夏成, 고려대 경영학과 교수)는 국내외 삼성전자(주) 소액주주들을 모아 앞으로 있을 99년도 정기 주주총회의 의안으로 정관 일부 변경을 상정할 것을 제안하는 □주주제안서□를 삼성전자에 전달하였다.

2. 현재 주주제안에 참여한 소액주주는 국내 25명의 주주와 미국의 한국투자기관인 코리아펀드(Korea Fund), 이머징 마켓(Emerging Market Investors)등이며, 이들의 지분은 삼성전자(주)의 의결권 있는 주식총수 124,773,633주의 0.8%인 1,019,980주이다. 이들 외에 주주제안에 참여하고자 하는 소액주주들과 국내·외 기관투자가들도 계속 추가시킬 것이다.

3. 주주제안은 증권거래법에 따라 6개월전부터 계속하여 상장법인의 의결권 있는 발행주식총수의 1%(자본금 1천억원 이상인 삼성전자는 0.5%)이상을 보유한 주주가 주주총회에 의안을 제출할 수 있는 제도로서, 특히 이번 주주제안은 소액주주들이 지배주주의 독단적인 경영에 문제를 제기하고 정관 변경을 통해 경영의 책임성과 투명성을 제고하기 위한 노력으로 그 의미가 크다.

4. 주주제안의 내용은 주주의 이익을 침해할 우려가 있는 신주인수권과 전환사채 배정관련 조항 개정, 이사회외 개별 이사의 권한 강화, 이사회의 독립성 강화, 주주의 권한 강화, 내부거래에 대한 감독강화 관련 조항등의 개정과 신설이다. 끝.

※ 별첨 : 주주제안서

주 주 제 안 서

우리 삼성전자(주)의 주주들은 증권거래법 제191조의 14 규정에 의거하여 삼성전자(주)의 1999년 정기 주주총회의 의안으로 정관일부 변경의 건(별첨 1)을 상정할 것을 제안합니다.

제 안 자;  □별첨 2□와 같음

제안내용;  □별첨 1□과 같음

제안이유;

1) 주주의 권익을 침해할 우려가 있는 신주인수권 및 전환사채 배정관련 조항의 개정

삼성전자(주)는 주주배정방식이나 일반공모증자방식이외에도 이사회의 결의만으로 신주를 제3자에게 배정할 수 있도록 규정하여 주주의 신주인수권을 부당하게 침해할 우려가 큽니다. 따라서 이러한 추상적인 제3자배정조항은 삭제하도록 제안합니다. 긴급한 자금조달을 위해 제3자배정이 필요한 경우 그 때마다 주총의 특별결의를 거쳐 구체적인 제3자배정의 내용 (인수주체와 인수규모)을 정관에 정해야 할 것입니다.

아울러 전환사채의 경우에도 주주배정의 원칙을 명시하고 예외적으로 긴급한 자금수요가 있는 경우에 한하여 사모방식으로 발행할 수 있도록 명시해 사모전환사채를 경영권세습의 수단내지는 경영권방어의 수단으로 남용하는 것을 방지하고자 합니다.

2) 이사회 및 개별이사의 권한강화

삼성전자(주) 정관에는 이사회나 개별이사의 권한을 명시하지 않아 실무상 많은 문제가 야기되고 있습니다. 중대한 경영상의 결정이 이사회의 결의를 거치지 않고 행해지는 한편, 사외이사는 회사의 장부나 서류를 열람할 수 없는 상황이 초래되고 있습니다. 따라서 이사회와 개별이사의 권한을 정관에 명시하는 것이 긴요합니다.

또한, 이사회를 유명무실화할 수 있는 경영위원회는 엄격이 이사회의 감독책임하에 두도록 제안합니다. 아울러 사외이사의 수를 일정비율이하로 제한하는 정관조항은 삭제하여야 할 것입니다.

3) 주주의 권한 강화

학설상 인정되고 있는 주주의 질문권을 명시하여 주주들이 정당한 질의를 하였음에도 불구하고 회사가 답변을 회피하는 것을 방지하려 합니다.

4) 내부거래에 대한 감독의 강화

지난해 계열사를 부당하게 지원하였다는 이유로 공정거래위원회로부터 시정명령과 아울러 막대한 과징금을 부과받았습니다. 이러한 계열사지원행위는 주주의 이익을 강탈하는 행위로서 결코 반복되어서는 아니될 것입니다. 따라서 계열사와의 내부거래를 함에 있어서 지켜야할 투명하고 객관적인 요건과 절차를 담은 조항을 제안합니다.

1999 . 1 . 18 .

삼성전자(주)  귀하

별첨 1.	삼성전자 신·구 정관 조문대비표

1. 주주의 권리를 해하는 증자방법의 제한

개정전	개정후
제11조 [신주인수권] 2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 바. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기술도입 등의 필요로 그 제휴회사에게 이사회결의로 회사의 보통주식 또는 우선주식을 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 증권거래법시행령 제84조의5의 규정에서 정하는 가격 이상으로 한다.	제11조[신주인수권] 바. [삭제]
제16조 [전환사채의 발행] 1. 본회사는 사채의 액면총액이 4조원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제16조 [전환사채의 발행] 1. 본회사가 발행할 전환사채의 주주인수에 관하여는 제8조 제6항에서 정하는 바에 따라 그 소유주식수에 비례하여 배정하며, 주주가 그 인수권을 포기 또는 상실하거나 배정시 단수가 발생하였을 경우에는 이사회결의에 따라 이를 처리한다. 2. 전항의 규정에도 불구하고 회사는 주주의 인수권을 제한하여서라도 긴급하게 조달하여야 할 자금수요가 있는 경우에 한하여 이사회의 결의로 액면총액이 4조원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제16조의2 [신주인수권부사채의 발행] 1. 본회사는 사채의 액면총액이 2조원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제16조의2 [신주인수권부사채의 발행] 1. 본회사가 발행할 신주인수권부사채의 주주인수에 관하여는 제8조 제6항에서 정하는 바에 따라 그 소유주식수에 비례하여 배정하며, 주주가 그 인수권을 포기 또는 상실하거나 배정시 단수가 발생하였을 경우에는 이사회결의에 따라 이를 처리한다. 2. 전항의 규정에도 불구하고 회사는 주주의 인수권을 제한하여서라도 긴급하게 조달하여야 할 자금수요가 있는 경우에 한하여 이사회의 결의로 액면총액이 2조원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회기능회복을 통한 대표이사 전횡의 견제

개정전	개정후
제24조 [이사의 선임] 1. 본회사는 이사 3인 이상 25인 이하를 두되 주주총회에서 이를 선임한다. 그중 상법,증권거래법 기타 관계법규의 규정에 따른 사외이사는 이사 총수의 3분의1 이하의 수로 한다. 제28조의2 [경영위원회] 1. 이사회는 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 경영위원회를 둘 수 있다. 3. 경영위원회는 이사회의 규정에 따라 그 업무를 수행하여야 하며 그외 수시로 이사회가 위임한 사안에 대하여 의결하고 결의한다.	제24조 [이사의 선임] 1. 본회사는 이사 3인 이상 25인 이하를 두되 주주총회에서 이를 선임한다. [후단 삭제] 제28조의2 [경영위원회] 1. 이사회는 신속하고 원활한 업무집행을 위하여 경영위원회를 둘 수 있다. 3. 경영위원회는 이사회의 위임에 따라 그 업무를 수행한다. 4. [신설] 이사회는 경영위원회의 업무수행을 감독하여야 하며 그 책임은 경영위원회에 위임하였다는 이유로 경감되지 않는다.

3. 소수주주의 권한강화

제15조의2 [소수주주에 대한 보호] (신설)

1. 주주는 상법 및 관련법령에 따라 단독주주 및 소수주주로서의 권한을 가지며 회사의 경영진은 그 권한을 존중하여야 한다.

2. 주주는 회사에 대하여 이사의 업무집행, 재산상태, 기타 회사의 경영에 관한 중요한 사항에 대하여 설명을 청구할 수 있고, 회사는 질의사항에 대하여 설명하는 것이 회사 및 주주공동의 이익을 현저하게 해하거나 회사의 기밀을 유출할 우려가 있는 경우가 아닌 한 이에 대하여 15일 이내에 서면으로 회신하고 관련정보를 제공하여야 한다.

4. 상호지급보증 및 계열사간 내부거래의 관행시정

제6장 계열회사 등 특수관계인과의 거래 [신설]

제40조 [내부거래의 금지]

회사의 이사와 감사는 다음과 같은 행위를 행하거나 명시적 또는 묵시적으로 이를 승인하여서는 아니된다.

1. 정당한 이유없이 특수관계인을 유리하게 하기 위하여 내부거래의 거래조건이나 거래내용을 설정하거나 특수관계인에게 유리한 방향으로 거래하는 행위

2. 더 유리한 조건으로 거래할 수 있는 제3자가 있음에도 불구하고 공정한 경쟁절차를 거치지 아니하고 특수관계인과 거래를 설정하는 행위

3. 합리적인 대가없이 특수관계인의 채무를 보증하는 행위 (그 명칭이나 형식을 불문하고 특수관계인의 거래에 따른 위험을 부담하는 일체의 보증행위를 말하며 금융기관에 대한 채무의 보증에 한하지 않는다)

4. 기타 독점규제및공정거래에관한법률에 따른 부당지원행위 또는 계열회사를 위한 차별취급, 거래거절 등 위법행위

제41조 [특수관계인 등]

1. 제40조에서 말한 □특수관계인□이란 공정거래위원회가 대규모 기업집단으로 지정한 삼성그룹계열사를 포함하여 삼성전자와 독점규제및공정거래에관한법률 시행령 제11조 제1호 및 제2호 소정의 특수관계에 있는 회사나 자연인을 말한다.

2. 제40조에서 말한 □내부거래□라 함은 삼성전자와 특수관계인 사이에 이루어지는 일체의 거래행위로서 다음에 열거된 거래행위를 포함하되, 이에 한하지 않는다.

가. 상품거래 (장비나 제품의 구매, 판매, 대여 등)

나. 용역거래 (용역의 제공이나 구입)

다. 자금거래 (가지급금, 가수금, 대여금의 수수, 자본출자, 지급보증 등의 일체의 자금거래)

라. 유가증권, 부동산, 무체재산권 등의 거래 (부동산 임대차 포함)

마. 인력거래 (인력파견, 인력지원 등)

제42조 [내부거래의 절차]

1. 대표이사는 연간 100억원 이상 규모의 내부거래를 개시하거나 기존의 내부거래를 연장 또는 거래조건을 변경하기 위해서는 사전에 이사회 및 사외감사의 명시적인 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사는 매년 정기주주총회에서 직전 회게연도 동안 승인한 내부거래의 구체적인 개요 및 연간 10억원 이상 규모의 내부거래에 관한 보고서를 작성하여 주주들에게 보고하여야 한다. 위 보고서는 재무제표와 함께 정기주주총회 1주전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지사에 3년간 비치하여 주주로 하여금 열람 또는 등사할 수 있도록 하여야 한다.