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참여연대  공동대표 : 김중배□박상증  110-240 서울시 종로구 안국동  175-3 안국빌딩신관 3층  전화 : 723-5300  팩스 : 723-5055

천리안□하이텔 PSPD,나우누리□유니텔: 참여연대 / 전자우편:pspd@soback.kornet.nm.kr / 인터넷 홈페이지 :http://www.koreanet.org/~pspd/

수 신	각 언론사 경제부, 사회부 기자
발 신	참여연대 경제민주화위원회 ( 위원장:장하성, 담당간사 : 이승희,김은영 : 723-5052 )
제 목	삼성전자에 소제기 청구서 접수
날 짜	1998 . 9 .16 . ( 별첨제외 2 쪽 )

보  도  자  료

참여연대, 삼성전자(주)에 대하여 이건희씨 등 전·현직 이사들 상대로 손해배상청구하라는 소제기 청구서 접수

회사측이 30일 내에 소제기 안 할 경우 주주대표소송 제기할 것

1. 참여연대 경제민주화위원회(위원장: 張夏成, 고려대 경영학과 교수)는 9월16일 삼성전자(주)에 대하여, 이건희씨(현 삼성전자 대표이사) 등 전·현직 이사들을 상대로 손해배상청구소송을 제기할 것을 요구하는 소제기청구를 했다.

2. 현행법상 상장법인 총주식수의 0.01%이상을 확보한 주주(들)는, 위법행위로 회사측에 손해를 끼친 이사들을 상대로 손해배상을 청구하는 대표소송을 제기할 수 있다. 이 경우 주주(들)는 직접 소송을 제기하기 전에 먼저 회사측에 소를 제기할 것을 청구해야 한다.

주주들의 소제기 청구를 받은 회사가 이 청구를 받은 지 30일 이내에 소를 제기하지 않을 때에, 주주들은 즉시 회사를 대신하여 소송을 제기할 수 있다.

따라서, 참여연대는 이후 30일 동안 삼성전자(주)의 결정을 기다리게 되며, 삼성전자(주)가 소를 제기하지 않을 경우 곧바로 대표소송을 제기할 계획이다.

이번 소제기청구에는 김태관씨(40)등 삼성전자 소액주주 24명(17,585주)이 참가했다.

3. 재벌총수 및 경영진의 부당행위와 부실경영에 대해 주주들이 법적 책임을 묻고 나선 것은 이번이 처음이다.  경제위기의 책임을 지고 스스로 개혁을 추진해나가야 할 재벌들이 오히려 개혁에 역행하는 모습을 보이고, 정부 또한 강력한 구조개혁을 진행하지 못하고 있는 상황에서, 시민단체와 소액주주들이 재벌기업의 부당한 관행을 시정하고 총수의 책임을 묻기 위해 나선 것은 실종되어가고 있던 재벌개혁을 되살리는 것으로서 의미가 크다.

4. 참여연대는 삼성전자(주) 이외에도 SK텔레콤(주), LG반도체(주), (주)대우, 현대중공업(주) 등을 상대로도 소액주주운동을 벌여나갈 계획이다. 이를 위해, 해당 회사의 주주들을 모집할 뿐만 아니라, 재벌개혁 취지에 공감하는 일반 시민들이 직접 주식을 사서 참여연대에 위임하도록 하는 □국민 10주 갖기운동□을 펼치고 있다.

참여연대는 이 □국민 10주 갖기운동□을 전국민적 캠페인으로 확산시켜 재벌개혁을 위한 소액주주운동을 적극 추진해나갈 것이다. 끝.

<참고 : 손해배상청구의 대상이 될 이사들과 그 행위 내역>

노태우 전대통령에 대한 뇌물공여	1990~92	이건희 (당시 이사 및 지배주주)
중앙일보에 대한 부당지원	1994~96	이건희 (당시 이사 및 지배주주) 김광호, 이윤우, 이해민, 윤종용(당시 대표이사) 최도석 (당시 자금담당 이사)
삼성물산(주) 및 삼성중공업(주)에 대한 부당내부거래	1997~98	김광호, 이해민, 이윤우, 송용로, 윤종용,박희준, 문병대, 진대제 ( 당시 대표이사) 이건희 (당시 이사 및 지배주주) 최도석(당시 자금담당이사)
이천전기공업(주)에 대한 출자 및 지급보증	1997~98	김광호, 이해민, 송용로, 이학수, 윤종용,박희준, 이윤우, 문병대, 진대제 (대표이사) 이건희(대표이사 및 지배주주) 최도석(자금담당이사)
보유유가증권의 부당한 저가매각	1994	이건희 (당시 이사 및 지배주주) 김광호, 윤종용, 이윤우, (당시 대표이사) 최도석( 당시 자금담당이사)

※ 자세한 내용은 별첨 소제기청구서를 참고하십시오.

<삼성전자 주주대표소송 담당 변호사 : 김석연 (전화 : 522-4706)>

소 제 기 청 구 서

청구인    별지목록 기재와 같음

대리인 법무법인 시민종합법률사무소

서울 서초구 서초동 1575의 1 고려빌딩 3층

담당변호사  윤종현, 김선수, 박주현, 김도형, 김석연

피청구인  삼성전자 주식회사

수원시 팔달구 매탄동 416

대표이사 이건희, 이학수, 송용로, 이윤우, 진대제, 윤종용, 박희준, 문병대

감사 이 종 화, 김 석, 임 성 락

청    구    내    용

청구인들은 별지목록 기재와 같이 피청구인 회사가 발행한 주식 중 17,585주(발행주식 총수의 약 0.013%)를 보유하여 상법 및 증권거래법에 의한 주주대표소송을 제기할 자격을 가진 소수주주입니다. 청구인들은 다음과 같은 사유로 피청구인에게 피청구인의 이사 또는 대표이사로 재직한 바 있거나 재직하고 있는 이건희, 김광호, 이윤우, 이해민, 송용로, 이학수, 윤종용, 박희준, 문병대, 진대제 및 자금담당이사로 재직하고 있는 최도석에 대하여 손해배상청구소송을 제기해 줄 것을 청구하는 바입니다.

책임발생의 원인이 되는 사실

1. 서론

상법 제399조에 의하면 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 그런데 위 이건희, 김광호, 이윤우, 이해민, 송용로, 이학수, 윤종용, 박희준, 문병대, 진대제, 최도석은 각각 피청구인 회사(이하 □삼성전자□라고 합니다)의 대표이사 및 이사로서 그 직무를 수행함에 있어 아래에서 살펴보는 바와 같이 법령에 위반되는 행위를 하였거나 최소한 그 임무를 해태함으로 인하여 삼성전자에 손실을 입게 함과 동시에 삼성전자 주주들의 이익을 침해하였습니다.

2. 피고로 될 이사들의 손해배상책임의 발생

가. 노태우 전 대통령에 대한 뇌물공여행위와 관련하여

현재 삼성전자의 대표이사로 재직하고 있는 이건희는 1996.경 전직 대통령인 노태우에 대한 뇌물공여혐의로 기소되어 같은 해 8. 26. 서울지방법원에서 징역 2년, 집행유예 2년을 선고받고 같은 해 9. 2. 위 판결이 확정된 사실이 있습니다. 위 판결문에 의하면 위 이건희의 범죄사실은  (가) 1990. 12. 하순 경 청와대 접견실에서 삼성그룹 계열사 사장 이종기로 하여금 당시 대통령 노태우에게 기업경영과 관련된 경제정책 등을 결정하고 금융· 세제 등을 운용함에 있어서 삼성그룹이 다른 경쟁기업보다 우대를 받거나 최소한 불이익이 없도록 선처하여 달라는 취지로 금 20억원을 교부하게 하고, (나) 1991. 9. 초순 경 같은 장소에서 위 이종기로 하여금 노태우에게 같은 취지로 금 20억원을 교부하게 하고, (다) 같은 해 12. 하순 경 같은 장소에서 이종기로 하여금 노태우에게 같은 취지로 금 30억원을 교부하게 하고, (라) 1992. 8. 하순 경 같은 장소에서 이종기로 하여금 노태우에게 같은 취지로 금 30억원을 교부하게 하여 대통령의 직무에 관하여 총 4회에 걸쳐 합계 금 100억원의 뇌물을 공여하였다는 것입니다. 이와 같은 뇌물공여행위가 이루어질 당시 위 이건희는 삼성전자의 지배주주이자 이사로서 동사를 실질적으로 지배하고 있었던 바, 뇌물공여행위는 상법 제399조 소정의 법령위반행위에 해당하므로 위 이건희는 자신의 뇌물공여행위로 인하여 삼성전자가 입은 손실을 삼성전자에게 배상할 책임이 있습니다.

나. 중앙일보에 대한 부당지원행위와 관련하여

1998. 1. 31. 공정거래위원회는 삼성전자에 대하여 □정당한 이유 없이 계열회사인 주식회사 중앙일보사를 유리하게 하기 위하여 동 신문사가 발행하는 중앙일보 및 잡지에 통상의 거래조건에 비해 현저히 유리한 조건으로 광고를 게재하는 등 계열회사를 취한 차별적 취급행위를 하여서는 아니된다□는 시정명령을 내렸습니다. 삼성전자가 공정거래위원회로부터 시정명령을 받게 된 경위는 다음과 같습니다.

광고산업은 광고주, 광고대행사, 언론매체사의 세축으로 구성되는데, 우리 나라 광고업 특징 중 하나는 하우스에이전시(House agency)관행으로 모그룹의 광고를 거의 100% 계열 광고대행사에 발주하고 있고, 한편 일부 대규모기업집단은 광고대행사뿐만 아니라 언론기관인 매체사까지 소유하고 있어서 이들 사이에 광고를 매개로 특정언론매체에 편중광고를 하거나 고가로 광고를 게재하는 등의 방법으로 계열회사를 지원하는 등 부당내부거래의 소지가 큽니다. 독점규제및공정거래에관한법률(이하 □공정거래법□이라고 합니다)상의 대규모기업집단인 □삼성□도 광고대행사인 주식회사 제일기획을 소유하고 있을 뿐만 아니라 언론매체사인 주식회사 중앙일보(이하 □중앙일보□라고만 합니다)를 소유하고 있습니다. 신문· 잡지 등 인쇄매체의 경우 광고단가는 신문사 등이 제시하는 광고단가표를 참고하여 광고대행사를 매개로 광고주와 언론매체사 사이의 합의에 의하여 결정되는데 삼성전자는 1996. 1. 신문광고를 집행함에 있어서 아래 표와 같이 계열회사인 중앙일보에 대하여 특별광고를 고가로 집행함으로써 중앙일보를 지원하였습니다.

<표 1, 삼성전자의 1996. 1. 신문광고 집행단가 내역> (단위 : 천원)

중앙(특별)	중앙(일반)	조선	동아	한국	비고
190	110-130	150-160	130	110	15단×37cm Back면, 칼라 기준

또한, 삼성전자는 1994. - 1996. 사이에 계열회사인 중앙일보가 발행하는 잡지에 광고를 게재하면서 아래와 같이 통상시중거래가격(중앙일보와 계열관계에 있지 않은 광고주가 LG애드, 금강기획, 대흥기획, 한컴 등 광고대행사를 통하여 광고게재한 가격)보다 약 30% 이상 고가의 광고료를 지불하였습니다.

<표 2, 삼성전자의 중앙일보 발행잡지에 대한 광고집행단가 내역> (단위: 만원)

연도 잡지명	1994년		1995년		1996년
	매입단가	시중단가	매입단가	시중단가	매입단가	시중단가
WIN	350(5,250)	140-150	350(1,050)	270-300	-	-
이코노미스트	170(3,230)	120-150	170(3,400)	120-150	180(5,220)	150
뉴스위크	200(3,800)	120-180	220(3,300)	150-180	240(3,600)	170-180
CALLA	250(2,750)	160-180	400(2,000)	300-360	400(6,000)	300-350
라벨르	205(2,665) 180(12,780)	140-150	205(2,460) 180(13,680)	150	250(4,750) 200(3,100)	150-180
하이틴	130(3,200)	80	-	-	-	-

주 1) 단가는 내지(內紙), 1P, Color 기준

주 2) (  )은 광고금액인 매입액

이와 같이 삼성전자가 계열회사인 중앙일보사가 발행하는 중앙일보 및 WIN 등 잡지에 대하여 통상의 거래조건에 비하여 유리한 조건으로 광고를 게재한 것은 계열회사인 중앙일보사를 다른 비계열 신문사 및 잡지사에 비하여 현저히 유리하게 차별취급한 공정거래법위반행위에 해당된다고 할 것이고 1998. 1. 31. 공정거래위원회에서도 위와 같은 사실을 인정하고 삼성전자의 위 행위사실은 구 공정거래법 제23조 제1항 제1호 후단, 구 불공정거래행위의유형및기준(공정거래위원회고시 제1995-6호 1995. 7. 8) 제2조 제3호가 규정하고 있는 □계열회사를 위한 차별적 취급행위□에 해당된다고 하여 삼성전자에 시정명령을 내렸는 바, 청구인들이 계산한 바에 따르면 중앙일보 및 산하 잡지사에 대한 부당지원금액은 약 5억여원에 이릅니다.

삼성전자가 위와 같이 중앙일보사와 광고계약을 체결한 행위는 회사의 대외적 업무집행의 일환으로 행해진 것으로서 대표이사의 권한에 속하고 공정거래법위반은 상법 제399조 소정의 법령위반에 해당하므로 당시 삼성전자의 대표이사로 재직하고 있던 김광호, 이윤우, 이해민, 윤종용은 공정거래법을 위반하여 중앙일보 및 그 산하잡지에 통상시중가격보다 현저하게 높은 부당한 광고료를 지불하게 함으로써 삼성전자가 입은 모든 손해를 연대하여 배상할 책임이 있다고 할 것입니다. 또한 위 이건희는 당시 삼성그룹의 회장으로 중앙일보를 비롯한 삼성그룹 계열사를 사실상 지배하면서 삼성전자의 이사로 재직한 자로서 역시 공정거래법을 위반하여 위와 같은 부당한 행위에 관여하였다 할 것이므로 위 이건희도 위 대표이사들과 연대하여 삼성전자에 손해를 배상할 책임이 있습니다. 한편 위 최도석은 삼성전자의 자금담당 이사로서 위와 같은 위법한 자금집행에 관여하였다고 할 것이므로 동인 역시 중앙일보와의 부당내부거래로 인하여 삼성전자가 입은 손해를 연대하여 배상할 책임이 있다고 할 것입니다.

다. 삼성물산(주) 및 삼성중공업(주)에 대한 부당내부거래행위와 관련하여

1998. 8. 5. 공정거래위원회의 의결에 따르면 1997. 4. 1.부터 1년간 삼성전자는 공정거래법 제23조 제1항 제7호에 위반하여 계열회사인 삼성물산(주) 및 삼성중공업(주)에 부동산의 임대차보증금 또는 임대료를 지급함에 있어 자금을 현저히 낮은 대가 또는 무상으로 제공하는 방법으로 과다한 경제상 이익을 제공하는 방법으로 부당내부거래를 하였습니다. 이와 같은 행위와 관련하여 삼성전자는 공정거래위원회로부터 시정명령을 받음과 동시에 13억 8,300만원의 과징금을 부과받았습니다. 또한 삼성전자가 위 삼성물산(주) 및 삼성중공업(주)에 부당하게 제공한 이익의 액수는 삼성물산(주)의 경우 28억 6,700만원, 삼성중공업(주)의 경우 5억 9,100만원 합계 34억 5,800만원으로 밝혀졌습니다. 이와 같은 행위는 삼성전자의 대표이사 및 자금담당이사의 공정거래법에 위반한 업무집행행위로 이루어진 것이고 이로 인하여 삼성전자는 과징금 및 부당내부거래액 상당의 손실을 입었다고 할 것이므로 이와 같은 행위에 가담한 대표이사 김광호, 이해민, 이윤우, 송용로, 윤종용, 박희준, 문병대, 진대제와 위 기간 중 지배주주로서 삼성전자를 지배한 이사 이건희, 그리고 자금담당이사인 최도석은 연대하여 동인들의 법령위반행위로 인하여 삼성전자가 입은 총손실액 48억 4,100만원을 삼성전자에 배상할 책임이 있습니다.

라. 이천전기공업(주)에 대한 출자 및 지급보증행위와 관련하여

(1) 이천전기공업(주)(이하 □이천전기□라고 합니다)는 1956. 2.경 설립된 회사로서 전동기, 전압기, 양수기 등 중전기설비를 생산판매해왔는데 청구외 장세창이 대주주로 경영을 해왔습니다. 그러던 중 1993. 5.경 삼성그룹 산하 계열사인 삼성전관(주)의 출자에 의해 이천전기는 삼성그룹의 계열사로 편입되었고 그 후 삼성그룹의 계열사인 삼성중공업(주)에서 파견된 임원이 실질적인 경영을 맡아왔지만 1997. 3. 15. 삼성전자가 이천전기에 90억원(583,630주)을 출자하기 전까지는 이천전기와 삼성전자는 서로 거래가 없던 기업이었습니다. 삼성전자는 그 후 이천전기에 대하여 이사회결의 또는 내부결정과정을 거쳐 지속적인 출자와 지급보증을 하여 주었으며 1998. 8. 25. 현재 총출자액수는 1,467억원, 총지급보증액수는 2,196억 6,800만원에 이르고 있습니다. 한편 1998. 6. 18. 이천전기가 기업구조조정과정에서 주거래은행으로부터 퇴출판정을 받고 청산절차에 들어감으로써 삼성전자는 이천전기의 청산과정에서 출자 및 지급보증에 따른 손실을 입게 되었습니다.

(2) 이천전기는 삼성전자가 1997. 3. 14. 이사회결의에 의하여 출자를 결정할 무렵인 1996.말 현재 자산총계 1,272억원, 부채총계 1,705억원으로 부채가 자본보다 433억원이나 더 많아서 결손금이 납입자본금을 전액 잠식하고 있었고, 손실액 규모에 있어서도 1993회계년도에 순손실 47억원, 1994회계년도에 순손실 98억원, 1995회계년도에 순손실 156억원, 1996회계년도에 순손실 197억원을 기록하는 등 손실규모가 누적적으로 확대되어가고 있었으며, 1996회계년도의 자본잠식규모가 -433억원에 이르는 등 객관적으로 볼 때 존속할 가망이 별로 없는 부실기업이었습니다. 한편 1996.말 현재 삼성전자는 이천전기에 대하여 전혀 출자 또는 거래관계가 없었으나 갑자기 1997.경에 이르러 대규모의 출자와 지급보증을 하기 시작하였습니다. 이와 같이 거래상 별다른 관련이 없고 극히 부실한 상태에 있던 이천전기에 대해 삼성전자가 갑자기 거액의 부당한 출자와 지급보증을 한 행위는 삼성전자의 주주의 이익에 반한 행위이자 계열사를 부당하게 지원하는 행위이므로 이는 공정거래법위반 및 관련이사들의 명백한 임무해태에 해당한다고 할 것입니다. 따라서 위 이건희는 삼성그룹을 실질적으로 지배하는 이사 및 대표이사로서, 위 최도석은 자금담당이사로서, 나머지 위 김광호, 이해민, 송용로, 이학수, 윤종용, 박희준, 이윤우, 문병대, 진대제는 각 대표이사로서 위와 같이 법령에 위반하였거나 그 임무를 해태하여 이천전기에 대한 출자 및 지급보증행위를 하였다고 할 것이므로 이로 인하여 삼성전자가 입은 모든 손실을 연대하여 회사에 배상할 책임이 있다고 할 것입니다.

마. 보유유가증권의 부당한 저가매각과 관련하여

삼성전자는 1994. 12.경 이사회결의로 주당 1만원에 매입한 삼성종합화학주식회사 발행 주식 2,000만주를 주당 2,600원에 계열사인 삼성건설과 삼성항공에 매각함으로써 약 1,480억원 상당의 손실을 입은 사실이 있습니다. 이와 같이 주주에게 배당되어야 할 이익을 계열회사로 이전하는 행위는 삼성전자로 하여금 손실을 입게 하고 삼성전자 주주들의 이익을 침해하는 행위로서 임무해태행위에 해당한다고 할 것이므로 동 결의에 가담한 이사들은 위와 같은 주식매각으로 인하여 삼성전자가 입은 모든 손해를 회사에 배상할 책임이 있다 할 것입니다. 이와 관련하여 당시 이사회결의에 가담한 이사 중 삼성전자의 지배주주인 이건희, 당시 대표이사였던 김광호, 윤종용, 이윤우와 자금담당 이사였던 최도석에 대하여 그 책임을 추궁해주시기 바랍니다.

3. 결론

위와 같은 책임발생사유로 삼성전자의 소액주주인 청구인들은 삼성전자에 대하여 상법 제403조 및 증권거래법 제191조의13에 의거하여 이 건 소제기청구를 하기에 이르렀는 바, 삼성전자는 피고로 될 이사들에 대한 소송을 통해 동인들의 법령위반 또는 임무해태행위로 인하여 삼성전자가 입은 손실을 회복함으로써 삼성전자 주주들의 정당한 권익을 보호할 의무가 있다고 할 것입니다. 만약 삼성전자가 피고로 될 이사들에 의하여 경영권이 장악되어 있다는 이유로 동인들의 책임을 추궁하지 않는다면 청구인들이 직접 주주대표소송의 방식에 의하여 삼성전자가 입은 손실을 회복하기 위한 노력을 할 것입니다.

첨    부    서    류

위임장                                        1통

실질주주증명서                               23통

주주명부(일부)                                1통

1998.   9.   14.

청구인들의 대리인

법무법인 시민종합법률사무소

담당변호사  윤  종  현

담당변호사  김  선  수

담당변호사  박  주  현

담당변호사  김  도  형

담당변호사  김  석  연

삼성전자 주식회사  귀중