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참여연대 공동대표 : 김중배□김창국□박상증  110-240 서울시 종로구 안국동  175-3 안국빌딩신관 3층  전화 : 723-5300  팩스 : 723-5055

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수 신	각 언론사 경제부, 사회부 기자
발 신	참여연대(경제민주화위원회 담당 : 이승희, 김은영 : 723-5052)
제 목	지주회사 도입에 관한 토론회
날 짜	1998. 6. 29. (총 5 쪽)

보  도  자  료

지주회사 도입에 관한 토론회 개최

일시 및 장소 : 1998.6.29(월) 오전 10시   참여연대 2층 강당

1. 참여연대 경제민주화위원회(위원장:장하성, 고려대 경영학과 교수)는, 공정거래위원회가 지주회사 설립허용을 골자로 하는 「독점규제및공정거래에관한법률」개정안을 입법예고함에 따라 지주회사 도입의 문제점과 보완 방향을 모색하기 위한 토론회를 개최했다.

2. 발제자로 나선 이상훈 변호사는 지주회사 도입은 회사법상 소액주주의 권리침해 등 문제점을 낳는다는 견해를 밝히고, 지주회사도입 이전에 재벌체제 해체와 기업경영 투명성 확보가 전제되어야 한다고 주장하였다. 또한 김준기 교수(연세대 국제대학원)는 외국에서 지주회사를 금지하지 않는 대신 경제력 집중과 경쟁제한적 행위를 방지할 수 있는 보완장치가 잘 정비되어 있다는 점을 제기하였다.

3. 또한 이날 토론회에서는 지주회사를 도입하게 되면 재벌들의 경영권 세습이 보다 용이해지고, 경영권 세습과정에서 발생할 수 있는 상속세 부담을 경감시켜 주는 효과를 가져오게 되며, 노동자의 권익을 침해할 소지가 많다는 점이 지적되었다. 지주회사 설립을 허용한다하더라도 30대재벌의 지주회사 설립은 금지하고 자회사 지분을 100% 소유하게 하는 등 현재 공정거래위원회의 안보다 더욱 허용요건을 강화하여야 한다는 주장도 제기되었다.

4. 이날 토론회는 김상조 교수(한성대 무역학)의 사회로 진행되었으며, 강호영(전경련 산업정책팀장), 김기원(방송대 경제학과 교수) 하승수(변호사) 등이 토론자로 참여했다.

5. 참여연대는 지난 18일 지주회사 도입 문제에 관한 의견서를 공정거래위원회에 전달한 바 있으며, 이날 토론회에서 논의된 내용을 바탕으로 지주회사 설립에 따른 문제점을  보완할 수 있는 방안을 마련하여 국회에 청원할 예정이다.

◑별첨자료◑  토론회 발제문 및 토론문 요약

지주회사의 도입과 관련한 회사법상 여러 문제점

이 상 훈 (변호사)

1. 지주회사 도입에 따른 소액주주권의 제한

(1) 지주회사의 소액주주의 권리 제한

○ 지주회사는 따로이 영업활동을 하지 않으므로 지주회사의 이익의 원천은 오로지 자회사의 영업활동에 의지하게됨. 그러나 자회사의 주주총회에는 지주회사의 대표이사만 참석할 수 있고 지주회사의 소액주주는 참석할 수 없기 때문에 자회사의 영업활동에 대한 의견개진이나 감시가 불가능함.

○ 현행 제도상 지주회사의 소액주주가 자회사의 회계장부의 열람을 청구할 권리가 인정되지 않음. 따라서 지주회사의 소액주주는 지주회사의 대표이사에 대하여 경영상 과실을 추궁하는 대표소송을 제기하려고 하여도  이를 입증할 만할 구체적인 자료를 얻기 힘들기 때문에 대표소송을 제기하는 것이 불가능함.

또한, 현행법상 지주회사의 소액주주에게는 자회사의 대표이사를 상대로 대표소송을 제기할 권리가 없음.

(2) 자회사의 소액주주의 권리 제한

○ 지주회사제로 운영되는 경우에는 지주회사의 대표이사가 사실상 자회사의 경영을 좌지우지하는 경우이더라도, 자회사의 소액주주가 지주회사의 주주총회에 참석하거나 지주회사의 대표이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 없음. 결국, 자회사의 소액주주가 지주회사의 대표이사에 대하여 부실경영의 책임을 추궁할 수 없게된다.

2. 지주회사가 채권자보호에 미치는 영향

○ 지주회사의 이익은 자회사의 영업활동에 의존하므로, 지주회사 자체의 기업내용에 관한 정보보다 자회사의 기업내용에 관한 정보 또는 기업그룹 전체의 내용에 관한 정보가 필수적임.

○ 그러나 우리기업은 외부에 제대로 된 정보를 공시하고 있다고 보기 어려움. 재무제표 자체도 부실하고, 증권거래법에 따른 공시 또한 불성실하게 이루어져 각종 시세조종이나 내부자거래가 활개를 치고 있는 현실임

○ 더구나 우리나라 특유의 재벌구조 때문에 그룹내의 내부거래가 계속되어, 투자자들이나 채권자들이 기업들이 발표하는 정보만을 가지고는 정확한 투자판단을 하기는 어려움.

○ 외국인들이 국내에 투자를 주저하는 것은 국내에 거점을 삼을 지주회사를 설립하지 못하기 때문이 아니라, 바로 우리기업회계의 투명성을 믿지 못하기 때문에 마음놓고 투자를 못하는 것임. 따라서 기업회계의 투명성이 정착된 후 지주회사의 도입이 검토되어야 할 것임.

3. 기업구조조정 전문회사의 도입과 관련하여

○ 기업구조조정 전문회사의 구조가 지주회사의 형태를 띠는 것이 일반적. 현재 이러한 구조조정 전문회사의 도입이 추진되는 이유는, 재벌그룹내 부실기업이 산재하고 그룹전체가 상호출자와 상호지급보증관계로 서로 얽혀있어, 부실기업이 위험해짐에 따라 그룹전체의 존립까지 위협을 받기 때문임. 따라서 이러한 부실기업을 효과적으로 정리하기 위하여 기업구조조정 전문회사의 도입이 추진되고 있음.

○ 그러나 구조조정전문회사는 현재의 상황을 극복하기 위하여 한시적으로 도입되는 제도이고, 설사 계속하여 운영이 되더라도 가칭 「산업구조고도화 촉진법」안이 요구하는 구조조정 전문회사에 한하여 지주회사의 형태를 인정하면 될 것임. 사실상 그 도입효과도 매우 의문시되는 기업구조조정 전문회사를 위하여 더 큰 문제점을 안고 있는 지주회사의 설립을 인정하는 것은 근거가 박약하다 할 것임.

외국의 지주회사 제도와 현황

김 준 기 (연세대 국제대학원 교수)

1. 개요:  외국의 지주회사 (Holding Company) 현황

○ 세계적으로 순수지주회사를 금지하는 나라는 한국과 일본밖에 없으며, 일본도 작년부터 순수지주회사 허용

○ 세계각국의 입법례는 지주회사를 금지하지 않으나 기업실무에 있어서 대부분 지주회사를 선호하고 있지 않음.

○ 외국에서는 지주회사를 금지하는 규정은 없으나, 경제력의 과도한 집중의 결과 구체적인 경쟁제한적 폐해가 발생하면 개별적으로 이를 규제하고 있음.

○ 특히 기타 나라의 경우에는 재벌문제가 없고 경쟁을 제한하는 경우에는 다른 제동장치가 잘 발달되어 있음.

2. 일본의 지주회사현황과 제도

○ 일본의 경우 종전 족벌가족에 의한 기업지배가 없어진 상태에서 지주회사를 허용하는 것임.

○ 경제력 집중을 방지하기 위한 제도적 장치가 마련되었고, 순수지주회사를 허용하는 경우를 구체적으로 제한.

○ 대규모 금융기관과 일반 사업 회사는 동일지주회사 산하에 둘 수 없음.

○ 자동차, 부품, 유리 등 관련성이 강한 업종을 동일 지주회사 산하에 둘 수 없음.

○ 지주회사는 특정기업이 여러 기업의 주식을 취득하거나, 기존의 사업부문을 분사화함으로써 설립할 수 있음.

3. 미국의 지주회사현황과 제도

○ 미국의 경우 공익사업과 은행업의 경우에는 지주회사에 대한 특별법이 있음

○ 그 이외 지주회사의 경우에는 별도의 법으로 규제하지 않고 강력한 Sherman Act과 Clayton Act등과 같은 독과점금지법에 따라 지주회사의 행위를 통제함.  특히, 경쟁을 제한하거나 독점을 형성할 염려가 있는 지주회사의 행위를 금지함.

○ Sherman Act와 Clayton Act에 따라 과도한 경제력 집중에 의하여 경쟁을 제한하는 불공정한 거래나 권리 남용을 통제하고 있음.

○ 미국은 특히 소수주주에 대한 충실의무 및 선관자의 주의의무 등이 확립되어 있어 지주회사에 의한 소수주주의 권리 침해는 보호되고 있음.

○ 현재 지주회사의 수는 감소하고 있는데, 그 이유로는 첫째 기업들이 지주회사가 효율적인 기업운용의 이익을 주지 않는다고 생각하면서 관련성이 없는 부분에의 다각화를 피함에 따라 本業中心主義로 운영되고 있고, 둘째 미국같이 소수주주들의 실질적인 영향 때문에 자회사에 대한 지휘명령이 용이하지 않다는 것과 충분한 지휘명령이 미치지 않는 자회사를 소유할 사업상의 장점이 적음

4. 기타 나라의 지주회사 현황과 제도

○ 독일의 경우 지주회사에 대하여 직접적인 규제를 하지 않으나, 순수지주회사이든 사업지주회사인든 이를 묻지 않고 '콘체른'에 해당한다고 보아 콘체른이 시장지배적 지위를 남용하는 경우에는 경쟁제한금지법(GWB)에서 이를 규제함.

○ 영국의 경우 미국과 달리 지주회사형태에 의한 대기업이 많고, 지주회사에 관한 직접적인 법적 규제는 없음. 다만 일반적인 합병, 주식취득과 동일한 기준으로 공정거래법(Fair Trading Act)의 규제를 받음.

○ 노르웨이에서는 지주회사가 자회사에 대해서 주식을 100% 강제 소유해야 함

○ 위 나라들은 지주회사가 다수의 자회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 것이 아니라 자회사는 원칙적으로 100% 소유임.

지주회사에 관련된 조세법상의 문제

하 승 수 (변호사)

1. 경영권 세습 및 상속□증여세 회피의 수단으로서의 악용가능성

○ 경영권 세습의 간편화 : 재벌들이 보유중인 계열사 주식들을 지주회사로 집중시키면, 단지 지주회사의 주식만 이전함으로써 자연적으로 계열사 전체의 경영권을 세습시킬 수 있게 됨.

○ 지주회사를 해금했을 때에 기업집단의 지배주주가 엄청난 상속세 절감효과를 얻을 수 있으며, 현행 세법상의 주식평가방법에 의하면 상속세 절감효과는 다시 2배로 커질 수 있게 됨.

○ 지주회사가 자회사 주식을 반드시 100% 소유하도록 하면 상속세 절감효과는 상당부분 사라지게 되나, 공정거래위원회의 안은 지주회사가 자회사주식을 50% 내지 30% 이상만 소유하면 되도록 하고 있어 문제가 됨.

2. 순수지주회사가 해금되었을 때에 제기되는 세제상의 문제점

가. 지주회사 설립시의 과세특혜 부여문제

○ 공정거래위원회가 지주회사의 설립에 대하여 법인세 및 특별부가세의 감면을 추진하는 것은 적절하지 않음.

○ 일본의 경우 지주회사를 해금하면서 지주회사의 설립에 대하여 별도의 세제혜택을 부여하고 있지는 않음.

나. 연결납세제도 도입의 문제

○ 연결납세제도란, 법인세 과세에 있어서 일정한 주식보유관계에 있는 복수 기업의 손익을 통산하여 법인세액을 결정하는 제도임.

○ 재계에서는 지주회사를 설립하면 세부담이 증가하므로 연결납세제도를 도입해야 한다고 주장할 것임

○ 순수분사화를 통해 지주회사가 형성된 경우에는 세부담이 증가할 수 있음. 그러나 순수분사화 이외의 경로를 통하여 지주회사가 형성된 경우에는 세부담이 증가한다고 볼 수 없다.  오히려 순수분사화 이외의 경로를 통하여 지주회사가 형성되는 경우에 연결납세제도가 적용된다면, 그것은 지주회사에 대하여 큰 특혜를 주는 셈.

○ 외국에서도 연결납세제도가 인정되는 요건은 상당히 엄격함.   미국의 경우에는 지분비율이 80%이상인 모□자회사를 연결의 대상으로 하고 있고, 영국의 경우에는 지분비율 75%이상 프랑스의 경우에는 지분비율 95% 이상인 모□자회사가 대상이 되고 있음.

○ 일본의 經團連이 제안한 연결납세제도의 기본골격을 보더라도 연결대상범위를 실질적으로 100% 소유인 국내자회사로 한정하고 있음.

지주회사의 설립허용이 가져올 노동법상의 문제점

1. 순수지주회사 설립의 문제점

○ 기업들이 순수지주회사제도를 이용하여 노동자의 집단 해고에 악용할 가능성이 있음. 즉 해고 대상 노동자나 수익성이 낮은 사업부를 별도로 자회사로 떼어내고 이를 매각 또는 직장폐쇄를 하면 집단 해고가 용이해지게됨.

○ 또한, 지주회사는 별도의 법인이기 때문에, 자회사의 근로자들이 노조를 통해 아무리 교섭한다고 하더라도 실제 회사의 지배권은 모회사에 있기 때문에 노사간 타협이 대단히 어려워짐.

○ 구체적인 쟁점으로는 다음과 같은 것들이 있음

가. 고용보호 - 폐업이나 파산시 기업그룹 내의 타기업에 전직을 요구할 수 있는가.

나. 임금채권의 보호 - 개별기업의 파산시 미지불임금을 재벌내의 특정한 다른기업에게 청구할 수 있는가.

다. 기업그룹 전체수준에서 행해지는 사용자의 부당노동행위

라. 단체협약의 규범적 효력범위

바. 기업그룹 단위의 노동조합 설립의 문제

사. 계열기업간의 전적의 정당성

2. 순수지주회사 설립을 허용할 때 강구해야 할 노동자보호조치

○ 만일 법개정으로 이를 허용해야 할 현실적 필요성이 인정되어 부득이하게 허용하게 된다고 하더라도  노동자 보호조치가 선행되어야 할 것임.

○ 이를 위해서는 입법적으로 ① 지주회사에 의해 소유되는 일단의 기업그룹차원의 경영형태에 따른 적절한 교섭단위(그룹차원의 사용자대표와 노조)를 설정하는 것, ② 부당노동행위의 주체로서의 사용자 개념에 순수지주회사를 포함함으로써 순수지주회사 지배자에 의한 단결권침해 행위의 가능성을 차단하는 것, ③ 부당해산에 대한 기준을 마련하여 □별도법인화 → 그 법인의 폐지(해산)□을 통한 부당해고 여지를 축소하는 것, ④ 종속회사 파산 등의 경우 임금채권 보호를 위한 장치를 마련하는 것 등이 검토되어야 할 것임.

순수지주회사 허용의 문제점과 허용요건

김 기 원 (방송대 경제학과 교수)

○ 지주회사 허용 주장은 재벌체제를 유지□강화하려는 기도임 : 정부의 비서실 해체 요구에 대해 재벌측은 편법을 동원하여 비서실을 사실상 존속시키면서 다른 한편 차제에 비서실을 양성화하는 수단으로서 지주회사의 허용을 요구함.

○ 재벌총수의 세습독재 체제하에서 지주회사를 도입하면 한국의 재벌형태는 바로 2차대전 이전의 일본 재벌체제와 같아짐.

○ 한국에서 지주회사를 허용하면 이는 총수의 세습독재를 더욱 용이하게 함으로써 재벌체제의 모순을 더욱 심화시키는 것임.  자기 지분과 계열사 상호주식보유에 의거하던 총수의 종래 그룹지배력이 지주회사의 설립으로 비약적으로 확대되는 셈이며, 상속을 통한 총수의 세습지배도 훨씬 용이해짐.  또한, 지주회사를 허용하면 총수는 주력계열사의 대표이사 자리를 내놓고 지주회사의 대표이사로 옮겨갈 것임. 그렇게 되면 계열사 경영과 관련된 민형사상 책임으로부터 다시 벗어나면서 지배력은 그대로 행사하는 과거 체제로 퇴행하게 됨.

○ 집중된 재벌의 경제력이 결국 총수에게 집중됨으로써 남용□오용의 위험성을 가중시킴.  公器로서의 성격에 걸맞게 재벌체제가 책임전문경영체제로 거듭나기 전까지는 결코 재벌과 그 총수의 지배력을 증폭시키는 지주회사를 허용해서는 안됨.

○ 순수지주회사를 금지한 종래의 규정은 마땅히 존속되어야 함. 만약 그것이 곤란하다면 공정위가 최근 언급한 허용 요건에 다음 사항을 반드시 추가해야 함.

첫째로 일정 규모 이상(또는 30대 재벌)의 지주회사는 불허해야 함.

둘째로 지주회사는 자회사 주식을 100% 보유토록 하거나 적어도 자회사 상호간의 주식보유는 완전 해소시켜야 함.

셋째로 지주회사 자체의 부채비율은 0%로 유지시켜야 함.