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참여민주사회시민연대 공동대표 : 김중배□김창국□박상증  110-734 서울시 종로구 안국동  175 - 87 안국빌딩 5층  전화 : 723-5300  / 팩스 : 723-5055

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수 신	각 언론사 경제부, 사회부 기자
발 신	참여연대(경제민주화위원회 담당 : 이승희, 김은영 간사 : 723-5052)
제 목	삼성전자(주)의 삼성자동차 위장출자의혹과 관련, 관련기관에 공문 발송
날 짜	1998. 4 . 16. (총 5 쪽)

보  도  자  료

삼성전자의 자동차 위장출자 의혹 관련, 관련기관에 공문발송

1. 참여연대 경제민주화위원회(위원장: 張夏成, 고려대 경영학과 교수)는 삼성전자가 Pan - Pacific이라는 회사를 통해 삼성자동차에 위장출자했다는 의혹과 관련하여, 각 관련기관에 사실확인을 위한 질의 및 관련법 위반 여부 검토를 요구하는 공식 서한을 발송했다.

2. 참여연대는 증권거래소와 공정거래위원회에 각각 공시의무 위반여부와 공정거래법 위반여부를 조사할 것과, 제29기 주주총회에 제출된 재무제표가 기업회계기준에 위배된 점과 관련하여 증권감독원에 특별감리를 요청했다.  또한 재정경제부에는 삼성자동차에 대한 PP의 투자가 외자도입법상 소정의 절차를 거친 적법한 것이었는지를 묻는 질의서를, PP가 발행한 채권의 인수자를 공모한 UBS(United Bank of switzerland)에 대해서는 인수자가 누구였는지를 묻는 질의서를 각각 보냈다.

3. 참여연대는 각 관련기관에서 답변이 오는대로 이를 검토하여 위법한 사실이 인정되면 즉시 민,형사상의 조치를 취할 계획이며, 이 사건에 대한 모든 의혹이 해명될 때까지 사실 규명에 주력할 것이다.

※ 별첨자료 : 각 기관에 보낸 공문 내용 요약

각 기관에 보낸 공문 내용 요약

<UBS에 대한 질의>

(1) 귀사가 위와 같은 자금조달을 주관하면서 보증을 행하는 삼성전자의 이사회 결의를 요구하였을 것으로 보이는데, 삼성전자로부터 이사회 회의록을 넘겨 받았는지?

(2) 위 PP가 발행한 채권을 인수한 자들은 누구인지? 혹시 국내 종금사나 삼성그룹 계열사의 자금이 동원된 것은 아닌지? (삼성전자는 귀사만이 확인해줄 수 있다면서 확인을 거부하고 있습니다)

(3) 삼성전자 등 계열사를 상대로 부여된 Put Option이외의 별도의 보증이나 담보제공을 받은 내역은 없는지(예를 들어 채권상환에 대한 보증)?

(4) 귀사는 이러한 자금조달을 주관하면서 이러한 자금조달이 한국의 공정거래법, 외환 관리법 및 외자도입법에 저촉될 수 있다는 점에 대하여는 검토를 하였었는지?

<재경부에 대한 질의>

(1) 우선 Pan-Pacific이 삼성자동차에 자본출자할 당시 관련 합작투자계약에 대하여 귀부에 대한 신고 또는 이에 준하는 신고를 필한 것으로 알려지고 있는 바, 신고 당시 외국인 투자자의 내역, 자본조달의 방법, Put Option의 존재 및 행사요건 등 합작투자계약의 모든 내용이 사실대로 신고되었는지?  아니면 신고되지 아니한 별도의 이면계약이 존재하는 것으로 파악되는지?

(2) 이와 같이 직접투자라기 보다는 확정적인 수익률을 보장하는 Loan의 성격을 띠는 외국인 투자도 당시 법령상 허용되는 것이었는지?

(3) 지난해 이와 같은 편법 상업차관 도입과 편법 지급보증이 성행하였다고 하는데 귀부에서 파악하고 있는 현황은 어떠한지, 또 일부 종금사들이 국내에서 조달한 자금이 해외로 나갔다가 다시 이러한 상업차관 형식의 투자로 유입되었다고 하는데 그 사실여부는 어떠한지?

<공정거래위원회 조사 요구>

참여연대는 PP의 설립 및 이후 삼성전자와 PP간의 합작투자계약 체결에 이르는 일련의 과정이, 삼성전자가 공정거래법상 출자총액제한규정을 피하여 삼성자동차에 위장출자하기 위한 것이었다고 판단하고 있음.

이와 관련하여, 삼성전자(주)의 독점규제및공정거래에관한법률 위반 여부를 검토해줄 것을 요청하는 바임.

<증권감독원 특별감리 요청>

삼성전자(주)에 대한 특별감리 요청서

1.  본인들은 삼성전자(주)의 주주들입니다.  그런데 본인들은 1997년도 삼성전자(주)의 재무제표를 분석한 결과 다음과 같이 기업회계기준에 위배되는 점을 발견하였습니다.

가. 주석사항 미기재

현행 기업회계기준에 의하면, □임원 및 주주 또는 종업원과의 장단기 차입금과 장단기 대여금 및 기타 주요거래내용□은 재무제표의 보충적 기재사항으로 기재하도록 하고 있습니다(기업회계기준 제90조 제17호).  또한 □외화자산□부채의 내용, 환산기준 및 환산손익의 내용□도 □회사가 채택한 회계처리방침□(동조 제2호)과는 별도로 재무제표의 보충적 기재사항으로 기재하도록 하고 있습니다(동조 제9호).

그런데 삼성전자 주식회사의 1997년도 재무제표에는 위 주석사항이 기재되어 있지 않습니다.

나. 채무보증액의 불일치

1997. 9. 23.자 증권거래소 공시에 의하면 삼성전자의 AST에 대한 지급보증 총잔액이 USD 536,000,000$입니다.  그런데 1997년도 삼성전자 주식회사의 감사보고서에 첨부된 □현금 및 유가증권 대여 등의 내역□에 의하면, AST에 대한 지급보증의 기말잔액은 USD 403,028,000$라고 되어 있습니다.  이에 대해 삼성전자 주식회사측은 USD 536,000,000$은 지급보증을 한 총액이고 그 중 실제로 사용된 부분이 USD403,028,000$라고 변명하고 있으나, 위 공시에는 분명히 □지급보증 총잔액□이라고 표시되어 있고, 지급보증액은 그 총액이 중요한 것이지 그 중 실제로 사용된 부분이 얼마인지가 중요한 것은 아니므로 변명 자체가 사리에 맞지 않는다 할 것입니다.  또한 과연 삼성전자 주식회사측의 변명이 사실인지도 확인이 되지 않고 있으며, 삼성전자 주식회사의 다른 현지법인들에 대한 지급보증액도 신뢰할 수 없는 상황입니다.

2.  이에 본인들은 위 기업회계기준 위배사항들을 포함하여 (1) 삼성전자 주식회사의 재무제표가 분식회계에 의하여 작성되지는 않았는지, (2) 삼성전자 주식회사를 감사한 삼일회계법인의 감사가 부실하지는 않았는지에 대하여 귀원에서 특별감리를 실시하여 모든 의혹을 밝혀줄 것을 요청하는 바입니다.

<증권거래소에 대한 질의 >

Pan-Pacific Industrial Investments와 관련된 질의 및 대책마련 요구

1. 사건의 경과

본인들은 삼성전자 주식회사의 주주들입니다.  그런데 본인들은 삼성전자 주식회사가 1997. 1. 30. 아일랜드 소재 Panpacific Industrial Investments(이하 PP라고 한다)와 합작투자계약(Joint Venture Aggrement)을 체결한 사실을 발견하게 되었습니다.  그 내용은 PP가 삼성자동차의 주식 2,500억원 어치를 인수하는 대신, PP가 삼성전자에 대하여 put option을 갖는 등 실질적으로 삼성전자가 PP의 삼성자동차 출자에 대해 신용을 제공한다는 것입니다.  또한 그 과정에서 PP의 자금출처에 대한 의혹도 제기되고 있습니다.

2. 질의 내용

질의 : PP와 삼성전자(주) 간의 Joint Venture Agreement가 공시규정간의 간접공시사항에

해당하는지 여부

삼성전자 주식회사는 위 계약이 「상장법인 공시규정」 제5조 제26호 상의 □원자재, 통화, 유가증권, 이자율 등에 기초하여 성립된 선물, 옵션 기타 이와 유사한 거래로 인하여 자기자본의 100분의 20 이상에 상당하는 손익이 발생한 때□에 해당하지 않는다는 이유로 공시의무가 없다고 주장하고 있습니다.

그러나 「상장법인 공시규정」 제5조 제22호에 의하면, □자본금의 100분의 10 이상에 상당하는 금액 이상의 담보제공(타인을 위하여 담보를 제공한 경우에 한한다) 또는 채무보증(입찰, 계약, 하자, 차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외한다)에 관한 이사회의 결의가 있은 때.  그 내용 및 이사회 결의일 현재의 채무자별 담보제공 또는 채무보증 잔액과 당해 피보증법인이 제4조, 제1호, 제3호, 또는 제7호의 규정에 해당된 때□를 간접공시사항으로 하고 있습니다.  또한 동조 제34호에 의하면, □제1호 내지 제33호 외에 법인경영 또는 재산상황이나 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미칠 사실이 발생한 때□를 간접공시사항으로 하고 있습니다.  따라서 우리의 견해로는 PP와 삼성전자 주식회사 간의 위 계약이 간접공시사항에 해당한다고 판단하고 있습니다.

그 근거는 첫째, PP와 삼성전자 주식회사간의 Joint Venture Aggrement가 그 실질에 있어서 PP의 삼성자동차 주식 출자에 대한 지급보증의 성격을 띠고 있으므로 위 공시규정 제5조 제22호에 해당한다는 점, 둘째, PP가 계약에 따라 put option을 행사하게 되었을 때 삼성전자는 3억달러가 넘는 손해를 떠안게 되므로 동조 제34호에 해당한다는 점입니다.

3. 대책마련 요구

만약 PP와 삼성전자 주식회사간의 위 계약이 현행 「상장법인 공시규정」상의 간접공시사항에 해당하지 않는다면, 그것은 큰 문제라고 할 것입니다.  최근에는 삼성외의 다른 재벌기업들도 위와 같은 방식을 통하여 우회적으로 계열사에 대한 자금지원을 하고 있다는 신문보도도 있었습니다.   이것은 당장에 기업의 채무로 잡히지 않는다 하더라도 결국의 기업의 부담으로 돌아오고, 또한 주가에 영향을 미치게 될 것입니다.

따라서 만약 현행 공시규정의 해석상 위 계약이 공시사항에 해당되지 않는다면, 투자자의 합리적인 투자판단을 유도하고 증권시장에서 공장한 거래질서를 정착시킨다는 공시제도의 취지에 비추어 볼 때, 상장법인들이 위와 같은 계약을 체결할 때에는 이러한 사항들을 공시하도록 「상장법인 공시규정」을 개정하여야 할 것입니다.