□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□

참여민주사회시민연대 공동대표 : 김중배□김창국□박상증  110-734 서울시 종로구 안국동  175 - 87 안국빌딩 5층  전화 : 723-5300  / 팩스 : 723-5055

천리안□하이텔 PSPD,나우누리□유니텔: 참여연대 / 전자우편:pspd@soback.kornet.nm.kr / 인터넷 홈페이지 :http://www.koreanet.org/~pspd/

수 신	각 언론사 경제부, 사회부 기자
발 신	참여연대 ( 경제민주화위원회 담당 : 이승희, 김은영 : 723-5052 )
제 목	삼성자동차 출자 관련 삼성전자측의 주장에 대한 참여연대의 반박보도자료
날 짜	1998 . 4 . 1 . ( 총 4 쪽 )

보  도  자  료

PP관련 삼성전자 입장에 대한 반박 보도자료

1. 참여연대 경제민주화위원회(위원장 張夏成 고려대 경영학과 교수)는 지난 3월 27일 삼성전자 주주총회장에서, 삼성전자가 공정거래법상의 총액출자제한규정으로 인해 삼성자동차에 대한 더 이상의 출자가 불가하자 편법으로 Pan-Pacific Industrial Investment(이하 PP)라는 가공의 회사를 통해 삼성자동차에 2억8천8백2십만달러를 우회적으로 출자하였다고 밝힌 바 있다.

2. 이에 대해 삼성전자측은 □PP관련 삼성전자 입장□이라는 보도자료를 통해, □PP와 삼성그룹과는 관련이 없는 독립된 회사이며, 삼성자동차의 주요주주인 삼성전자, 삼성전관, 삼성전기는 1997년 1월30일 PP와 동회사의 삼성자동차 2500억원 출자와 관련하여 합작계약서를 체결하였음. 이러한 주주간 매수매각 권리 부여는 국제간의 비상장사의 합작계약서상 빈번히 존재하는 일반적인 내용□이라고 해명하였다.

3. 그러나, 참여연대는 이같은 삼성전자의 해명이 급조된 앞뒤가 맞지 않는 변명에 불과함을 확인하였으며, 다음의 근거에 따라 삼성전자측의 주장을 반박한다.

PP관련 삼성전자의 해명에 참여연대의 반박

삼성전자 주장 1

□PP와의 합작투자계약(Joint Venture Aggrement)은 삼성자동차의 주주간에

국제관례상 통상 존재하는 합작계약 내용의 일부다□

□ 삼성전자가 PP와 합작투자계약을 체결한 1997. 1. 30 은 PP가 삼성자동차의 주식을 취득하기 전이므로, 주주간 협약이라는 삼성전자 측의 주장은 앞뒤가 맞지 않는 주장이다. UBS(Union Bank of Switzerland)가 발행한 PP의 채권투자설명서에 의하면 PP는 1996년 11월21일 설립되어, 1997년 2월 12일 처음으로 2억8천8백2십만달러의 삼성자동차 주식취득을 위한 채권을 발행했음이 나타나 있다. 따라서 PP와 삼성전자 등이 1. 30에 합작투자계약을 맺었다면 이것은 PP가 주식취득 이전이므로 주주간 계약이라는 주장은 근거가 없다.

오히려 PP가 삼성자동차 주식을 취득하기 전에 삼성전자와 합작투자계약을 체결한 것이 사실이라면 삼성전자의 실질적인 보증없이는 PP가 삼성자동차의 주식을 인수할 수 없었음을 드러낸다.

삼성전자 주장 2

"PP는 채권발행을 통하여 자금을 조달하여 삼성자동차에 출자했다"

□바로 이것이 이 문제의 핵심중의 하나이다. 이러한 삼성전자의 주장은 상식과 논리에 어긋난다. 우선, 당시 아무런 자산도 없고 자본금 1만2천달러뿐인 PP가 무려 2억8천8백만달러에 달하는 채권을 발행하여 어떻게 그것을 전부 소화할 수 있었는지가 문제이다.

둘째, PP가 삼성전자와 합작투자계약을 체결한 1997. 1. 30.과 PP가 삼성자동차의 주식을 취득한 1997. 2. 12.은 불과 10여일의 시간적 여유밖에 없었다. 그렇다면 그 사이에 PP는 채권을 발행하여 전부를 소화했다는 이야기인데 1만2천달러짜리 회사가 그 짧은 시간에 이같은 거래를 했다는 것은 상식적으로 불가능하다고 볼 수밖에 없다.

삼성전자 주장 3

"삼성측 3사의 삼성자동차 주식 매수의무는 확정된 채무에 대한 지급보증이 아니다"

□지급보증은 반드시 확정된 액수에 대해서만 이루어지는 것은 아니다. 어느 정도 액수가 유동적인 채무에 대한 지급보증도 지급보증이라는 사실에는 변함이 없다. 그리고 이 경우는 액수가 확정가능하다. 삼성전자가 삼성자동차의 주식을 매수해야 하는 가격은 합작투자계약서에 특정되어 있다.

삼성전자 주장 4

"PP가 퇴출을 원할 경우 출자가 이루어진 날로부터 10년후에 삼성측 주요주주 3사에

출자에 따른 주식들을 정해진 가격으로 매각할 수 있는 권리(Put Option)를 부여하였다□

□삼성전자가 파산등 위험한 상태에 있을 때는 자동적으로 Put Option이 행사됨은 물론이고, 출자가 이루어진 날로부터 10년이내이더라도 삼성전자 등이 어떠한 이유이든지 합작계약서상의 조항을 이행하지 않는 경우에는 Put Option을 행사할 수 있다고 규정하고 있고, 이와 같이 PP가 만기전에 Put Option을 행사할 수 있는 경우를 8가지나 규정하고 있다. 이 경우 삼성전자가 합작계약서상의 조항을 이행하지 않았다고 판단하는 주체는 누구인가.  PP로서는 언제든지 삼성전자측의 계약위반을 이유로 만기전에 Put Option을 행사할 수 있고, 이에 삼성전자가 이의를 달지 않으면 그만인 것이다. 더구나 8가지의 예외사항을 검토하면 합작계약서상의 '어떤 조항'이든지 이를 위반하면 PP가 만기전에 Put Option을 행사할 수 있다고 규정하고 있다. 결국 삼성전자는 가공의 PP를 세운후 PP가 만기전이라도 언제든지 형식적인 계약의무위반을 이유로 Put Option을 행사하도록 시나리오가 구성되어 있다.

우리는 본 건과 관련하여 삼성전자측에 다음과 같은 질문을 재차 던지며 삼성전자측의 성의있는 답변을 요구한다.

(1) PP가 첫 번째 발행한 채권을 누가 언제 인수했는가를 밝힐 것

(2) 삼성자동차가 실제 언제, 어떤 경로를 통해 자금을 조달받았는지 밝힐 것

(3) PP와 삼성전자가 체결한 합작투자계약의 내용은 무엇인지 상세히 공개할 것

(4) PP가 두 번째 발행한 채권은 누가 언제 인수했는지 밝힐 것

(5) 두 번째 채권발행을 통해 PP가 첫 번째 채권을 언제 상환했고, 자금 이전 경로가 어떻게 되었는지 밝힐 것

다시 강조하지만, 우리의 핵심적인 지적은 바로 삼성전자가 주주들의 이익을 무시하고 부당하게 삼성자동차에 자금지원을 했다는 것이다. 그리고 그 과정에서 탈법적인 의도가 있었다는 의심이 갈만한 정황이 존재한다. 만약 삼성전자와 PP간의 계약이 떳떳했다면 왜 이런 사항을 지금까지 공개하지 않았는가, 그리고 왜 주주총회장에서조차 제대로 해명하지 못했는가. 또한 PP가 삼성자동차의 1대주주임에도 불구하고, 국내에는 그 존재조차 알려지지 않은 이유는 무엇인가. 이러한 의문점들에 대해 아직 삼성전자는 납득할만한 답변을 못하고 있다.

만약 삼성전자가 이 모든 의혹을 해소하고싶다면 우리의 질문에 대해 성실하게 답변하고 모든 계약 내용을 투명하게 공개해야 할 것이다. 더불어 삼성그룹의 계열사들 역시 PP와 같은 가공회사를 설립해 삼성자동차에 자금지원을 하지않았다는 것을 명쾌하게 밝혀야 할 것이다. 끝.