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참여민주사회시민연대 공동대표 : 김중배□김창국□박상증  110-734 서울시 종로구 안국동  175 - 87 안국빌딩 5층  전화 : 723-5300  / 팩스 : 723-5055

천리안□하이텔 PSPD,나우누리□유니텔: 참여연대 / 전자우편:pspd@soback.kornet.nm.kr / 인터넷 홈페이지 :http://www.koreanet.org/~pspd/

수 신	각 언론사 경제부, 사회부 기자
발 신	참여연대(경제민주화위원회 담당 : 이승희, 김은영 : 723-5300 )
제 목	삼성전자 정기 주주총회 관련 기자회견의 건
날 짜	1998 . 3 . 27 . ( 총 12 쪽 )

보  도  자  료

참여연대, 삼성전자 주주총회 참석 기자회견

일시와 장소 : 1998년 3월 27일(금) 오전 8시 30분 삼성생명빌딩 1층 다목적홀 앞

1. 참여연대 경제민주화위원회(위원장 張夏成 고려대 경영학과 교수)는 3월 27일 오전에 삼성생명빌딩 1층 다목적홀에서 열린 삼성전자주식회사 제29기 정기주주총회에 참석하였으며, 이에 앞서 참여연대는 주주총회에서 질문할 내용을 기자회견을 통해 공개하였다.

2. 참여연대 경제민주화위원회는 국내외 소액주주들로부터 삼성전자 보통주 98,070,040 중에서 약 1.05%인 1백2만주의 지분을 모아 주주총회에 참석하였으며, 삼성전자가 이건희씨의 아들 이재용씨에게 발행한 전환사채 건과 삼성그룹 타계열사간의 부당내부거래건, 삼성자동차 출자 관련 건에 대하여 집중 질문하였다. 그리고 사외감사 중 소액주주대표로 임웅기(연세대 경영학과 교수)씨를 추천하였다. 끝.

◑ 별첨자료	1. 삼성전자(주) 주주총회 질문 사항

2. 삼성전자(주) 소액주주운동 경과

3. 삼성전자 경영정상화를 위한 소액주주의 요구사항

4. 삼성전자(주) 정관개정안의 문제점

별첨 1	질문 사항

1. 귀사가 보고한 영업보고 및 감사보고의 적정성□신뢰성을 검토하기 위하여 다음 사항을 질문합니다.

가. 귀사가 1997. 3. 24. 이건희씨의 아들인 이재용씨에게 발행한 전환사채 건과 관련하여 다음 사항을 질문합니다.  이 질문에 대한 답변은 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

(1) 이재용씨에게 450억원이나 되는 전환사채를 발행하게 된 경위

(2) 발행가격의 산정방법

(3) 귀사와 귀사의 주주인 장하성과의 위 전환사채에 관련된 가처분신청소송, 본안소송의 진행경과

(4) 위 가처분 신청소송 및 본안소송의 수임료로 김&장 법률사무소에 지급한 변호사 비용의 액수 및 내역

(5) 위 소송들중 전환금지가처분 소송의 공동피고인 삼성전자, 삼성물산, 이재용의 변호사 비용 분담비율

나. 귀사와 삼성그룹 타계열사간의 부당내부거래에 관련하여 다음 사항을 질문합니다. 이 질문에 대한 답변은 주주총회장에서 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

(1) 중앙일보와의 부당내부거래에 대한 공정거래위원회의 시정명령에 대한 의견

(2) 귀사가 1995년 이후 중앙일보 및 관련잡지에 게재한 광고에 대해 지급한 광고료 내역(단가, 지급액 등)

(3) 공정거래위원회에 적발된 것이외에 귀사가 타계열사와 부당내부거래를 한 사실이 있는지 여부

다. 귀사와 삼성그룹 타 계열사간의 인력 파견□이동 문제에 관하여 다음 사항을 질문합니다.  이 질문에 대한 답변은 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

(1) 1995년 이후 삼성전자와 삼성그룹 타 계열사간 인력 파견□이동의 규모 및 파견□이동의 이유

(2) 위 인력파견□이동의 법령상 혹은 정관상의 근거

(3) 삼성그룹 비서실 임□직원중 귀사 소속 임□직원의 숫자 및 그들에 대한 봉급 지급 내역

(4) 삼성그룹 비서실의 정리 계획

라. 삼성자동차에 대한 귀사의 출자와 관련하여 다음 사항을 질문합니다.  이 질문에 대한 답변은 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

(1) 귀사가 삼성자동차에 출자하게 된 경위

(2) 귀사가 삼성자동차에 출자할 당시 한국 자동차 산업의 사업전망    (3) 귀사가 삼성자동차에 출자할 당시 삼성자동차의 수익성 전망

(4) 귀사 임직원의 삼성자동차 주식보유 현황 및 삼성그룹 타 계열사 임직원의 삼성자동차 주식보유 현황, 취득시기

(5) 1,700억의 공식적인 출자분 이외에 삼성자동차에 대한 추가자금지원이 있었는지 여부(지급보증 포함)

(6) 1997. 12. 31.을 기준으로 한 삼성자동차의 순자산가치

(7) 향후 삼성자동차의 수익성 전망 및 자금조달 계획

(8) 포드와의 합작추진 경위 및 진행상황

마. 귀사의 해외 현지법인과 관련하여 다음 사항을 질문합니다.  이 질문에 대한 답변은 귀사의 해외담당이사가 해 줄 것을 요청합니다.

(1) 해외현지법인 중에서 당기순손실이 발생한 법인의 이름 및 그 손실발생 내역

(2) 해외현지법인 중에서 자본잠식 상태에 빠져 있거나 부채비율이 300%를 넘는 법인의 이름 및 그 부채비율

(3) AST에 대한 출자 및 지급보증의 시기, 금액, 경위

바. 귀사의 외화차입금 및 외화사채에 관하여 다음 사항을 질문합니다.  이 질문에 대한 답변은 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

(1) 외화차입금 및 외화사채의 분기별 상환규모, 상환대책

(2) 1997년도에 증가한 외화차입금 및 외화사채의 규모

(3) 1995년 이후에 차입한 외화차입금의 사용내역 및 1995년 이후에 발행한 외화사채로 조달한 자금의 사용내역

사. 삼성그룹 홍보비□행사비□연수원 운영비중에서 귀사가 부담하고 있는 비율 및 금액.  이 질문에 대한 답변은 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

2. 귀사가 제1호 의안으로 제출한 재무제표 승인의 건과 관련하여 다음 사항을 질문합니다.  이 질문에 대한 답변은 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

가. 귀사의 회계처리 변경과 관련하여

(1) 귀사가 1996년 말과 1997년 말 회계처리방법을 변경한 이유

(2) 회계처리방법을 변경하지 않았을 시의 1996년과 1997년 회계연도의 추정 당기순이익(손실)

나. 귀사가 귀사의 임직원에 대하여 대여한 임직원 대여금의 내역(대여해 준 임직원의 이름, 대여시기 및 금액)

다. 귀사가 제출한 재무제표를 감사한 감사가 귀사가 속해있는 삼성그룹 비서실장인 이학수로 되어 있는데, 삼성그룹 비서실장이 그 주력계열사인 삼성전자의 감사로서 회계감사 및 직무감사를 제대로 수행할 수 있는 것인지에 대한 귀사의 의견

라. 귀사의 현금□예금 중 제3자를 위해 담보제공된 액수(총액)와 채무자별 담보제공 액수

마. 귀사가 제3자를 위해서 제공한 지급보증의 총액과 회사별 액수

3. 귀사가 제2호 의안으로 제출한 정관변경안과 관련하여 다음 사항을 질문합니다.  이 질문에 대한 답변은 귀사의 대표이사인 윤종용씨가 해 줄 것을 요청합니다.

가. 정관변경안 제5조, 제6조, 제16조, 제16조의2와 관련하여, 수권자본과 전환사채□신주인수권부사채의 발행한도를 대폭 상향조정한 이유

나. 정관변경안 제11조와 관련하여, 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있는 경우를 대폭 확대한 이유

다. 정관변경안 제19조의2와 관련하여, 의장의 질서유지권에 관한 조항을 신설하려는 이유

라. 정관변경안 제28조의2와 관련하여, 경영위원회를설치하려는 이유

4. 귀사가 제3호 의안으로 제출한 이사 선임의 건과 관련하여 다음 사항을 질문합니다.  이 질문에 대한 답변은 귀사의 이사인 이건희씨가 해 줄 것을 요청합니다.

가. 귀사가 추천한 이사 후보자의 선정기준.

나. 귀사가 추천한 이사 후보자의 주요경력

다. 귀사가 추천한 이사 후보자 중에서 귀사의 이사이자 대주주인 이건희씨와 친.인척 등의 특수관계에 있는 자가 포함되어 있는지 여부

라. 귀사가 추천한 사외이사 후보자가 과거에 삼성그룹에서 재직한 사실이 있는지 여부, 그러한 사실이 있다면 근무연도, 근무부서, 직책 등을 구체적으로 밝힐 것.

마. 귀사가 추천한 이사 후보자 중에 이재용에 대한 전환사채 발행 및 중앙일보와의 부당내부거래에 관여한 사실이 있는 자가 포함되어 있는지 여부.  포함되어 있다면 그 사람의 성명

5. 귀사가 제4호 의안으로 제출한 감사 선임의 건과 관련하여 다음 사항을 질문합니다.  이 질문에 대한 답변은 귀사의 이사인 이건희씨가 해 줄 것을 요청합니다.

가. 귀사가 추천한 감사후보자의 선정기준

나. 귀사가 추천한 감사 후보자의 주요 경력.

다. 귀사가 추천한 감사후보자가 과거에 삼성그룹에서 재직한 사실이 있는지 여부, 그러한 사실이 있다면 근무연도, 근무부서, 직책 등을 구체적으로 밝힐 것.

라. 귀사가 추천한 감사후보자가 귀사의 주주인 이건희씨와 친.인척 등의 특수관계에 있는지 여부.

6. 귀사가 제7호 의안으로 제출한 외부감사인 선임의 건과 관련하여 귀사의 감사가 제청한 삼일회계법인이 외부감사인으로서의 독립성을 가지고 있는지를 평가하기 위해 다음 사항을 질문합니다.  그리고 이 질문에 대한 답변은 주주총회장에서 귀사의 감사인 이학수씨가 해 줄 것을 요청합니다.

가. 귀사의 감사가 제청한 삼일회계법인이 지금까지 몇번이나 귀사에 대한 회계감사를 수임하였는지와 수임한 연도

나.귀사가 지금까지 삼일회계법인에 대하여 지급한 회계감사수수료의 연도별 내역

다. 삼일회계법인이 귀사에 대한 회계감사를 시작한 이후 귀사가 회계감사수수료외에 삼일회계법인에 지급한 바 있는 각종 수수료의 연도별 내역

라. 귀사가 속해 있는 삼성그룹 계열사중 삼일회계법인이 외부감사인으로 선임되어 있는 계열사의 명칭

마. 삼성그룹 계열사가 삼일회계법인에 지급하고 있는 각종 수수료의 연도별 지급내역

바. 삼성그룹 비서실장을 겸임하고 있는 삼성전자 감사가 추천한 외부감사인이 독립성을 유지하고 있다고 볼 수 있는지에 관한 의견

별첨 2                    삼성전자 소액주주운동 경과

지난 3월 24일 삼성전자가 600억원의 사모전환사채를 발행하여 이건희 회장의 아들인 이재용이 450억원, 삼성물산이 150억원을 인수하였습니다. 私募는 公募와 달리 발행회사가 마음대로 특정인에게만 채권을 매각할 수 있기 때문에 이재용과 삼성물산이 인수하게 된 것입니다. 이것은 이재용에게 경영권을 승계하기 위해 발행된 것으로. 일반 소액주주의 주주평등권인 주식인수권을 침해하고 의결권가치를 희석한 것이며, 전환가격이 발행일의 시가보다 낮게 책정되어 있어 소액주주들의 이익을 침해한 것입니다.

참여연대는 이에 대해 97년 6월24일 삼성전자, 이재용, 그리고 삼성물산을 상대로 삼성전자가 발행한 전환사채에 대하여 전환사채발행무효소송과 처분금지가처분신청을 제기하였습니다.

삼성전자 사모전환사채의 처분금지 가처분 신청사건에서 재판부는 9월 30일에 이를 받아들이는 결정을 하였습니다. 그러나 삼성측은 재판부의 결정이 내려지기 하루전에 기습적으로 전환사채를 주식으로 전환해버렸습니다. 이렇게 법절차마저 무시하는 삼성측에 대해서는 담당재판부도 공식적으로 유감을 표시하였습니다.

이에 대해 참여연대는 10월 7일 이재용과 삼성물산이 전환사채를 전환하여 취득한 신주에 대하여 처분 및 상장 금지 가처분을 제기하고, □전환사채발행무효청구의 소□를 □신주발행무효청구의 소□로 변경했습니다.

97년 12월 17일, 수원지방법원은 참여연대가 낸 삼성전자주식 처분금지가처분 및 상장금지가처분 신청사건에서 이재용씨 소유주식에 대해 참여연대측의 주장을 인용하는 결정을 내렸습니다. 재판부는 이재용씨를 상대로 한 가처분 결정문에서 □제3자 또는 특정주주에게 전환사채를 발행함에 있어서는 이를 정당화할 객관적인 사정이 있어야 하는데 이재용에 대한 이 사건 전환사채의 발행은 자금조달은 표면적인 이유에 불과하고 오로지 지배주주의 이익만을 위하여 행하여진 것이어서 무효□라고 밝혔습니다.

이 가처분 결정으로 인해 이재용씨는 본안판결확정시까지 삼성전자 주식을 처분할 수 없게 되었고, 삼성전자와 증권거래소는 이재용씨 소유 주식을 주식시장에 상장할 수 없게 되었습니다.

이와는 별도로 수원지방법원은 본안소송인 삼성전자 신주발행무효소송에서 원고 패소 판결을 내렸던 바, 참여연대는 위 본안 판결 및 삼성물산을 상대로 한 가처분 사건에 관하여 곧바로 항소하여 현재 2심 재판이 진행중입니다.

참여연대는 또한, 삼성전자가 삼성자동차와 중앙일보를 부당하게 지원하고 있다는 의혹이 제기됨에 따라 이의 진상을 밝히고 경영진의 책임을 문책하기 위한 소액주주운동을 진행하고 있습니다.

이를 위해 먼저, 삼성전자의 삼성자동차에 대한 출자내역 등을 밝히기 위해 공정거래위원회와 재정경제원에 정보공개청구를 하였으며,  주주모집을 위한 신문광고 및 거리캠페인을 통해 함께 할 소액주주들을 모집하여 2월말로 예견되는 주주총회에 참석할 계획입니다. 또한 소액주주들을 모아 일정지분을 확보하게 되면 주주대표소송, 장부열람권 행사 등 소수주주권을 적극적으로 행사할 것입니다.

< 삼성전자 소액주주운동 일지 >

97년  3월  24일	삼성전자 전환사채 발행

6월  24일	삼성전자 전환사채발행무효청구소송 및 처분금지가처분 신청

9월  29일	삼성전자, 전환사채를 주식으로 전환

9월  30일	담당 재판부, 처분금지 가처분 인용 결정

10월   7일	참여연대, 전환사채를 주식으로 전환해 발행된 신주에 대해

처분금지 가처분 신청, 신주발행무효소송으로 변경

12월  17일	재판부, 상장 및 처분금지 가처분 인용 결정

신주(전환사채)발행무효소송에서는 참여연대 패소

(현재 2심재판 진행중, 이재용씨는 삼성전자 주식 처분 금지 상태)

98년  1월  22일	삼성자동차 투자 및 중앙일보 불법지원 관련 행정정보공개 청구

1월  24일	주주모집 신문광고 게재

1월  30일	여의도 증권가에서 주주모집 캠페인

삼성전자 주식 보유한 기관투자가들에게 협조공문 발송

2월 11일	삼성전자 이사회에 소액주주의 요구사항 전달

3월  4일	삼성전자에 소액주주들 주주제안서 전달

3월 20일	이사회 의사록 열람, 등사 거부로 삼성전자(주) 대표이사 사장	윤종용씨에게 과태료 500만원 부과 신청