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참여민주사회시민연대 공동대표 : 김중배□김창국□박상증  110-734 서울시 종로구 안국동  175 - 87 안국빌딩 5층  전화 : 723-5300  / 팩스 : 723-5055

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수 신	각 언론사 경제부·사회부 기자
발 신	참여연대 경제민주화위원회 (담당간사 : 이승희, 김은영 : 723-5052)
제 목	(주)삼성전자의 정기 주주총회를 앞두고 소액주주들 주주제안서 전달
날 짜	1998 . 3 . 4 . (총 12 쪽)

보  도  자  료

삼성전자(주)에 소액주주들 주주제안서 전달

경영투명성 확보를 위한 개정정관안과 경영정상화를 위한 소액주주 요구사항 제안

1. 참여연대 경제민주화위원회(위원장 張夏成, 고려대 경영학과 교수)는 국내외 소액주주들을 모아 3월 하순에 있을 삼성전자(주) 정기 주주총회의 의안으로 정관 일부 변경을 상정할 것을 제안하는 □주주제안서□와 □경영정상화를 위한 소액주주의 요구사항□을 삼성전자에 전달하였다.

2. 주주제안에 참여한 소액주주는 국내 22명의 주주와 미국의 한국투자기관인 코리아 펀드가 참여하였으며, 그 지분은 삼성전자 총 주식발행 95,219,232주 가운데 405,477주를 확보한 것으로 현행 자본금 1천억 이상인 기업의 경우 주주제안권 행사에 필요한 지분 0.5% (삼성전자의 경우 약 47만6천주)에는 약간 못미치는 지분이다.

3. 이번 주주제안은 소액주주들이 지배주주의 독단적인 경영에 문제를 제기하고 정관 변경을 통해 경영의 책임성과 투명성을 제고하기 위한 노력으로서 그 의미가 크다.  참여연대의 정관개정안은 재벌개혁에 대한 시대적 요구를 반영한 것이다. 특히, 최근 김대중 대통령이 30대 재벌에게 이번 주주총회에서 정관 개정을 통해 기업지배구조를 개선할 것을 요구한 바 있고, 재벌들이 이를 이행하기로 합의한 바 있으므로, 삼성전자도 이를 적극적으로 수용할 것으로 기대된다.

4. 참여연대 경제민주화위원회는 앞으로도 소액주주들을 계속 모아 필요지분을 추후 보완할  것이며, 정기 주주총회에 주주들의 권한을 위임받아 참석할 예정이다.

□별첨자료 1. 주주제안서 사본

2. 경영정상화를 위한 소액주주의 요구사항

<별첨자료 1>

주 주 제 안 서

우리 삼성전자(주)의 주주들은 증권거래법 제191조의 14 규정에 의거하여 삼성전자(주)의 1998년 정기 주주총회의 의안으로 정관일부 변경의 건(별첨 1)을 상정할 것을 제안합니다.

제 안 자;  □별첨 2□와 같음

제안내용;  □별첨 1□과 같음

제안이유;

전환사채, 신주인수권부사채 발행의 요건강화

우리 株主들은 현 정관상의 전환사채 및 신주인수권부사채 발행요건에 관한 규정이 이사회의 결의로 株主외의 자에게 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하면서도 발행조건에 관한 명시적인 규정을 두지 않음으로써 경영상 필요없이 오로지 지배주주인 이건희씨의 경영권을 그 아들인 이재용에게 승계하는 수단으로 악용되는 폐단이 발생하였다고 생각합니다.

전환사채나 신주인수권부사채 모두 주식형 채권이라는 점에서 우리 株主에게 우선적 인수권이 있으며, 우리 주주 이외의 제3자에게 이를 발행할 때에는 경영상의 합리적인 이유가 있어야 할 것입니다.

이에 우리 주주들은 귀사가 발행하는 전환사채나 신주인수권부사채에 대하여 우리 株主에게 우선적 인수권이 있음을 확인하고, 우리 주주의 인수권을 제한해서라도 긴급하게 조달하여야 할 자금조달의 필요성이 있다는 사정과 그것이 귀사의 이사회에서 확인된 경우에만 제3자에 대한 발행이 가능하도록 이에 관한 정관의 일부 변경을 제안합니다.

이사회의 권한 강화,  사외이사 및 사외감사의 선임

우리 주주들은 귀사가 목적사업과 무관한 자동차사업에 무려 1700억원에 이르는 출자를 행하여 위 금원상당의 손해를 보게 될 위험에 처하고, 계열회사인 중앙일보등과 거래함에 있어 부당하게 유리한 대우를 해줌으로써 종국적으로 우리 株主의 권리에 속하는 회사 재산의 손실을 초래하고, 무원칙한 해외투자로 거액의 대외채무를 부담하는 등의 경영 난맥을 보인 가장 중요한 원인이 귀사의 지배주주인 이건희씨의 독단적인 귀사 경영에 있다고 생각합니다.

우리 주주들은 귀사가 이건희 회장 개인의 독단에 의해서가 아니라 이사회의 합리적인 의사에 따라 경영되는 것이 귀사의 발전 및 우리 주주의 이익에 필수적인 요소라고 생각하여 이에 이사회의 권한을 강화하는 방향으로 귀사의 정관을  개정할 것을 촉구합니다.

또한, 경영진으로부터 영향력을 받지 않을 수 있는 중립적인 인사를 사외이사 및 사외감사로 선임하여 경영감독기능을 수행할 수 있도록 할 것을 제안합니다.

계열사간 내부거래의 관행 시정

우리 주주들은 회사와 그 특수관계인 간에 이루어지는 제반 거래행위를 절차상 보다 투명하고 내용상 보다 적정하게 이루어지도록 함으로써 회사자산의 부실한 낭비 및 유출을 방지할 필요가 있다고 생각하며, 내부거래를 엄격히 규제하는 방안을 정관에 명시할 것을 제안합니다.

1998. 3. 4.

삼성전자(주)  귀하

삼성전자 정관개정안

1) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행에 관하여

0 기존 주주에게 전환사채 및 신주인수권부사채 인수권 부여

0 특별한 사정이 있는 예외적인 경우에만 주주외의 제3자에게 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행이 가능토록 함

0 주주외의 제3자에 대한 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행에 있어서 이사회에 의한 통제장치 마련

제16조(전환사채 및 신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사가 발행할 전환사채 및 신주인수권부사채의 주주인수에 관하여는 제8조 제5항에서 정하는 바에 따라 그 소유주식수에 비례하여 전환사채 및 신주인수권부사채를 배정하며, 주주가 그 인수권을 포기 또는 상실하거나 배정시 단수가 발생하였을 경우에는 이사회 결의에 따라 이를 처리한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 본 회사는 주주의 인수권을 제한하여서라도 긴급하게 조달하여야 할 자금수요가 있는 경우에 한하여  이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

③ 전항에 따라 본 회사가 주주외의 자에게 전환사채를 발행함에는 다음의 조건에 의한다.

1. 본 회사가 발행할 전환사채의 액면총액은 00억원을 초과하지 못한다.

2. 내지 5.  종전 정관 제16조 제2항 내지 제5항과 同

④ 전항에 따라 본 회사가 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행함에는 다음의 조건에 의한다.

1. 본 회사가 발행할 신주인수권부사채의 액면총액은 00억원을 초과하지 못한다.

2. 내지 5.  종전 정관 제16조의 2 제2항 내지 제5항과 同

제16조의 2(주주외의 자에 대한 전환사채, 신주인수권부사채 발행의 절차)

① 전조 제2항에 의한 이사회 결의는 이사 과반수의 찬성을 요한다.

② 전항의 이사회 소집통지서에는 주주의 전환사채, 신주인수권부사채 인수를 제한하는 이유, 조달자금의 용도, 발행총액 및 발행조건 결정의 근거가 제시되어야 한다.

2) 대표이사의 권한제한

0 대표이사의 일정한 행위에 대하여 이사회 및 주주총희의 사전승인이 필요하도록 함으로써 이사회에 의한 대표이사의 감시, 감독이 실질화될 수 있도록 함

제27조 (이사의 직무)

① 종전과 同

② 대표이사 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무는 대표이사 회장을 보좌하며 대표이사 회장이 지정한 소관업무에 관하여 본 회사를 대표한다.

③ 본 회사가 다음 각호에 해당하는 행위를 함에는 이사회의 사전승인을 요한다.

1. 10억원 이상의 출자, 자금대여, 보증, 자산취득의 거래를 하고자 하는 경우

2. 독점규제 및 공정거래에관한 법률 시행령 제11조 제1호 및 제2호의 자와 사이에 거래를 개시하거나, 기존의 거래를 연장 또는 거래조건을 변경하고자 하는 경우,  여기서의 거래라 함은 상품거래, 용역거래, 자금거래 기타 일체의 거래행위를 포함한다.

3. 기타 이사회가 이사회의 승인을 요한다고 의결한 경우

④ 본 회사가 다음 각호에 해당하는 행위를 함에는 주주총회의 사전승인을 요한다.

1. 본 회사가 독점규제 및 공정거래에관한 법률 시행령 제11조 제1호 및 제2호의 자 또는 외국인에 대하여 100억원이상의 출자, 자금대여, 보증, 자산취득의 거래를 하고자 하는 경우

2. 본 회사가 외국에서 주식, 채권등의 발행에 의하여 00 이상의 자금을 조달하고자 하는 경우

3) 이사회의 기능회복

0 현행상법상 이사회는 대표이사의 직무집행을 감시, 감독할 기구로 위치지워져 있으나 현실태는 지배주주(총수)의 의사결정을 추인하는 도구로 전락

0 이사회가 회사의 중요사항에 관하여 실질적 의사결정기구가 될 수 있게 하고, 대표이사의 직무집행을 감시, 감독할 수 있게 할 필요 있음

0 방법; 의안의 내용이 미리 각 이사에게 제출되게 하여 이사회에서 실질적 토론이 가능하게 하고, 각 이사가 이사회를 소집할 수 있게 함

0 이사회 회의록이 각 이사에게 책임을 물을 수 있는 증거자료가 될 수 있도록 함으로써 각 이사가 책임있는 의사결정 자세를 가지게 함

제29조 삭제

제30조(이사회의 소집)

① 이사회는 대표이사 회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 경우에는 그 이사가 소집하며, 회일을 정하여 늦어도 24시간전에 각 이사 및 감사에게 회의 일시, 장소, 의안의 요령 및 이유를 기재한 문서로써 통지하여야 한다.

다만, 이사와 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

② 각 이사는 언제든지 전항의 이사회 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있고 소집권자가 이를 거부할 경우 스스로의 명의로 이사회를 소집할 수 있다. 이 때에도 전항의 규정을 준용한다.

제31조(이사회의 결의)

① 이사회의 의장은 전조에 의한 이사회의 소집권자 또는 이사회를 소집한 자가 된다.

②이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석리사과반수로서 하며 특별이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제31조의 2(이사회 의사록)

①이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 자서날인하여야 한다.

②의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과 및 의안에 대한 이사 개인별 찬반이 기재되어야 한다.

4) 사외이사, 사외감사 선임의 명문화

제24조의 2 (사외이사 및 사외감사)

① 이사중 1/3 이상은 사외이사로, 감사중 최소 1인이상은 사외감사로 선임한다.

② 사외이사 및 사외감사는 회사에서 전무, 상무, 부서장 기타 임직원으로서의 업무를 겸할 수 없다.

③ 사외이사 및 사외감사는 그 취임전 5년간 회사의 임직원 또는 회사와 독점규제및공정거래에관한법률 (□공정거래법□) 시행령 제11조 1호 및 2호소정의 특수관계인 또는 그 임직원이 아니었던 자 중에서 선임되어야 한다.

5) 재벌기조실 폐지 및 이사의 경영책임강화

제33조의 3 (이사 및 감사의 충실의무)

① 이사와 감사는 회사 및 전체주주의 이익을 위해 직무를 수행하여야 하며 회사가 속한 공정거래법상 대규모기업집단이나 특정지배주주의 이익을 위해 회사 또는 전체주주에 손해가 되는 행위를 하여서는 아니된다.

② 이사 및 감사는 회사가 속한 공정거래법상 대규모기업집단 그룹기획조종실의 임직원을 겸하여서는 아니된다.

6) 소수주주의 권한강화

제16조의 3 (주주총회의 권한)

주주총회는 상법 및 관련법령상 주주총회의 권한으로 되어 있는 사항이외에 회사에 중요한 내규의 제정 기타 경영진의 감독에 관한 사항을 의결할 수 있다.

제15조의 2 (소수주주의 권한)

① 주주는 상법 및 관련법령에 따라 단독주주 및 소수주주로서의 권한을 가지며 회사의 경영진은 그 권한을 존중하여야 한다.

② 주주는 회사에 회사의 경영관련 사항에 대한 질의를 할 수 있으며 회사는 질의사항에 대하여 설명하는 것이 회사 및 주주공동의 이익을 현저하게 해하는 경우가 아닌 한 이에 대하여 조속한 시일내에 서면으로 회신하고 관련정보를 제공하여야 한다.

③ 회사는 주총일 10주전에 주주총회 소집통지 및 소집공고와 동일한 방법에 따라 주주들이 주총일 6주전까지 주주제안권을 행사할 수 있다는 사실을 고지하여야 한다.

7) 상호지급보증 및 계열사간 내부거래의 관행시정

제6장  계열회사등 특수관계인과의 거래

제40조 (정의)

① 이 장에서 □특수관계인□이라 함은 공정거래위원회가 대규모기업집단으로 지정한 --그룹의 계열사를 포함하여 회사와 독점규제및공정거래에관한법률 시행령 제11조 1호 및 2호 소정의 특수관계에 있는 회사나 자연인을 일컫는다.

② 이 장에서 □내부거래행위□라 함은 회사와 특수관계인간에 이루어지는 일체의 거래행위로서 다음에 열거된 거래행위를 포함하되 이에 한정되지 않는다.

1. 상품거래 (장비나 제품의 구매, 판매, 대여 등)

2. 용역거래 (용역의 제공이나 구입)

3. 자금거래 (가지급금, 대여금의 수수, 자본출자, 지급보증 등 일체의 자금거래)

4. 유가증권, 부동산, 무체재산권등의 거래 (부동산임대차 포함)

5. 인력거래 (인력파견, 인력지원 등)

제41조 (부당한 내부거래의 금지)

회사의 이사와 감사는 다음과 같은 행위를 행하거나 명시적 또는 묵시적으로 이를 승인하여서는 아니된다.

1. 정당한 사유 없이 특수관계인을 유리하게 하기 위하여 내부거래의 거래조건이나 거래내용을 설정하거나 특수관계인에게 유리한 방향으로 거래를 이행하는 행위

2. 더 유리한 조건으로 거래할 수 있는 제3자가 있음에도 불구하고 공정한 경쟁절차를 거치지 아니하고 특수관계인과 거래관계를 설정하거나 유지하는 행위

3. 합리적인 댓가 없이 특수관계인의 채무를 보증하는 행위 (그 명칭이나 형식을 불문하고 특수관계인의 거래에 따른 위험을 부담하는 일체의 보증행위를 말하며 금융기관에 대한 채무지급보증에 한정하지 아니한다)

4. 기타 공정거래법상 부당지원행위 또는 계열회사를 위한 차별취급, 거래거절 등 위법한 행위

제42조 (내부거래의 절차)

① 이사회의 승인: 내부거래를 개시하거나 기존의 내부거래를 연장 또는 거래조건을 변경하기 위해서는 사전에 이사회 및 사외감사의 명시적인 승인을 얻어야 한다.

② 이사회의 보고: 이사회는 매년 정기주주총회에서 직전 회계연도동안 승인한 내부거래의 구체적인 개요 (내부거래의 당사자 및 거래내용 및 승인사유)와 및 거래종류별 규모 및 비중을 담은 보고서를 작성하여 주주들에게 보고하여야 한다.  위 보고서는 재무제표와 함께 정기주총 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지사에 3년간 비치하여 주주로 하여금 열람 또는 등사할 수 있도록 하여야 한다.

③ 감사의 감사: 감사는 이사회가 승인하는 내부거래의 내용을 감사하여 그 결과를 감사보고서에 포함시켜야 한다.

<별첨자료 2 >

삼성전자 경영정상화를 위한 소액주주의 요구사항

1. 1997.3.24 전환사채 발행과 관련하여

이재용 및 삼성물산에 발행된 주식을 소각하거나, 이재용의 주식을 처분하고 그 처분 대금 중 부당하게 취득한 이익 부분을 회사나 실업기금에 증여하도록 한다.

2. 삼성전자의 삼성자동차에 대한 출자와 관련하여

삼성전자는 1996.12.31 현재 3천4백만주의 삼성자동차 주식을 보유하여 24.81%의 지분율로 1700억원을 자동차에 출자하고 있다. 그러나 삼성자동차는 향후 2000년까지 적자가 예상되는 기업으로 수익전망이 불투명하다. 반면 자동차에 거액을 출자한 삼성전자는 자금시장의 경색으로 자금조달이 어렵고, 반도체 시장의 침체로 어려움을 겪고 있다. (삼성전자의 96년 매출액 증가율이 -1.95%)

따라서, 삼성전자 경영진은 삼성자동차의 수익전망을 명확히 밝혀야 할 것이며, 수익전망이 불투명할 경우 자동차에 대한 출자를 회수하고 더 이상의 출자나 지급보증 등을 하지 말아야 한다.

3. 삼성전자의 중앙일보와의 부당내부거래와 관련하여

삼성전자는 계열회사인 중앙일보사가 발행하는 중앙일보와 WIN 등의 잡지에 광고를 게재하면서 통상시중가격보다 중앙일보의 경우 최고 73%, 잡지의 경우 평균 30%이상 높은 광고료를 지급함으로써 부당내부거래로 공정거래위원회로부터 시정조치를 받았으며 이는 결국 삼성전자 이익을 부당하게 유출한 것이다.  삼성전자는 중앙일보로 유출된 부당이득을 환수하는 조치를 강구하여야 한다.

4. 국내 계열사 채무보증 및 해외투자와 관련하여

삼성전자는 97년 6월말 현재 국내계열사등에 대한 채무보증액이 7천2백억원에 달하고, 2조2천억원에 달하는 자금을 해외 현지법인 등에 투자하고 있는 바, 경영진은 국내 계열사에 대한 채무보증 경위와 내역, 해소 계획을 밝히고, 해외투자의 구체적인 현황과 타당성을 공개해야 한다.

5. 회장 비서실 파견 인력, 재정지원 현황 공개 및 철수

회장비서실은 총수의 그룹 통할을 위하여 운영되고 있으나, 법적 근거가 없이 탈법적으로 운영되고

있다. 기업의 이익을 위하여 운용되어야 할 인력과 재정을 경영에 관하여 아무런 법적 책임을 지지 않는 총수의 이익을 위하여 제공함으로써 그만큼 주주의 권익을 침해하고 있는 바, 경영진은 그 현황을 공개하고 파견인력을 철수시키며, 부당하게 지원된 자금을 회수하여야 한다.

6. 1998. 2. 6.자 재계합의사항을 이행하기 위해 정관개정, 사외이사·감사 선임 등 구체적인 조치를 이행하여야 하며, 사외이사, 감사 선임에 있어서는 소액주주를 대표하는 인물이 반드시 포함되어야 한다. 이와 관련하여, 참여연대에서 제안하고 있는 지배구조 개혁을 위한 정관개정안을 적극 반영하여야 할 것이다.

특히 삼성전자와 관련하여서는, 제3자에 대한 CB 및 BW 발행요건을 강화하고, 이사회가 대표이사의 회사경영에 대한 실질적 감독을 할 수 있고 이사가 경영책임을 지도록 이사회를 실질화하도록 하는 정관개정안을 제안한다.

7. 관련 임원들의 퇴진

현 이사회는 경영부실의 책임을 지고 사퇴하고 금번 정기주주총회에서 사외이사·감사와 함께 새롭게 선임되어야 하며, 특히 부당한 사모전환사채발행 및 중앙일보와의 내부거래에 책임이 있는 임원들은 모두 퇴진해야 한다.