참여민주사회시민연대

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공동대표 : 김중배,□김창국□  서울시 용산구 한강로 2가 404번지 기원빌딩 4층 전화 / 796-8364 팩스 / 793-4745  천리안□하이텔□나우콤 / PSPD

수 신	각 언론사 경제부·사회부 기자
발 신	참여연대 경제민주화위원회(담당 :이승희 : 796-8364)
제 목	제일은행 주주대표소송에 관한 기자회견의 건
날 짜	1997 . 4 . 10 . (총 7 쪽)

보  도  자  료

	제일은행 주주대표소송에 관한 기자회견
일시 및 장소 : 1997.4.10(목) 오전 11:00 참여연대 교육장

1. 제일은행 소액주주운동을 전개하고 있는 참여연대 경제민주화위원회는 4월 10일 기자회견을 열어, 이제까지 총 110명으로부터 894,702주를 모집하였으며, 주주대표소송 제기요건인 82만주(제일은행 총주식발행수 1억 6천 4백만주의 0.5%)를 넘어섬에 따라 곧 소송을 제기할 것이라고 밝히고, 제일은행에 대한 공개적인 요구사항을 발표했다.

2. 참여연대는 소액주주운동에 함께 하고 있는 주주들을 대표하여, 한보대출과 관련된 임원들의 퇴진, 독립성과 전문성이 보장된 여신결정기구의 설치, 경영개선계획 제시와 검증절차의 설치, 부실대출 처리방안 제시, 주주와 고객을 위한 경영정책 수립과 홍보 등을 제일은행측에 공개적으로 요구했으며, 이와는 별도로 제일은행 이사진을 상대로 한 주주대표 소송을 제기할 예정이다.

3. 그동안 몇 안되는 소수주주권 행사 사례가 있기는 했으나 주주대표소송이 제기된 적은 없으며, 참여연대가 제기하게될 이번 소송이 우리나라 최초의 주주대표소송 사례라 할 수 있다.  더욱이 그동안의 소수주주권 행사가 주로 1대주주와 2대주주간의 경영권 분쟁과 관련된 것이었음을 고려하면,  이번 소송은 그야말로 평범한 소액주주들이 자발적으로 참여하여 이루어진 것으로서, 대주주와 경영진의 전횡에 반기를 드는 소액주주 권익운동이자 공익적인 시민운동으로서 역사적인 의의를 가진다.

4. 한보사건은 국가경제를 파탄지경으로까지 몰고간 엄청난 비리사건임에도 불구하고, 그 진상이 제대로 밝혀지지 않고 있어, 이를 지켜보는 국민들을 분노와 허탈감에 빠지게 하고 있다.  이러한 상황에서 한보철강 주거래은행이었던 제일은행의 이사들을 상대로 주주대표소송을 제기하는 것은, 불법·특혜 대출로 다수의 선량한 주주와 일반국민들에게 막대한 손해를 입힌 경영진에게 철저한 책임을 묻고, 다시는 이와 같은 일이 재발하지 않도록 경종을 울리기 위한 것이다. 또, 비단 제일은행 뿐만 아니라 다른 은행, 기업들에게도 경각심을 불러 일으키는 계기가 될 것이다.

5. 또한, 이번 소송을 계기로 소액주주들에 의한 주주대표소송이 활성화 될 것으로 기대하며, 이는 기업의 투명성을 높임으로써 책임경영이 이루어지게 하는 경영감시 역할과 더불어, 정책금융, 정경유착, 부정부패 등과 같은 국민경제의 비효율적인 요소들을 제거하는 효과적인 수단으로 기능하게 될 것이다.  미국이나 일본의 경우 단독주주권으로도 소제기가 가능하게 되어 있어 대표소송이 빈번하고 이를 통해 경영진을 견제하는 효과를 보고 있다는 사실이 이를 뒷받침해준다.

6. 참여연대는 대표소송 제기 이후에도 계속해서 제일은행 소액주주들을 모집하여 소송에 참여할 수 있도록 할 예정이며, 앞으로 다른 기업들을 상대로 하여 기업감시운동으로서 소액주주운동을 계속 벌여나갈 계획이다.

7. 아래는 기자회견 진행안과 제일은행 소액주주운동 경과입니다. 끝.

아       래

<제일은행 주주대표소송에 관한 기자회견>

1. 주주대표소송 계획 및 제일은행에 대한 요구사항 발표

- 張夏成 (참여연대 경제민주화위원장, 고려대 경영학과 교수)

2. 주주대표소송 개요 설명

- 金石淵 (참여연대 경제민주화위원회 실행위원, 변호사)

<제일은행 소액주주운동 경과>

2월  5일 : 제일은행 소액주주 모집 가두 캠페인 (명동 상업은행앞)

3월  7일 : 제일은행 주주권한 위임받아 주주총회 참가

3월 21일 : 소액주주운동에 관한 신문광고 게재

3월 24일 : 소액주주 권익운동에 관한 정책토론회 개최

4월  7일 : 제일은행 주주총회장에 나타났던 총회꾼을 업무방해죄로 고발

4월 10일 현재 110명의 소액주주로부터 총 894,702주 모집

● 첨부자료  1. 제일은행에 대한 요구 사항

2. 주주대표소송 개요

※ 참고자료 : 소수주주권 행사 사례

<제일은행에 대한 요구사항>

1. 한보대출과 관련된 임원들의 퇴진

한보대출과 관련된 임원들이 부실경영에 대한 책임을 지고 즉각 퇴진하여야 합니다. 이는 은행이 앞으로 자율경영과 책임경영을 이루기 위하여 반드시 이행하여야 할 일입니다.

2. 독립성과 전문성이 보장된 여신결정기구의 설치

임원진의 일방적인 결정이나 외압에 의한 부실대출이 발생하지 않도록 독립적인 여신심사기구를 설치하여야 할 것입니다. 또한 여신심사의 전문성을 높히고, 대규모 여신의 사후관리가 과학적이고 체계적으로 이루어질 수 있는 제도적 장치를 설치하여야 할 것입니다.

3. 경영개선계획 제시와 검증절차의 설치

장기적인 경영개선 계획을 구체적으로 제시하고 이의 실행여부를 객관적으로 검증할 수 있는 투명한 감독제도를 마련하여야 합니다. 경영개선계획에는 최소한 다음의 내용이 포함되어야 할 것입니다.

- 생산성향상을 위한 경영효율증진 방안

- 규모중심에서 수익성중심으로의 경영정책의 전환방안

- 불요, 불급한 업무용, 비업무용 부동산의 매각

- 수익성이 없는 자회사의 매각

- 과다한 주식투자규모의 축소와 증권투자관리의 전문화/선진화방안

4. 부실대출 처리방안 제시

한보, 삼보특수강, 우성 관련 부실대출로 인한 은행수익의 손실규모를 투명하게 밝히고, 이의 처리방안과 손실보전방안을 구체적으로 제시하여야 할 것입니다. 부실대출의 처리방안은 정부나 타 채권은행들의 눈치를 보지말고 제일은행 자신의 수익성 개선차원에서 독립적이고 적극적인 자세로 강구하여 제시하여야 할 것입니다. 특히 부도기업의 제3자 인수를 무리하게 진행하기 위하여 인수기업에 또 다른 대규모 여신을 부당하게 발생시켜서는 안될 것입니다.

5. 주주와 고객을 위한 경영정책 수립과 홍보

은행은 주주와 예금을 맡겨준 고객의 것이지 부당한 경영간섭을 하는 정부나 감독기관의 것이 아닙니다. 따라서 정부나 감독기관의 부당한 경영간섭을 배제하는 자율경영체제를 수립하여야 합니다. 또한 제일은행에 대한 주주들과 예금주들의 신뢰를 회복할 수 있는 경영정책을 수립하고 이에 대한 적극적인 실천과 홍보활동을 해야할 것입니다. 소액주주들은 예금자들과 국민들의 제일은행에 대한 신뢰성을 회복하는데 적극적으로 동참할 것입니다.

<제일은행 관련 주주대표소송 개요>

1. 소송절차

가. 대표소송의 개념

대표소송이란 소수주주가 회사를 위하여 이사,감사 등의 책임을 추궁하기 위하여 제기하는 소송으로서 회사와 이사간의 정실관계에 비추어 회사가 이사 등의 책임을 추궁하지 아니할 때에 소수주주가 전체주주의 이익을 위하여 소를 제기할 수 있는 길을 열어주기 위한 제도이다.

나. 대표소송의 성질

대표소송은 소수주주가 실질적으로 회사의 대표기관적 지위에 서서 소송을 수행하지만 형식적으로는 소수주주가 회사의 대표자로서 소송을 수행하는 것이 아니라 타인인 회사의 이익을 위하여 스스로 원고가 되고 이사 등을 피고로 하는 소송을 제기하여 판결을 받을 수 있는 자격과 권능이 인정되어 있는 것이므로 이른바 제3자의 소송담당에 해당한다. 따라서 원고인 소수주주가 받는 판결의 효력은 본래의 이익주체인 회사에 당연히 미치게 된다. 한편 대표소송권은 회사의 운영을 감독,시정하기 위하여 인정되는 권리이므로 공익권에 해당한다.

다. 대표소송이 인정되는 책임의 범위

대표소송에 의하여 추궁할 수 있는 이사의 책임의 범위에 관하여는 다툼이 있으나 이사의 회사에 대한 손해배상책임이 포함된다는 점에 대하여는 이론이 없다. 한편 재임중에 부담한 채무에 관하여는 퇴임후라도 추궁할 수 있다.

라. 당사자

대표소송을 제기할 수 있는 자(원고)는 상법상으로는 발행주식 총수의 5%이상에 해당하는 주식을 가진 주주이나, 개정 증권거래법 및 동시행령에 의하여 최근사업연도말 자본금이 1천억원 이상인 법인의 경우 0.5%이상으로 완화되었고, 피고는 회사에 대하여 책임이 있는 이사 또는 이사이었던 자이다.

마. 제소전 절차

소수주주가 대표소송을 제기하기 위해서는 먼저 회사 자체에 의한 해결을 촉구하여야 하는바, 소수주주는 먼저 회사에 대하여 이유를 기재한 서면으로 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구하여야 하고, 회사가 위 청구를 받은 날로부터 30일 이내에 소를 제기하지 아니하면 그 때에 비로소 회사를 위하여 즉시 소를 제기할 수 있다. 다만 30일의 기간이 경과함으로써 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 때에는 예외적으로 30일의 경과를 기다리지 아니하고 바로 소를 제기할 수 있다.

바. 소송절차

대표소송은 회사의 본점 소재지의 지방법원의 전속관할이다

대표소송을 제기한 주주는 소의 제기후 지체없이 회사에 대하여 그 소송의 고지를 하여야 한다. 주주가 소송고지를 게을리한 경우에는 회사에 대하여 손해배상책임을 진다.

회사는 소수주주가 제기한 소송에 참가할 수 있다. 이 소송참가의 성질은 공동소송참가이다. 다른 주주도 대표소송에 참가할 수 있다. 회사가 이사의 책임을 추궁하는 소를 제기한 경우에는 주주도 이에 참가할 수 있다. 다만 이 경우에는 주주에게 당사자적격이 없으므로 그 참가는 공동소송적보조참가에 지나지 않는다.

사. 소송의 종결

판결이 선고되면 그 승패에 불구하고 판결의 효력은 회사에 대하여 당연히 미친다. 주주가 승소한 때에는 그 주주는 그로 인하여 이익을 받게 된 회사에 대하여 소송비용외에 소송으로 인한 모든 비용의 지급을 청구할 수 있다. 반대로 주주가 패소한 때에는 악의인 경우외에는 회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 없다.

아. 이사의 회사에 대한 손해배상책임의 요건

이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 경우 과실의 존재는 추정된다. 임무를 해태한 때라고 함은 이사가 위임규정에 따른 선량한 관리자의 주의의무를 다하지 아니한 때를 말한다. 예를 들면, 이사의 감독불충분으로 지배인이 회사재산을 낭비한 경우, 어음금의 추심을 해태한 경우, 회사의 자산과 능력을 고려하지 않고 조사불충분한 사업에 다액의 투자를 하여 파탄을 초래한 경우, 매매의 목적물을 조사하지 않은 경우, 이사가 다른 이사에 대한 감시의무를 게을리한 경우 등을 들 수 있다. 이사가 단순히 경영판단을 잘못한 것만으로는 임무해태로 되지 않는다. 임무해태로 인한 손해배상책임을 추궁하는 경우에는 이를 주장하는 자가 입증책임을 진다.

이사가 배상할 손해액은 법령이나 정관의 위반 또는 임무의 해태와 상당인과관계에 있는 손해에 한정된다. 책임을 질 이사가 수인인 경우에는 연대책임을 지며 책임을 질 이사의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 회사에 대하여 연대책임을 진다. 위와 같은 이사의 책임을 면제하려면 무의결권주의 주주를 포함한 총주주의 동의를 요한다. 한편 정기주주총회에서 재무제표의 승인결의를 한 후 2년내에 다른 결의가 없으면 이사에게 부정행위가 없는 한 이사의 책임을 해제하는 것으로 본다. 회사에 대한 이사의 책임은 10년의 소멸시효에 걸린다.

2. 이 사건의 쟁점

가. 피고선정문제

법령이나 정관위반 또는 임무해태행위가 이사회결의로 이루어진 경우에는 결의에 찬성한 이사 전부가 연대책임을 지게 되므로 모두 피고로 삼을 수 있다. 그러나 그렇지 않은 경우 예를 들면 부당대출이 이사회결의 없이 은행장(대표이사)의 독단에 의해 이루어진 경우에는 다른 이사들에 대하여는 감시의무위반의 과실이 있어야 책임을 물을 수 있다. 제일은행의 경우에 한보 대출 결정은 상임이사회에서 이루어진 것으로 알려지고 있으며, 따라서 상임이사로서 대출에 찬성한 이사 전원이 피고로 되어야 할 것이다.

나. 이사들의 불법행위

⑴  사업성을 검토하지 않은 과실

제일은행은 한국신용정보(주)로 하여금 1994년 1월과 1996년 9월 두차례에 걸쳐 한보철강에 대한 사업성을 검토하도록 하였다.  위 보고서에는 각각 □거액의 자금소요가 지속될 것으로 예상되어 추정기간중 자금부족 상태에서 벗어나지 못할 것으로 보여 단기대여금 회수 불능의 위험이 있다□, □부족자금 규모가 더욱 확대될 가능성이 있어 2002년까지 통산 2조 2600억원의 적자가 예상된다□고 부정적인 전망을 하였다.

제일은행은 대내적인 신용조사도 계속하였다. 한보에의 첫대출은 1993년 11월 4일에 이루어졌는데 그 심사의견서에는 □채무비율이 높고 담보력이 부족하여 평점이 36점으로 E급 대상업체□라고 분류하고 있다.  여신심사 및 운용규칙 제5조에 의하면 E급업체는 최하위 등급업체로서 원칙적으로 여신이 금지되는 업체이다. 그러나 이사들은 이를 무시하고 대출을 결정하였고 그후 대출때마다의 신용조사에서는 전부 긍정적으로 평가하고 있으며, 심지어 부도 5일전의 심사의견서에는 □최근 1년간 당행 기여도 양호하며 90년대말에는 수익구조가 개선□된다고 평가하고 있다. 검찰에서 신용조사를 하였던 한 심사역은 □대출담당 임원인 박석태 상무가 이사회에서 이미 결정이 났다고 말해 할 수 없이 대출이 적격한 것으로 심사의견서를 작성해 올렸다□고 진술했다.

⑵ 여신 편중의 과실

제일은행의 자본금 1조 8천억원중 약 1조 1천억원을 한보철강에 대출해주었고, 이는 자기자본의 약 60%에 해당하는 금액이다. 더구나 동일인 여신한도규정의 적용을 받지않는 신탁계정은 수익성이 없음에도 불구하고 약 2000억원의 거금을 대출하였다.

⑶ 부도직전의 대출의 과실

96년말에는 한보철강의 부도가 충분히 예견되던 시기였음에도 불구하고 그 후 약 2000억원의 대출이 이루어졌다

⑷ 재무구조악화 대상업체의 관리소흘의 과실

한보철강의 재무구조가 악화되어 96년 4월 한보철강은 재무구조악화 대상업체로 지정되었고, 여신관리업무 시행세칙에 의하여 주거래 은행인 제일은행은 여신 감축 등 기업에 대한 경영지도를 하여야 했다. 그럼에도 불구하고 이사들은 96년 4월 이후에도 계속하여 792억, 200억, 200억, 950억원 등의 대출을 결정하였다.

⑸ 알선·수재 등 범죄 행위

그러나 가장 큰 임무해태는 주주의 이익을 외면하고 외부의 청탁에 굴복한 점이다. 회사의 임원은 상법 제 382조 제 2항에 의하여 주주의 수임인임에도 불구하고 홍인길, 이석채, 그리고 소위 □실세□ 등의 외부청탁에 따라 결정을 하였고, 특히 이철수, 신광식 전행장 박석태 전 상무등은 아예 뇌물까지 받은 것으로 드러났다.

※ 참고 자료 : 소수주주권 행사 사례

● 대한펄프 소액주주들의 임시주총 소집허가 신청 사례

대한펄프 소액주주 8명은 1996년 10월 22일 이사선임을 위한 임시주총 개최를 법원을 통해 신청하였다. 이들은 회사측이 정보통신분야에 진출한다고 공시했다가 번복, 큰 손실을 보았다고 주장했는데, 소액주주가 단체로 대표이사 퇴진을 요구하며 소액주주권을 행사하고 나선 것은 처음 있는 일이었다.  이에 대해 회사 경영자(최병민 대표이사)측은 작전세력들의 조직적인 경영권 탈환전략이라고 판단, 증권감독원 및 재경원에 진상조사를 요청하는 맞대응을 보였다.  그러나, 이 분쟁은 소액주주측이 1997년 1월 7일 신청취하서를 제출함으로써 일단락 되었다.

● OB맥주회사에 지방소주회사들이 연합하여 회계장부 열람 신청한 사례

1996년 11월 무학주조, 금복주, 대선주조 등 지방 소주 3사가  OB맥주 주식을 15% 이상 매집한 뒤 소액주주의 자격으로 서울지방법원 남부지원에 동양맥주의 회계장부열람 및 등사를 요구하는 가처분 신청을 냈다. 이에 대해 OB맥주 측이 □지방소주사들이  OB자회사인 경월그린소주가 자신의 연고지에 침입하는 것을 막기 위해 압력행사용으로 지분매집을 하고 있다□며 비난하고 나섰으나, 1997년 1월 22일 서울지법 남부지원 민사 제1부는 지방소주3사의 회계장부열람 및 등사의 권리를 확인한다는 결정을 냈다.

● 한화종금 2대주주의 경영권 인수를 목적으로 한 소액주주권의 행사 사례

1996년 12월 6일 제1대 주주인 한화그룹의 경영 독주에 반발하고 나선 박의송 우풍상호신용금고 회장은, 경영진의 부실경영 책임을 묻기 위해 이들에 대한 직무집행정지 및 임시주총 소집신청을 서울지방법원에 제출했다. 이에 한화종금은 즉각 4백억원의 전환사채를 발행, 지분율을 늘려 경영권 확보에 나섰고, 박회장측은 전환주식 의결권행사 금지 가처분 신청을 법원에 제기하였으나 기각당하였다. 임시주총 결과 한화그룹측은 가까스로 경영권을 방어할 수 있었다.

● 부실감사에 대해 부도회사를 상대로 손해배상 청구소송 사례

김모씨등 소액투자자 16명은 1994년 11월 한국강관이 부도를 내자, 이 날짜로 이 회사와 그 외부감사인인 청운회계법인을 상대로 주식매매손실과 정신적 배상금 등으로 3억1천9백만원을 배상하라는 소송을 서울지법에 냈다. 이에, 한국강관과 청운회계법인은 이들에게 1995년 3월 22일 2억 3천 1백만원을 지급한 것으로 알려졌고, 투자자들은 배상금을 받자 소송을 취하했다.  이는 그동안 부실감사를 했던 기업들에게 상당한 경각심을 일깨워준 사례이다.

※ 자료출처 : □소액주주권의 적극적인 활용에 관한 고찰□, 김준기(홍익대교수, 경영학)

- 참여연대 소액주주 권익운동에 관한 정책토론회 자료집