고 발 장

고 발 인 :	박○○

서울시 종로구 안국동 175-3 안국빌딩 신관3층

참여연대 (T. 02-723-5052)

피고발인 :	1. 주식회사 한화

서울 중구 장교동 1번지 한화빌딩 24층

대표이사 김승연

2. 주식회사 한화유통

서울특별시 송파구 신천동 7-17 한빛프라자B/D 7-11층

대표이사 김 정

3. 주식회사 한화석유화학

서울 중구 장교동 1번지

대표이사 신수범

고 발 요 지

피고발인회사들은 각기 1999 회계연도와 2000년 회계연도말 직전에 집중적으로  계열사 주식을 취득한 후 이 주식들의 취득가격과 이들 주식의 지분법상 장부가액간 차액을 부(負)의 영업권으로 인식한 후 당해 회계연도말에 이를 한꺼번에 이익으로 계상해 수천억 원에 달하는 이익이 발생한 것처럼 재무제표에 기재하는 수법으로 대규모의 분식회계를 행하였습니다.

이하에서 보는 바와 같이 이러한 분식회계는 단순히 회계처리상의 방식차이로 비롯된 것이 아니라 회계연도말에 일정한 자본거래를 일부러 일으킨 후 회계규정의 추상적 문구를 악용하여 이익을 부풀린 고의적인 회계분식사례에 해당합니다.

이러한 분식회계는 구 증권거래법 제 210조(2001.3.28 법률 제6423호로 개정되기 전 법률) 위반 및 주식회사의외부감사에관한법률 제20조 위반죄에 해당하는 행위인 바 피고발인회사들에 대한 엄중한 조사와 처벌을 통해 다시는 이와 같은 분식결산행위가 재발되지 않도록 조치하여 주시기 바랍니다.

아울러 이건 회계분식은 그 수법 및 규모에 비추어 볼 때 개별회사차원에서 이루어진 것이 아니라 정부의 부채비율 200% 가이드라인을 지키고 대한생명인수에 따른 자격시비를 피하기 위해 한화그룹차원에서 계획적으로 자행된 것으로 판단됩니다. 따라서 개별회사들 뿐만 아니라 한화그룹차원의 분식결산계획과 김승연 회장을 비롯한 그룹관계자의 관여여부에 관해서도 철저히 조사하여 주시기를 바랍니다.

고 발 사 실

1. 피고발인

피고발인 주식회사 한화(이하 (주)한화)는 화약제품을 제조, 판매하는 회사로서 한국증권거래소에 상장된 회사이며, 공정거래위원회가 독점규제및공정거래에관한법률에 의해 상호출자제한을 받는 기업집단으로 지정한 한화그룹의 계열회사입니다(참고자료 1. 보도자료 참조).

피고발인 주식회사 한화유통(이하 한화유통)은 백화점 및 대형할인점 등 유통업을 영위하는 회사로서 공정거래위원회가 지정한 한화그룹의 계열회사입니다.

피고발인 한화석유화학주식회사(이하 한화석화)는 석유화학공업을 영위하는 회사로서 한국증권거래소에 상장된 회사이며, 공정거래위원회가 지정한 한화그룹의 계열회사입니다.

피고발회사들은 주식회사의외부감사에관한법률상 외부감사인으로부터 외부감사를 받아야 하며, 피고발회사들은 동법에 따라서 금융감독위원회가 인정하는 회계처리기준에 의해 재무제표를 작성, 공시해야 합니다(참고자료 2. 주식회사의외부감사에관한법률 참조). 또한 피고발인 (주)한화와 한화석화는 한국증권거래소의 상장법인으로서 증권거래법에 의해 재무에 관한 사항 등 회사의 주요공시사항이 포함된 사업보고서를 허위로 작성, 공시해서는 아니됩니다(참고자료 3. 구증권거래법 참조).

2. 피고발인들의 분식회계 혐의

가. 피고발인들의 분식회계적발

주식회사의외부감사에관한법률에 의해 기업의 분식회계여부를 감독하는 증권선물위원회는 2002. 3. 14. 제3차 회의에서 피고발인들이 1999년 12월 및 2000년 12월 결산 재무제표 작성시 기업회계기준을 위반하여 분식회계를 한 사실을 적발하고 피고발인들 및 피고발인들의 외부감사인에게 제재조치를 취하였습니다(참고자료 3. 보도자료 참조). 피고발인들의 분식회계사실은 증권선물위원회의 제재조치를 통해 드러나게 되었습니다.

나. 피고발인들의 대규모주식거래 및 기업회계기준 위반

고발인은 증권선물위원회에 의해 드러난 피고발인들의 분식회계내역을 검토한 결과 한화그룹의 계열사들인 피고발인들이 조직적이고도 의도적으로 기업회계처리기준상의 지분법평가를 이용하여 대규모 주식거래 등을 통해서 이익을 조작하였다는 피고발인들의 분식회계 혐의를 발견하였습니다.

따라서 고발인은 피고발인들을 구 증권거래법 및 주식회사의외부감사에관한법률 위반으로 고발하게 되었습니다.

3. 피고발회사들의 분식회계 동기 내지 목적

가. 부채비율 200% 준수 목적

1997년말 외환위기로 인한 IMF 구제금융 실시 이후 대기업들의 막대한 부채비율이 외환위기를 가져온 한 원인으로 지적되자, 1998년 정부는 대기업들의 주채권자인 은행들을 감독하는 은행감독원을 통해 1999년말까지 대기업들의 부채비율을 200%로 조정할 것을 요구하였으며, 이에 따라 각 주채권은행들은 기업들과 부채비율을 200%이하로 낮추는 재무구조개선협약을 맺었습니다(다만, 1999년말에 부채비율 200%의무는 자산규모 6위의 기업집단까지로 조정되었으며 나머지 대기업들은 2002년까지로 유예되었습니다 - 참고자료 4. 조선일보 기사 참조). 대기업들이 이러한 부채비율 감축약정을 지키지 않을 경우 주채권은행으로부터 채권의 조기회수 및 추가여신중단 등 여신불이익을 받게 되므로 대기업들은 이 부채비율을 준수하기 위해 강력한 구조조정과 더불어 유상증자 등 자구노력을 기울여야 할 상황이었습니다.

따라서 부채비율 200%기준을 적용받는 대기업그룹에 속하는 한화그룹 역시 부채비율 감축을 위해서 여러 가지 노력을 기울였으나 워낙 부채가 많은데다가 유상증자 등도 여의치 아니하자 이 건에서 보는 바와 같이 계열사간의 주식거래를 통해 이익을 부풀리는 수법으로 부채비율을 낮추었을 것으로 추정됩니다.

실제로 다음 표에서와 같이 한화그룹은 1999년부터 시작된 계열사 주식거래를 이용해 □부의 영업권 일시환입□이라는 기교적인 방식으로 통해서 부채비율을 낮출 수 있었는 바, 아래에서 보는 바와 같이 분식회계를 통해 부풀려진 이익을 감안한 2001년도의 부채비율은 200%를 하회하는 반면, 분식된 이익을 제거하여 수정한 재무제표에 따른 부채비율은 200%를 크게 상회함을 볼 수 있습니다.

피고발인들의 분식회계 수정 전후 한화그룹의 부채비율 변동현황(단위: 억원, %)

	2001		2000		1999
	분식수정전	분식수정후	분식수정전	분식수정후	분식수정전	분식수정후
총자산	10,283,493	9,613,300	10.927.668	10.140.104	11.128.951	10.570.900
총부채	6,720,741	6,719,500	6.620.063	6.495.268	6.327.789	6.265.200
순자산	3,562,752	2,893,800	4.307.605	3.644.836	4.801.162	4.305.700
부채비율	188.64	232.20	153.68	178.20	131.80	145.51

1) 2001년과 1999년  재무자료 : 한화그룹 보도자료(참고자료 5. 한화그룹 자료 참조)

2) 2000년  재무자료 : 한국신용평가주식회사 자료

3) 2001년 분식수정 전 재무자료는 한화유통의 분식으로 인한 효과를 반영하지 않은 것임, 한화유통의 분식효과를 반영할 경우 부채비율은 더 낮아질 것 임

나. 계속적인 차입금조달의 원활화

또한 한화그룹은 1999년부터 대한생명보험주식회사(이하 대한생명) 인수 의사를 밝히는 등 신규사업 진출을 꾀하고 있었던 반면, 주된 계열사들이 적자를 벗어나지 못해 진실된 재무상황을 알린다면 금융기관등으로부터 자금을 계속 조달하지 못할 상황이었습니다. 따라서 한화그룹은 이익을 부풀려 부채비율을 낮춘 후 이를 근거로 양호한 신용등급을 획득하여 회사채발행 등을 통해 다시 자금을 확보할 필요가 있었을 것으로 생각됩니다.

다. 한화그룹의 대한생명보험주식회사의 인수에 따른 자격시비 회피 목적

1999년 5월 28일 피고발회사 (주)한화의 대표이사이자 한화그룹의 총수인 김승연 회장은 경기도 용인 한화콘도에서 열린 전경련 세미나에 참석하여 대한생명을 인수할 것을 밝혔습니다(참고자료 6.  조선일보  기사 참조). 그리고 같은 해 6월 한화그룹은 금융감독위원회가 주관한 대한생명 공개입찰에 정식 참여했습니다(참고자료 7. 중앙일보 기사, 참고자료 8. 조선일보 기사 참조).

당시 보험업 등 금융업의 인허가를 담당하는 금융감독위원회는 1999년 7월 24일 금융기관의 인허가 지침을 설정하고 □금융기관이 아닌 법인은 부채비율이 200% 이하이고 자기자본이 출자금의 4배 이상이어야 보험, 증권, 금고, 종합금융, 신용카드업에 진출할 수 있으며, 한편 부실 금융기관의 최대주주나 주요주주로서 부실경영에 직·간접적으로 관련됐을 경우 금융기관 설립을 제한할 수 있다□는 규정을 신설하였습니다(참고자료 9. 보도자료 참조). 이에 따라 당시 대한생명 입찰에서 한화그룹은 탈락이 불가피할 것으로 보였습니다(참고자료 10. 중앙일보 기사 참조). 한편 금융감독위원회는 같은 해 7월 적절한 인수자가 없다는 이유로 한화그룹 등 입찰참여자의 인수를 거부하였고, 공적자금을 투입하여 경영정상화를 이룬 후 다시 매각하겠다고 밝혔습니다(참고자료 11. 조선일보 기사 참조).

이상과 같이 한화그룹의 취약한 재무구조가 대한생명 인수의 걸림돌이 될 것이 명백한 상황에서 한화그룹은 추후 계속 대한생명의 인수를 추진할 목적으로 이 건과 같은 분식회계를 자행한 것으로 추정됩니다.

4. 피고발회사들의 재무제표 허위작성 사실

부채비율을 낮추고, 대한생명을 인수하기 위해 한화그룹에 소속된 피고발회사들은 다음과 같이 회계연도말에 계열사주식을 집중적으로 거래한 후 당해 거래에 기업회계기준을 자의적으로 적용하는 방법으로 이익을 부풀려 재무제표를 허위로 작성, 공시하였습니다.

가. 1999년도말 및 2000년도말의 대규모 계열사 주식거래

피고발인들은 1999 회계연도말과 2000 회계연도말에, (주)한화는 한화석유화학의 주식을 대규모로 취득하고, 한화석유화학(주)는 (주)한화유통의 주식을 대규모로 취득하며, (주) 한화유통은 다시 (주)한화의 주식을 대규모로 취득하는 자본거래를 행하였습니다(아래 그림 참조).

문제는 당시 피고발인들이 이러한 대규모의 계열사주식취득을 추가로 행할 뚜렷한 경영상 이유가 없었다는 것이었습니다. (주)한화나 한화석화 또는 한화유통은 모두 김승연 회장을 비롯한 대주주일가와 계열사 지분율이 높아 경영권을 지킬 필요도 없었으며, 더구나 피고발인들이 돌아가면서 순환방식으로 상호간의 주식을 취득할 별다른 이유도 없었습니다.

특히 (주)한화와 한화석화는 한국증권거래소의 상장기업이지만 김승연 회장이 지배주주로 있는 한화그룹의 계열사이며, 한화유통은 한화그룹의 지분이 100%인 계열사입니다. 부의 영업권 인식 대상인 회사들의 주식은 모두 한화그룹의 계열사 주식이며, 이들 주식을 인수한 피고발인들 모두 한화그룹 계열회사입니다. 피고발인들의 일시적이고 대규모 주식거래는 한화그룹의 계열사였기에 이루어질 수 있었던 것입니다.

한화그룹 대주주(김승연) 및 특수관계인의 피고발인에 대한 지분율(기말기준, 보통주)

구분	2001년	2000년	1999년	1998년
(주)한화	49.31%	49.49%	30.29%	27.75%
한화유통	100%	100%	100%	-
한화석화	45.38%	45.44%	29.19%	22.28%

결국 피고발인들이 이렇게 회계연도말에 집중적으로 계열사주식을 취득한 것은 회사의 영업실적이 부진하여 대규모의 적자를 시현하게 되자 적자를 숨기고 이익을 부풀려 나타내기 위해 작위적으로 거래를 한 것으로 판단됩니다.

나. 대규모 계열사 주식거래에 따른 막대한 이익계상

(1) 피고발인 (주)한화의 분식회계

피고발인 (주)한화는 1999년과 2000년에 각각 그 해에 취득한 한화석화의 주식등에 대한 지분법평가를 함에 있어 기업회계기준과는 달리 주식의 취득금액과 취득한 주식의 지분에 해당하는 피투자회사의 순자산의 공정가액이 아닌 장부가액과의 차액(투자제거차액)을 부의 영업권으로 인식하여 동 투자제거차액 전액을 회계연도말에 일시에 이익으로 환입하였습니다.

이러한 피고발인 (주)한화의 위법한 회계처리로 인하여 (주)한화의 이익은 1999년에  127,676백만원, 2000년에 203,394백만원이 증가하였습니다(참고자료 3. 보도자료 참조).

특히 피고발인 (주)한화는 한화석화 주식을 1999년에는 12월 28일에, 2000년에는 11월과 12월에 집중적으로 매입한 후 이로 인한 평가한 이익을 각각 1999년과 2000년 결산 재무제표 작성시 일시에 모두 이익으로 계산하였습니다.

피고발인 (주)한화의 한화석화 주식의 매입현황

구입시기	구입주식수	구입한 지분율	거래후 지분율	방법
2000.12.27.	1,290,000	1.29%	42.56%	장외매입
2000.12.22.	15,254,660	15.31%	41.27%	장외매입
2000.11.22.	1,271,200	1.27%	25.96%	장내매입
1999.12.29.	5,788,712	5.99%	25.47%	-
1999.12.28.	462,000	0.48%	19.47%	-

(참고자료 21. 증권거래소 공시, 21-1 금융감독원 공시,  21-2 증권거래소 공시)

기업회계기준에 의하면 피고발인 (주)한화는 결산 재무제표 작성 직전에 매입한 한화석화 등 계열회사 주식평가에서 발생한 부의 영업권을 그 해 당기 순이익으로 모두 반영하면 안되고 적정한 기간(20년 내 합리적인 기간)을 정하여 그 기간동안 부의 영업권을 평균하여 매년 이익으로 계산을 했어야 합니다.

결국 피고발인 (주)한화는 기업회계기준상 지분법평가를 이용하여 영업상의 이익이나 정당하게 인정되는 이익이 없이도 결산 재무제표 작성 전에 지분법평가이익이 발생할 수 있는 계열사 주식을 매입하여 통하여 회사의 이익을 기술적으로 만들어낸 것입니다.

피고발인 (주)한화는 이러한 분식회계를 통한 이익조작으로 1999년에는 198,43백만원, 2000년에는 155,338백만원, 2001년에는 378,124백만원의 자산을 증가시켰습니다. 피고발인 (주)한화는 이러한 분식회계를 통해 조작된 이익을 근거로 1999년 및 2000년 결산재무제표를 작성하였으며, 이러한 결산재무제표 내용을 근거로 사업보고서를 작성, 공시하였습니다.

(2) 피고발인 한화유통의 분식회계

피고발인 한화유통은 1999년과 2000년에 각각 그 해에 취득한 (주)한화 등의 주식에 대한 지분법평가를 함에 있어 기업회계기준과는 달리 주식의 취득금액과 취득한 주식의 지분에 해당하는 피투자회사의 순자산의 공정가액이 아닌 장부가액과의 차액(투자제거차액)을 부의 영업권으로 인식하여 동 투자제거차액 전액을 회계연도말에 일시에 이익으로 환입하였습니다.

이러한 피고발인 한화유통의 위법한 회계처리로 인하여 한화유통의 이익은 1999년에  196,523백만원, 2000년에 158,870백만원이 증가하였습니다(참고자료 3. 보도자료참조).

특히 피고발인 한화유통은 (주)한화 주식을 2000년 12월 18일부터 28일 사이에 집중적으로 매입한 후 이로 인한 평가한 이익을 2000년 결산 재무제표 작성시 일시에 모두 이익으로 계산하였습니다.

피고발인 한화유통의 (주)한화 주식 매입현황

구입시기	구입주식수	구입한 지분율	거래후 지분율	방법
2000.12.18 ~ 28	7,823,921	10.37%	28.39%	장내매입

(참고자료 22. 증권거래소 공시)

기업회계기준에 의하면 피고발인 한화유통은 결산 재무제표 작성 직전에 매입한 한화석화 주식 등 계열회사 주식평가에서 발생한 부의 영업권을 그 해 당기 순이익으로 모두 반영하면 안되고 적정한 기간(20년 이내 합리적인 기간)을 정하여 그 기간동안 부의 영업권을 평균하여 매년 이익으로 계산을 했어야 합니다.

결국 피고발인 한화유통은 기업회계기준상 지분법평가를 이용하여 영업상의 이익이나 정당하게 인정되는 이익이 없이도 결산 재무제표 작성전에 지분법평가이익이 발생할 수 있는 계열사 주식을 매입하여 통하여 회사의 이익을 기술적으로 만들어낸 것입니다.

피고발인 한화유통은 이러한 분식회계를 통한 이익조작으로 1999년에는 135,994백만원, 2000년에는 267,758백만원의 자산을 증가시켰습니다. 피고발인 한화유통은 이러한 분식회계를 통해 조작된 이익 근거로 1999년 및 2000년 결산재무제표를 작성하였습니다.

(3) 피고발인 한화석화의 분식회계

피고발인 한화석화는 1999년에 취득한 한화유통 등의 주식에 대한 지분법평가를 함에 있어 기업회계기준과는 달리 주식의 취득금액과 취득한 주식의 지분에 해당하는 피투자회사의 순자산의 공정가액이 아닌 장부가액과의 차액(투자제거차액)을 부의 영업권으로 인식하여 동 투자제거차액 전액을 회계연도말에 일시에 이익으로 환입하였습니다. 이러한 피고발인 한화석화의 위법한 회계처리로 인하여 한화석화의 이익은 1999년에 121,424백만원이 증가하였습니다(참고자료 3. 보도자료참조).

특히 피고발인 한화석화는 한화그룹의 회장 김승연, 한화유통, 한화에너지주식회사 등 한화그룹의 대주주와 주요계열사로부터 한화유통의 주식(총지분의 62.82%)을 대규모로 매입하였습니다. 피고발인 한화석화는 이렇게 취득한 한화유통 주식을 평가한 이익을 1999년 결산 재무제표 작성시 일시에 모두 이익으로 계산하였습니다.

피고발인 한화석화의 한화유통 주식의 매입현황

구입시기	구입주식수	구입한 지분율	상대방
1999.2.26.	300,000	1.4%	김승연
1999.5.15.	5,048,470	23.69%	한화유통
1999.8.	8,045,530	37.73%	한화에너지(주)

(참고자료 22. 증권거래소 공시)

기업회계기준에 의하면 피고발인 한화석화는 결산 재무제표 작성 직전에 매입한 한화유통 주식 등 계열회사 주식평가에서 발생한 부의 영업권을 그 해 당기 순이익으로 모두 반영하면 안되고 적정한 기간(20년 이내 합리적인 기간)을 정하여 그 기간동안 부의 영업권을 평균하여 매년 이익으로 계산을 했어야 합니다.

결국 피고발인 한화석화는 기업회계기준상 지분법평가를 이용하여 영업상의 이익이나 정당하게 인정되는 이익이 없이도 결산 재무제표 작성 전에 지분법평가이익이 발생할 수 있는 계열사 주식을 매입하여 통하여 회사의 이익을 기술적으로 만들어낸 것입니다.

한편 피고발인 한화석화는 기업회계기준에 위반되는 부당한 부의 영업권계산 뿐만 아니라  지분법평가시 내부 미실현이익을 제거하지 않는 수법으로 이익을 과대계상한 사실이 있습니다.

피고발인 한화석화는 1999년 합작법인인 여천NCC(주)등을 설립하는 과정에서 발생된 유형자산처분익을 지분법평가시 미실현이익으로 제거하지 아니하여 제26기의 당기순이익 103,359백만원을 과대계상하고, 제27기에는 동 미실현이익을 50%만 제거함으로써 제27기의 이익잉여금 44,990백만원을 과대계상하고 지분법평가이익 6,512백만원을 과소계상하였습니다.

5. 피고발인들의 분식회계에 대한 평가

가. 기업회계기준상 투자유가증권의 평가

기업회계기준 제59조 제3항에 의하면  회사가 취득하고 있는 투자주식 중 회사가 중대한 영향력을 미칠 수 있는 피투자회사의 주식(회사가 피투자회사의 지분 20% 이상을 보유하는 경우)은 지분법으로 평가를 해야 합니다(참고자료 19.기업회계기준 참조). 지분법은 피투자회사의 경영성과등으로 인하여 피투자회사의 순자산가액이 변동하는 경우 투자회사의 지분상당액을 투자주식에 가감하는 평가방법입니다.

그런데 이러한 지분법평가 방법을 회사가 보유한 투자주식에 반영하여 회사의 취득가액과 투자주식의 장부가액의 차이가 발생하면, 기업회계기준등에관한해석 42-59 4.□투자제거차액의 처리□에 의하여 그 차액을 발생연도부터 20년 이내 합리적인 기간동안 정액법으로 상각 또는 환입해야 합니다(참고자료 20. 기업회계기준등에관한해석 참조).

그런데 피고발인들은  취득한 주식을 주식취득금액과 피투자회사의 순자산의 공정가액의 차액으로 평가한 것이 아니라 주식취득금액과 피투자회사의 장부가액의 차액으로 평가하여 기업회계기준을 위반하였습니다.

피고발인들은 기업회계기준 지분법평가방법 중 부의 영업권 인식 기준이  □20년 이내에 합리적인 기간동안□이라는 다소 추상적인 문구로 되어 있음을 이용하여 주식을 취득한 해에 일시에 이를 전액 이익으로 계산하는 방식으로 지분법평가방법을 악용하여 회사의 이익규모를 인위적으로 크게 부풀린 것입니다.

나. 증권선물위원회의 분식회계 확인

피고발인들의 분식회계를 적발한 증권선물위원회와 금융감독원도 피고발인들의 분식회계사실을 확인하였으며, 피고발인들에게 제재조치를 내렸습니다.

피고발인들의 분식회계를 확인하고 제재조치를 내린 증권선물위원회는 피고발인들의 분식회계와 같이 피투자회사의 순자산가치에 대한 평가절차 없이 투자주식의 취득가액과 장부가액의 차액을 전액 부의 영업권으로 인식한 것은 철저히 시정되어야 한다는 점을 강조했습니다.

다. 피고발인들의 기업회계기준 악용

피고발인들은 한화그룹의 계열관계에 있는 회사들이기 때문에 피고발인들은 상호간에 주식의 대규모거래를 쉽게 할 수 있습니다. 따라서 피고발인들은 지분법평가이익이 날 수 있는 계열사의 주식을 연말 결산기 직전에 대규모로 취득할 수 있었고, 이러한 주식취득으로 이익을 과대계상한 것입니다.

피고발인들의 이와 같은 행위는 단순히 기업회계기준상 지분법평가를 잘못 계산한 것이 아니라, 피고발인들의 한화그룹계열관계를 이용하고 기업회계기준상의 허점을 악용한 악의적인 분식회계인 것입니다.

6. 결론

피고발인들은 기업회계기준 제59조에 위반되는 회계처리를 고의적으로 하여 부당한 재무제표상 이익을 가공하여 허위의 재무제표를 작성, 공시하였으므로 주식회사의외부감사에관한법률 제20조를 위반하였습니다. 피고발인 (주)한화와 한화석화는 이러한 허위재무제표를 사업보고서에 작성하여 공시하였으므로 구 증권거래법 제210조를 위반하였습니다. 따라서 피고인들은 법률에 따라 엄벌에 처해져야 합니다.

2002. 10. 15

고발인  박 ○ ○ (인)

서울지방검찰청 귀중