소     장

원     고	별지1과 같음

소송대리인  법무법인 한누리

담당변호사   김 주 영, 하 승 수, 이 상 훈, 김 태 선

서울 서초구 서초동 1339-9 강남메트로빌딩 3층

(전화번호 : 537-9500, 팩스 :564-9889, 우 137-860)

피     고	1. 구 본 무

2. 허 창 수

3. 허 동 수

4. 강 유 식

5. 성 재 갑

6. 조 명 재

7. 이 기 준

8. 장 종 현

위 피고들의 주소 : 서울 영등포구 여의도동 20

손해배상(기)

청    구    취    지

1. 피고들은 연대하여 소외 엘지씨아이 주식회사(본점 주소 : 서울 영등포구 여의도동 20)에게 금 82,320,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장부본 송달 다음날부터 완제일까지 연 2할 5푼의 비율에 의한 금원을 지급하라.

2. 소송비용은 피고들의 부담으로 한다.

3. 제1항은 가집행할 수 있다.

라는 판결을 구합니다.

청    구    원    인

1. 당사자

가. 원고들은 소외 엘지씨아이 주식회사(변경전 상호 주식회사 엘지화학, 이하 □소외회사□라 합니다)의 발행주식 총수의 1만 분의1(8742주) 이상을 6개월 전부터 계속해서 보유하고 있는 주주들입니다(별지2 □원고들의 소외회사 주식보유 현황 참조).

나. 소외회사는 LG생활건강(주) 등 LG그룹 소속회사들을 지배하는 지주회사이며 소외회사가 LG화학을 분리해 내기 전 LG화학의 잔존법인으로서 증권거래소에 상장된 상장법인입니다. 그리고 피고들은 1999. 6. 29. 당시 소외회사의 대표이사 내지 이사로 재직하고 있었던 자들입니다.

2. 소외회사의 LG석유화학 주식 매각과 피고들의 관여

가. 소외회사의 LG석유화학 주식 매각

소외 회사(당시 상호 □주식회사 엘지화학□)는 1999. 6. 29. 소외 회사의 100%자회사였던 LG석유화학 주식회사(이하 □LG석유화학□이라 합니다) 주식 27,440,000주(LG석유화학 전체 지분의 70%에 해당)를 주당 5,500원, 총 1,509억 2천만원에 피고들 중 일부를 포함한 LG그룹 지배주주 일가 34명에게 매각(이하 □이 사건 주식매각□이라 합니다)하였습니다. 이들 34명의 매수자들은 피고 허창수, 같은 허동수 자신들도 포함되어 있으며 나머지는 피고 구본무의 동생인 구본준을 비롯한 구씨일가들과 허씨일가들로 구성되어 있습니다.

<표1: 이 사건 주식매각의 매수인별 내역>

(단위 : 천주, 천원)

매 수 자	주 식 수	거래금액 (A)	동일인과의 관계
구연경	254	1,397,000	자녀
구본준	6,036	33,198,000	혈족 2촌
구본순	581	3,195,500	혈족 4촌
구본성	527	2,898,500	혈족 4촌
구본길	690	3,795,000	혈족 4촌
구자극	490	2,695,000	혈족 3촌
구본상	981	5,395,500	혈족 6촌
구본엽	600	3,300,000	혈족 6촌
구본미	345	1,897,500	혈족 6촌
구자훈	272	1,496,000	혈족 5촌
구자준	290	1,595,000	혈족 5촌
구형우	420	2,310,000	혈족 5촌
구숙희	290	1,595,000	혈족 5촌
구자민	418	2,299,000	혈족 5촌
구자엽	763	4,196,500	혈족 5촌
구자철	236	1,298,000	혈족 5촌
구자균	800	4,400,000	혈족 5촌
이재원	272	1,496,000	혈족 3촌
허진수	1,254	6,897,000	혈족 6촌
허명수	1,109	6,099,500	혈족 6촌
허창수	2,509	13,799,500	혈족6촌(계열사임원)
허동수	272	1,496,000	계열사임원(인척8촌)
허승조	1,218	6,699,000	계열사임원(인척7촌)
기타	6,813	37,471,500
합 계	27,440	150,920,000

나. 피고들의 이 사건 주식매각에의 관여

이 사건 주식매각은 증권법령상 이사회결의내용을 공시해야 할 중요한 자본거래에 해당하는 거래였고 소외 회사는 이사회 결의를 거쳐 이 사건 주식매각을 결정한 것으로 공시하였는 바, 피고들은 위 이사회 결의 당시에 소외 회사의 이사로서 이 사건 주식매각을 위한 이사회에 참석하여 주식매각에 찬성한 것으로 알려져 있습니다.

3. 이 사건 주식매각의 경위 및 문제점

이 사건 주식매각의 경위를 살펴보면 이는 소외 회사가 막대한 자금을 투자하여 이제 막 본격적으로 이익을 실현하기 시작하고 또 상장을 앞 둔 계열사의 지분을 투자를 위한 자본조달비용에도 훨씬 못 미치는 헐값에 최고경영자 겸 대주주 또는 그 일가에게 넘기는 거래로서 소외 회사가 대외적으로 내세운 □소외 회사의 유동성제고□를 위한 거래가 아니라 대주주에게 이익을 공여할 목적으로 이루어진 □지원성 거래□임이 분명합니다.

가. 소외 회사의 LG석유화학주식 취득경위

소외회사는 1978. 3. 6. 납사분해와 동유도체 제조·판매, 관련 부대사업을 영위할 목적으로 액면가 1,000원짜리 주식 100주, 총 자본금 100만원으로 하는 LG석유화학을 설립하였습니다 (설립당시의 상호는 럭키석유화학이었으며 95년도에 엘지석유화학으로 변경되었습니다).

설립 후 소외 회사는 78년 11월 자본금을 100% 증액하는 것을 시작으로 LG석유화학의 운영이 어느정도 정상화되는 시점인 1994년 말까지 무려 16년에 걸쳐 LG석유화학의 자본금을 꾸준히 증액하는 방식으로 LG석유화학에 대한 지속적인 투자를 실행하여, 1994. 10. 28.에는 그 납입자본금이 1,960억원에 이르게 되었는 바, 소외 회사는 LG석유화학의 유일한 주주로서 이러한 유상증자에 전적으로 참여하여 막대한 자금을 투입함으로써 LG석유화학의 주식 3,920만주을 취득하였습니다(1994. 10. 28. 이후에는 비교적 최근인 2001. 7.까지 유상증자가 실시되지 않았는 바, 이는 1994년부터 LG석유화학이 이익을 실현하는 등 정상궤도에 돌입하였기 때문인 것으로 평가됩니다).

나. LG석유화학의 사업개황

소외회사가 LG석유화학를 설립하여 투자를 시작한 시점으로부터 현재에 이르기까지의 LG석유화학의 사업경과를 살펴보면 다음과 같습니다.

(1)제 1기: 1978년부터 1991. 9.까지

LG석유화학이 1978년 설립된 이후 1991. 9. 여수공장을 준공하여 상업생산을 시작하기 전까지는 □사업준비단계□에 해당합니다.

이 기간 동안에 LG석유화학은 사업에 필요한 각종 인허가를 취득하고 해외 선진업체들로부터 기술도입을 하는 등 (1997. 9. 일본 TOYO ENGINEERING사와 나프타 분해공장 기술도입, 1988. 10. 11 프랑스 I.F.P사와 C3 및 RPG 수첨 기술도입계약 체결, 1988. 11.미국 Lummus Crest사와 분해가솔린(혼합BTX) 수첨공정 기술도입 계약, 1989.  2. 13 일본 Nippon Zeon사와  BD추출공정 기술도입 계약 체결, 1989.  3. 28 영국 ABB SIMCON사와 올레핀 최적화와 첨단제어시스템 기술도입계약 체결, 1989. 8. 미국 Lummus Crest사와 Spent C4(탄화수소) 수첨공장 기술도입계약체결, 1990.  7. 독일 Hoechst사로부터 HDPE 제조기술 도입, 1990.10. 미국 Hydrocarbon Research Inc사와 방향족 분리 및 벤젠화 시설 기술도입계약) 석유화학산업을 개시하기 위한 적극적인 준비활동이 이어졌으며 1990년 여수공장이 착공되면서는 유상증자형태로 막대한 자금이 소외회사로부터 조달되었습니다.

(2) 제2기: 1991. 9.부터 1993.말까지

LG석유화학은 1991년 9월 상업생산을 개시한 이후 93년말까지는 LG석유화학이 대규모의 결손을 내면서 사업기반을 닦는 □사업기반조성단계□에 해당합니다. LG석유화학은 이 기간동안 화학업계의  공급과잉에 따른 가격하락과 대규모 시설투자에 따른 감가상각비 그리고 과도한 금융비용의 부담으로 큰 폭의 적자를 시현하였습니다.  따라서 이 기간동안에도 LG석유화학은 매년 수백억원 규모의 유상증자를 실시하여 운영자금을 조달하였습니다.

(3) 제3기: 1994.초부터 1998.말까지

이 기간 동안에 LG석유화학은 매출 및 외형을 크게 늘리는 한편, 경상적자에서 벗어나 당기순이익을 내면서 그간의 누적결손을 줄이는 □경영정상화단계□에 있었습니다. LG석유화학은 1995년도에  4,370억, 1996년도에는 4,840억, 1997년도에는 7,276억원, 1998년도에는 8,018억원, 1999년 7,688억원의 매출을 기록하여 '96~'99년 평균16.8%의 높은 매출액증가율을 시현하는 등 급속하게 외형이 확대되었습니다. 수익성 면에서도 LG석유화학은 1994년 이후 유화경기의 호전으로 판매단가가 상승하여 매출액이 급증하고 수익성이 개선되어 1994년에는 92억원의 당기순이익을 처음으로 시현하였으며 그 이듬해인 1995년에는 530억원의 당기순이익을 시현하였습니다. 1996년에는 전반적인 경기침체 및 아시아지역의 석유화학 공장의 신증설에 따른 원재료 수요증가 및 제품공급의 증가로 기업환경이 현저히 악화되었음에도 불구하고 26억원의 당기순이익을 시현하는 등 영업의 기초체력 (fundamental)을 다졌습니다. 1997년에도 제품단가의 약세와 나프타가격의 강세에도 불구하고 외형급증에 따른 인건비, 감가상각비 등  고정비 부담의 완화에 힘입어 원가율이 4.5%포인트 개선됨으로써 942억원의 영업이익을 실현하였으며, 1998년은 동남아 및 국내 경기의 침체에도 불구하고 생산성 향상 및 비용절감 등의 노력으로 매출액 및 경상이익이 전년대비 10.2%,413%씩 증가한 8,018억원, 414억원을 시현하기에 이르렀습니다.

따라서 1998년말을 기준으로 볼 때 아직 LG석유화학은 과거 사업초창기인 1991년부터 1993년까지의 막대한 누적결손을 완전히 털어버리지는 못 했지만 급격한 외형증가와 수익성향상에 힘입어 조만간 누적결손을 털을 수 있는 유망기업으로 인식되었습니다

(4) 제4기: 1999.이후

1999년 이후 LG석유화학은 누적결손을 완전히 떨어버리고 막대한 이익을 내는 우량기업으로 자리매김하였습니다.  LG석유화학은 1999년 원자재가격의 급등 및 정기보수기간 동안의 가동중단으로 인한 열악한 환경에도 불구하고 490억원의 경상이익을 실현하였고, 2000년도에도 경상이익 911억원을 달성하여 창사이래 최고의 실적을 올렸으며 2001년에는 2000년 하반기부터 지속된 석유화학 경기침체로 사업환경이 극도로 악화되었음에도 714억원의 경상이익을 실현하였습니다. 또한 LG석유화학은 개선된 재무구조와 우량한 수익성을 기반으로 2001. 7.에는 성공적으로 거래소에 상장되기도 하였습니다.

다. 이 사건 주식매각의 문제점

소외회사는,

무려 20년 전에 100%자회사형태로 회사를 설립한 이후 막대한 자본을 투하하여 취득한 LG석유화학의 지분 100%의 3분의 2가 넘는 70%의 지분을,

이제 바야흐로 사업이 본격적인 성과를 거두는 단계에 돌입하여 누적결손을 털어냈고 기업공개(상장)까지 바라보는 중요한 시점에,

그것도 공개적인 입찰절차를 통하지 않고 수의계약방식으로 현 경영진 및 대주주와 그 일가들에게,

중립적인 가치평가절차를 거치지 않고 투입비용에 못 미치는 가격에,

전격 매각하였습니다.

소외회사측은 이 사건 주식매각의 이유로서 □유동성 제고□를 들었으나 이는 사실이 아닌 것으로 드러났습니다. 즉 소외회사는 LG석유화학 주식을 매각한 바로 그 날 (1999. 6. 29.) LG그룹 지배주주 일가로부터 LG유통과 LG칼텍스 정유의 주식을 1,619억여원을 주고 매입하여 사실상 주식을 맞교환한 것으로 드러났으며 □유동성 제고□목적의 주식처분과는 거래가 먼 거래였음이 드러난 것입니다.

보다 구체적으로 보면, 1999. 6. 29. LG화학은 피고 허창수외 15인으로부터 LG칼텍스정유주식 지분 약 4%에 해당하는 총 1,040,14주를 주당 97,000원, 총 100,894백만원에 매입하였으며, 같은 날 구본준외 14인으로부터 LG유통주식 지분 약 10.7%에 해당하는 총 329,970주를 주당 185,000원, 총 61,044백만원에 매입하였습니다.  결국 1999. 6. 29. LG화학은 LG석유화학의 지배지분에 해당하는 지분 70%를 LG칼텍스정유 지분 약 4%와 LG유통 지분 약 10%와 맞바꾸면서 약 100억원정도의 차액을 현금으로 지급한 셈입니다.

이 사건 주식매각은 소외 회사가 20년간 막대한 자금을 투자하여 정상화단계에 이른 자회사의 지배지분 (controlling block)을 매각하는 □지배권양도거래□에 해당합니다. 또한 이 사건 주식매각은 그 거래상대방이 소외회사의 당시 이사들인 피고 허창수, 허동수를 비롯하여 이들 허씨계열의 친족들과 피고 구본무의 동생 구본준을 비롯한 구씨일가들이어서 소외 회사의 경영진들과 회사간의 이해가 정면으로 충돌하는 □이해상충거래□에 해당합니다.따라서 소외 회사의 이사들은 이 사건 주식매각 여부, 시기 및 조건을 결정함에 있어서 이해관계 있는 이사들의 참여를 배제시킨 상태에서 그러한 주식매각이 소외 회사의 이익을 위해 과연 필요한 지, 필요하다면 그 시기가 적정한 지, 회사의 이익을 위해 더 나은 대안이 없는지, 매각조건을 결정하기 위한 절차가 경쟁입찰을 포함한 공개적이고 투명한 절차를 거쳤는지, 매각조건이 적정한지를 신중히 검토하여 결정했어야 합니다.

하지만 다음과 같이 이 사건 주식매각은 정상적인 거래라고 보기에는 그 절차, 방식, 시기 및 조건에 있어서 너무도 문제점이 많은 바, 구체적인 내용은 추후 변론과정에서 주장 입증하기로 하고 우선 공정거래위원회가 이 사건 주식매각거래를 부당한 지원성거래로 판단함에 있어서 지적한 문제점만을 요약하면 다음과 같습니다.

첫째, LG석유화학(주)는 1999. 6. 29.당시만해도 에틸렌 생산능력이 아시아 최대이고 1995년 이후 연평균 16.8%의 높은 매출액 증가율과 안정적인 당기순이익을 내는 우량한 회사였으므로 본건 주식거래시 미래의 수익가치가 반영되는 □본질가치 평가방법□에 따라 산정한 가격으로 거래하였다면 본건의 5,500원보다 훨씬 높은 가격으로 거래할 수 있었을 것입니다. 그럼에도 불구하고 소외회사는 이 사건 주식매각에 있어서 단순히 과거 수익가치만 반영되는 상속세 및 증여세법상의 주식평가방법만을 사용하여 가격을 산정하였습니다.

둘째, LG석유화학은 1997년 내부검토결과 2000년 이후 기업공개를 할 수 있다고 적시하고, 연도별 주식가치를 예측하여 1999년 중에는 주당 자산가치가 6,839원, 수익가치는 9,864원에 이를 것으로 평가하였는 바, 동 내부검토서류는 LG석유화학의 재무팀이 작성한 것으로 동 재무팀은 소외회사의 금융팀과 같은 사무실에서 근무하고 있고 LG석유화학의 재무 관련 결재를 소외회사의 금융담당 상무가 대행하고 있었기 때문에 소외회사가 동 검토내용을 충분히 알고 있었습니다. 그럼에도 불구하고 소외회사는 객관적 평가를 위한 아무런 노력없이 1999년도 예측가격보다 낮은 5,500원에 이 사건 주식거래를 실행하였습니다.

셋째, 본건 주식매각 1개월 전인 1999년 5월 LG석유화학(주)는 산업은행이 보유하고 있던 자사 전환사채에 대해서 만기상환요구 또는 주식전환여부에 대한 검토결과 산업은행은 사채에 명시되어 있는 13%의 보장수익률을 상회할 때에만 전환청구를 고려할 것이고, 이를 위해서는 주당가격이 8,500원 이상이 되어야 가능할 것이며, 이는 동종업계 현재의 주식가격과 비슷하고 또한 배당이익을 기대할 수 있기 때문에 산업은행은 충분히 전환을 고려할 것이라고 판단하였습니다.  이는 소외회사가 특수관계인에게 동 주식을 매각할 때 LG석유화학(주)가 동종업계의 주식가격을 근거로 하여 판단하고 있는 주당가격 8,500원에 근접한 가격으로 매각할 수 있었음을 반증합니다.

넷째, 본건 거래가 LG석유화학(주)의 발행주식 70%를 대량으로 매각하는 것이었으므로 이의신청인이 LG-Caltex정유(주)와 LG유통(주)의 주식매입시 주당 적정가격의 산정을 위해 주당가치의 비교기준으로 EBITDA/Multiple법(Earning Before Interest Tax Depreciation Amortization)과 DCF법(Discounted Cash Flow)의 평가방법을 이용했던 것처럼 외부평가기관의 객관적인 가치산정과 제3자간 거래시 통용되는 각종 평가방법을 동원하여 가장 적절한 가격으로 주식가치를 산정하였어야 하며 그랬다면 본 건의 5,500원보다 훨씬 높은 가격으로 거래할 수 있었음에도 소외회사는 이러한 가치산정절차를 거치지 않았습니다

다섯째, LG석유화학이 2000. 3. 3. 코스닥 등록을 하기 위하여 99년말 회계기준으로 자산재평가한 결과, 자산재평가 증가차액이 1,830억원이나 되었고 주당 자산가치 9,000원, 수익가치 11,200원으로 산정하여 주당 본질가치를 10,300원으로 평가하였습니다. 따라서 본건 거래시 99년 상반기를 기준으로 LG석유화학(주)의 자산을 재평가하여 주당 본질가치를 산정하였다면 증가된 자산이 주가에 반영되어 본건의 5,500원보다 훨씬 높은 가격으로 거래할 수 있었습니다. LG석유화학이 1997.부터 기업공개를 검토하고 2000. 1.에는 코스닥에 등록하기 위하여 자산재평가를 의뢰하는 등 기업공개를 위한 절차를 진행한 점에 비추어 볼 때에 소외회사는 본건 주식매각 당시에는 LG석유화학의 기업공개를 위한 의사결정단계에 있었다고 충분히 추정할 수 있으며, 따라서 주식을 매각하고 약 7개월 후인 2000. 3. 3.에 자산을 재평가한 것은 기업공개시 시세차익을 얻기 위한 특수관계인의 요청에 의하여 자산재평가 전에 비정상적인 가격으로 특수관계인에게 매각한 것으로 볼 수밖에 없습니다.

결국 2001. 7. LG석유화학은 증권거래소에 상장되었으며 상장 후 몇 개월이 경과한 2002. 4. 29. LG그룹 지배주주 일가는 소외회사로부터 매수했던 LG석유화학 주식 27,440,000주중에서 6,320,000주를 소회회사로부터 분할된 소외회사의 자회사인 LG화학(주)에 재매각하였습니다(소외회사는 2001. 4. 1. 상호를 LGCI로 바꾸면서 사업부문을 분할하여 LG화학(주)와 LG생활건강(주)를 자회사로 설립하였습니다). 이 때 LG그룹 지배주주 일가는 LG화학(주)에 LG석유화학 주식 6,320,000주를 주당 15,000원에 되팔아 약 600억여원의 시세차익을 얻었습니다.

뿐만 아니라 위 재매각과는 별도로 LG그룹 지배주주 일가는 상장후의 장내거래 등을 통해서 LG석유화학 주식을 주당 10,000원 내지 20,000원에 처분하여 이득을 취하기도 하였습니다. 이처럼 LG화학(주)에 대한 재매각과 증권거래소 시장내에서의 주식처분 등을 통해 LG그룹 지배주주일가가 취한 자본이득은 최소한 1,900억원이 넘는 것으로 추정되고 있습니다.

4. 피고들의 소외회사에 의무와 그 위반에 따른 책임의 발생

가. 피고들의 소외회사에 대한 의무

피고들은 소외회사의 이사로서 회사의 이익을 위해 선량한 관리자로서의 주의의무를 다할 의무가 있습니다.  앞서 설시한 바와 같이, 피고들은 소외회사의 이사로서 그 자산을 타에 처분함에 있어서 소외회사의 이익을 극대화하기 위해서 최선의 노력을 기울였어야 함에도 이러한 선관주의의무를 다하지 않은 채  LG석유화학의 주식을 주당 5,500원에 자신 또는 자신의 일가들에게 매각할 것을 결정하거나 이에 동조함으로써 선관주의의무를 위반하였습니다.

결국 1999. 6. 29. 당시에 소외회사의 이사로 근무하면서 위 LG석유화학 주식 매각을 위한 이사회에 참석하였던 피고들은 그 임무를 해태하여 LG석유화학 주식을 적정가치보다 낮은 가격으로 헐값매각하는 것에 찬성함으로써 소외회사에 손해를 끼쳤는 바, 공정거래위원회의 조사결과 최소한 매각가격이 8,500원이상이 되었어야 할 것으로 판명된 점에 비추어 피고들의 선관주의의무위반으로 소외 회사는 이 사건 주식매각시 주당 3,000원의 손실을 입은 것으로 볼 수 있습니다. 따라서 이들은 상법 제399조에 의하여 소외회사에 대해 연대하여 소외회사가 입은 손해를 배상할 책임이 있습니다.

5. 손해배상책임의 범위

공정거래위원회의 결정내용에 따르면 당시 LG석유화학 주식은 최소한 주당 8,500원이상으로 평가되어야 할 상황이었으므로 이와 같은 부당거래로 인하여 소외회사는 최소한 1주당 3,000원씩, 총 82,320,000,000원의 손해를 입었습니다.

[계산내역]

(8,500원 - 5,500원) □ 27,440,000주 = 82,320,000,000원

6. 주주대표소송을 제기하게 된 경위

이 사건 주식거래는 재벌의 지배주주 일가가 계열사와의 주식거래를 통하여 부당하게 이익을 얻음으로써 회사에 손해를 끼친 전형적인 사례라고 할 것입니다. 그리고 피고들은 이사로서의 임무를 해태하여 이와 같은 부당주식거래에 찬성함으로써 소외회사에 거액의 손해를 끼친 것입니다. 이와 같은 사례가 근절되지 않는다면, 한국의 자본시장은 투자자들의 신뢰를 잃어 추락할 것이며, 한국 경제는 또다시 위기에 직면하게 될 것입니다. 이에 원고들을 비롯한 소액주주들은 피고들에 대한 책임을 추궁함으로써 소외회사가 입은 손해를 조금이라도 회복시키고자 상법 제403조 제1항에 의거하여 2002. 12. 16. 소외회사에 소제기청구서를 발송하였습니다(갑제4호증 참조).

그러나 소외회사는 소제기청구서를 받고도, 피고들을 상대로 소를 제기하지 않겠다는 통보를 해 왔습니다(갑제5호증 참조). 이에 원고들은 상법 제403조 제3항 및 증권거래법 제191조의13 제1항에 의거하여 이 사건 소송을 제기하기에 이른 것입니다.

7. 결론

결국 피고들은 연대하여 소외 엘지씨아이 주식회사에게 금 82,320,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장부본 송달 다음날부터 완제일까지 소송촉진등에 관한 특례법이 정하는 연 2할 5푼의 지연손해금을 지급할 의무가 있다 할 것이므로 원고는 이 금원의 지급을 구하고자 이 사건 주주대표소송을 제기하기에 이른 것입니다.

입   증   방   법

1.	갑제1호증	법인등기부등본

1.	갑제2호증	공정거래위원회 의결서

1.	갑제3호증	공정거래위원회 재결서

1.	갑제4호증	소제기청구서

1.	갑제5호증	소제기요청에 대한 회신

1.	갑제6호증의 1,2	각 증권거래소 공시

첨   부   서   류

1.	위 입증방법	각 1통

1.	소장부본	8통

1.	위임장	1통

1.	납부서	1통

2002.    1.     27.

원고들의 소송대리인

법 무 법 인   한  누  리

담당 변호사   김  주  영

담당 변호사   하  승  수

담당 변호사   이  상  훈

담당 변호사   김  태  선

서 울 지 방 법 원    남 부 지 원   귀 중