소         장

원  고    별지 1 목록 기재와 같음

소송대리인 법무법인 시민종합법률사무소

서울 서초구 서초동 1575의 1 고려빌딩 3층

담당변호사  윤종현, 김선수, 박주현, 김도형, 김석연

피  고    1. 이  건  희

2. 김  광  호

3. 이  윤  우

4. 이  해  민

5. 송  용  로

6. 이  학  수

7. 윤  종  용

8. 박  희  준

9. 문  병  대

10. 진  대  제

11. 최  도  석

송달장소 : 피고 4를 제외하고 수원시 팔달구 매탄동 416(삼성전                    자 주식회사내)

손해배상(기)청구의 소

청    구    취    지

1. 삼성전자 주식회사에게, 피고 이건희는 금 304,345,200,000원, 위 피고와 각자 위 금원 중 피고 김광호, 이윤우, 윤종용, 최도석은 금 303,345,200,000원, 피고 이해민은 금 155,215,750,000원, 피고 송용로, 박희준, 문병대, 진대제는 금 154,841,000,000원, 피고 이학수는 금 150,000,000,000원 및 위 각 금원에 대하여 1998. 10. 1.부터 이 사건 판결선고일까지는 연 5푼의, 그 다음날부터 완제일까지는 연 2할 5푼의 각 비율에 의한 금원을 지급하라.

2. 소송비용은 피고들의 부담으로 한다.

3. 제1항은 가집행할 수 있다.

라는 판결을 구합니다.

청    구    원    인

1. 당사자관계

원고들은 별지 2 목록 기재와 같이 소외 삼성전자 주식회사(이하 ‘삼성전자’라고만 합니다)의 주식을, 삼성전자에 대하여 소제기 요구를 하기  6월 이전부터 계속하여 보유하고 있는 주주들인바, 그 보유주식수를 합하면 15,373주(삼성전자 발행주식 총수의 약 0.01034%)로서 개정증권거래법(1998. 5. 15. 국회본회의 의결) 제191조의 13 제1항에 의하여 피고들을 상대로 주주대표소송을 제기할 수 있는 자격을 갖춘 소수주주입니다.

삼성전자는 전자전기기계기구 등을 제작, 판매하는 등의 사업을 경영함을 목적으로 하는 상장주식회사로서 1998. 10. 현재 자본금은 743,335,300,000원이고 발행주식의 총수는 148,667,060주이며, 대규모 기업집단인 ‘삼성’의 계열회사로서 구 독점규제및공정거래에관한법률(법률 제4790호 1994. 12. 22. 이하 ‘공정거래법’이라고 합니다) 제2조 제1호에 규정된 사업을 영위하는 사업자에 해당되는 회사입니다.

피고들은 각 삼성전자의 대표이사 및 이사로 재직한 자들인바, 피고 이건희는 55개 계열사로 구성된 삼성그룹의 회장이면서 1973.경부터 1998. 4. 6.까지는 삼성전자의 이사로, 그 이후 현재까지 대표이사로 재직하고 있고, 같은 김광호는 1989.경부터 1998. 3. 26.까지, 같은 이윤우는 1994.경부터 현재까지, 같은 이해민은 1995. 11.경부터 1998. 3. 26.까지, 같은 송용로는 1997. 2. 28.부터 1998. 8. 23.까지, 같은 이학수는 1998. 4. 7.부터 현재까지, 같은 박희준, 문병대, 진대제는  1997. 2. 28.부터 현재까지 각 삼성전자의 대표이사로 재직하였으며, 피고 최도석은 1993.경부터 현재까지 이사로 재직하고 있는 자로서 1994. 12.부터 1997. 1.까지는 삼성전자의 경영지원실 재경팀장이자 상무이사로, 그 후 현재까지는 삼성전자의 경영지원실장이자 전무이사로 재직하고 있습니다.

2. 피고들의 삼성전자에 대한 손해배상책임의 발생

가. 서   설

상법 제399조에 의하면 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다고 규정하고 있습니다. 따라서 이사는 회사와 주주의 이익을 보호하기 위해 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 충실히 그의 직무를 집행할 의무를 부담하며 선관주의의무 내지 충실의무에 위반하여 회사에 손해를 입힐 경우에는 그러한 행위로 인하여 회사가 입은 손해를 배상할 책임이 있습니다. 그런데 피고들은 각 삼성전자의 대표이사 또는 자금담당이사로 재직한 자들로서 아래에서 살펴보는 바와 같이 법령에 위반되거나 그 임무에 해태하는 행위를 함으로써 주주의 이익을 배신하고 회사로 하여금 손해를 입게 하였습니다.

나. 노태우 전 대통령에 대한 뇌물공여행위

현재 삼성전자의 대표이사로 재직하고 있는 피고 이건희는 1996.경 전직 대통령이었던 소외 노태우에 대한 뇌물공여혐의로 기소되어 같은 해 8. 26. 서울지방법원에서 징역 2년에 집행유예 2년을 선고받고 항소하지 않음으로써 같은 해 9. 2. 위 판결이 확정되었습니다. 위 판결문에 의하면 위 이건희의 범죄사실은  (가) 1990. 12. 하순 경 청와대 접견실에서 삼성그룹 계열사 사장 이종기로 하여금 당시 대통령 노태우에게 기업경영과 관련된 경제정책 등을 결정하고 금융․ 세제 등을 운용함에 있어서 삼성그룹이 다른 경쟁기업보다 우대를 받거나 최소한 불이익이 없도록 선처하여 달라는 취지로 금 20억원을 교부하게 하고, (나) 1991. 9. 초순 경 같은 장소에서 위 이종기로 하여금 노태우에게 같은 취지로 금 20억원을 교부하게 하고, (다) 같은 해 12. 하순 경 같은 장소에서 이종기로 하여금 노태우에게 같은 취지로 금 30억원을 교부하게 하고, (라) 1992. 8. 하순 경 같은 장소에서 이종기로 하여금 노태우에게 같은 취지로 금 30억원을 교부하게 하여 대통령의 직무에 관하여 총 4회에 걸쳐 합계 금 100억원의 뇌물을 공여하였다는 것입니다. 이와 같은 뇌물공여자금은 삼성그룹계열사에서 갹출되었는데 위 이건희는 삼성그룹의 회장이자 삼성전자의 지배주주로서 동사를 실질적으로 지배하고 있었으므로 자신의 그러한 지위를 이용하여 삼성전자로부터도 일정한 금원을 갹출하였습니다.

이사는 회사를 위하여 그 업무를 집행함에 있어 회사의 목적범위 내에서 적법하게 그 임무를 수행함으로써 자신의 위법한 행위로 인하여 회사가 손해를 보지 않도록 해야 할 의무가 있다고 할 것인데 위 이건희가 위와 같이 삼성전자로부터 뇌물로 공여할 자금을 갹출하도록 한 행위는 위법한 행위로서 상법 제399조 소정의 법령위반행위이며 명백한 임무해태행위라고 할 것입니다. 따라서 위 이건희는 위와 같은 뇌물공여행위로 인하여 삼성전자가 입은 손실을 삼성전자에게 배상할 책임이 있습니다.

다. 계열회사인 중앙일보와의 부당내부거래행위

1998. 1. 31. 공정거래위원회는 삼성전자에 대하여 “정당한 이유 없이 계열회사인 주식회사 중앙일보사를 유리하게 하기 위하여 동 신문사가 발행하는 중앙일보 및 잡지에 통상의 거래조건에 비해 현저히 유리한 조건으로 광고를 게재하는 등 계열회사를 취한 차별적 취급행위를 하여서는 아니된다”는 시정명령을 내렸습니다. 삼성전자가 공정거래위원회로부터 시정명령을 받게 된 경위는 다음과 같습니다.

광고산업은 광고주, 광고대행사, 언론매체사의 세축으로 구성되는데, 우리 나라 광고업 특징 중 하나는 하우스에이전시(House agency)관행으로 모그룹의 광고를 거의 100% 계열 광고대행사에 발주하고 있고, 한편 일부 대규모기업집단은 광고대행사뿐만 아니라 언론기관인 매체사까지 소유하고 있어서 이들 사이에 광고를 매개로 특정언론매체에 편중광고를 하거나 고가로 광고를 게재하는 등의 방법으로 계열회사를 지원하는 등 부당내부거래의 소지가 큽니다. 독점규제및공정거래에관한법률(이하 ‘공정거래법’이라고 합니다)상의 대규모기업집단인 ‘삼성’도 광고대행사인 주식회사 제일기획을 소유하고 있을 뿐만 아니라 언론매체사인 주식회사 중앙일보(이하 ‘중앙일보’라고만 합니다)를 소유하고 있습니다. 신문․ 잡지 등 인쇄매체의 경우 광고단가는 신문사 등이 제시하는 광고단가표를 참고하여 광고대행사를 매개로 광고주와 언론매체사 사이의 합의에 의하여 결정되는데 삼성전자는 1996. 1. 신문광고를 집행함에 있어서 아래 표와 같이 계열회사인 중앙일보에 대하여 특별광고를 고가로 집행함으로써 중앙일보를 지원하였습니다.

<표 1, 삼성전자의 1996. 1. 신문광고 집행단가 내역> (단위 : 천원)

중앙(특별)	중앙(일반)	조선	동아	한국	비고
190	110-130	150-160	130	110	15단×37cm Back면, 칼라 기준

또한, 삼성전자는 1994. - 1996. 사이에 계열회사인 중앙일보가 발행하는 잡지에 광고를 게재하면서 아래와 같이 통상시중거래가격(중앙일보와 계열관계에 있지 않은 광고주가 LG애드, 금강기획, 대흥기획, 한컴 등 광고대행사를 통하여 광고게재한 가격)보다 약 30% 이상 고가의 광고료를 지불하였습니다.

<표 2, 삼성전자의 중앙일보 발행잡지에 대한 광고집행단가 내역> (단위: 만원)

연도 잡지명	1994년		1995년		1996년
	매입단가	시중단가	매입단가	시중단가	매입단가	시중단가
WIN	350(5,250)	140-150	350(1,050)	270-300	-	-
이코노미스트	170(3,230)	120-150	170(3,400)	120-150	180(5,220)	150
뉴스위크	200(3,800)	120-180	220(3,300)	150-180	240(3,600)	170-180
CALLA	250(2,750)	160-180	400(2,000)	300-360	400(6,000)	300-350
라벨르	205(2,665) 180(12,780)	140-150	205(2,460) 180(13,680)	150	250(4,750) 200(3,100)	150-180
하이틴	130(3,200)	80	-	-	-	-

주 1) 단가는 내지(內紙), 1P, Color 기준

주 2) (  )은 광고금액인 매입액

이와 같이 삼성전자가 계열회사인 중앙일보사가 발행하는 중앙일보 및 WIN 등 잡지에 대하여 통상의 거래조건에 비하여 유리한 조건으로 광고를 게재한 것은 계열회사인 중앙일보사를 다른 비계열 신문사 및 잡지사에 비하여 현저히 유리하게 차별취급한 공정거래법위반행위에 해당된다고 할 것이고 1998. 1. 31. 공정거래위원회에서도 위와 같은 사실을 인정하고 삼성전자의 위 행위사실은 구 공정거래법 제23조 제1항 제1호 후단, 구 불공정거래행위의유형및기준(공정거래위원회고시 제1995-6호 1995. 7. 8) 제2조 제3호가 규정하고 있는 “계열회사를 위한 차별적 취급행위”에 해당된다고 하여 삼성전자에 시정명령을 내리게 되었습니다.

삼성전자가 위와 같이 중앙일보사와 광고계약을 체결한 행위는 회사의 대외적 업무집행의 일환으로 행해진 것으로서 대표이사의 권한에 속한다고 할 것이고 대표이사는 그 업무를 집행함에 있어 공정거래법 등 관련법령의 범위 내에서 적법하게 업무를 집행함은 물론 거래상대방에게 통상의 시중거래가격보다 부당하게 유리한 가격을 지불함으로써 회사가 손실을 입지 않도록 해야할 주의의무가 있다고 할 것입니다. 따라서 위와 같은 부당내부거래 당시 삼성전자의 대표이사로 재직하고 있던 김광호, 이윤우, 이해민, 윤종용이 중앙일보 및 그 산하잡지에 통상시중가격보다 현저하게 높은 부당한 광고료를 지불하게 함으로써 삼성전자에 손해를 입게 한 행위는 법령위반 및 임무해태행위라고 할 것이므로 연대하여 삼성전자가 입은 손해를 배상할 책임이 있다고 할 것입니다. 또한 위 이건희는 당시 삼성그룹의 회장으로서 중앙일보를 비롯한 삼성그룹 계열사를 사실상 지배하면서 삼성전자의 이사로 재직한 자로서 대표이사들의 위와 같은 행위를 지시하였거나 이를 감시하지 못한 임무해태의 책임이 있다고 할 것이고, 한편 위 최도석은 당시 삼성전자의 자금담당 이사로서 위와 같은 위법한 자금집행에 관여하였다고 할 것이므로 동인 역시 법령위반 및 임무해태에 따른 책임이 있다고 할 것이므로 대표이사와 연대하여 중앙일보와의 부당내부거래로 인하여 삼성전자가 입은 손해를 배상할 책임이 있다고 할 것입니다.

라. 계열회사인 삼성물산(주) 및 삼성중공업(주)과의 부당내부거래행위

1998. 8. 5. 공정거래위원회의 의결에 따르면 1997. 4. 1.부터 1년간 삼성전자는 공정거래법 제23조 제1항 제7호에 위반하여 계열회사인 삼성물산(주) 및 삼성중공업(주)에 부동산의 임대차보증금 또는 임대료를 지급함에 있어 자금을 현저히 낮은 대가 또는 무상으로 제공하는 방법으로 과다한 경제상 이익을 제공하는 방법으로 부당내부거래를 하였습니다. 이와 같은 행위와 관련하여 삼성전자는 공정거래위원회로부터 시정명령을 받음과 동시에 13억 8,300만원의 과징금을 부과받았고 이에 대하여 삼성전자가 공정거래위원회에 이의신청을 하였으나 공정거래위원회는 1998. 10. 12. 이의신청을 기각하였습니다. 한편 공정거래위원회가 조사한 바에 따르면 삼성전자가 위 삼성물산(주) 및 삼성중공업(주)에 임대차보증금 또는 임대료를 부당하게 저가로 제공함으로써 계열회사를 부당지원한 것으로 파악된 액수는 삼성물산(주)에 대하여 금 28억 6,700만원, 삼성중공업(주)에 대하여 금 5억 9,100만원 합계 34억 5,800만원으로 밝혀졌습니다.

공정거래위원회가 위와 같은 부당내부거래행위에 대하여 시정명령을 내린 근거는 1997. 4. 1. 개정 공정거래법에 따른 것으로서 대규모기업집단 소속 계열회사간의 ‘부당한 자금, 사산, 인력 지원행위’를 불공정거래행위의 한 유형으로 규제하기 시작한데 따른 것이었습니다. 공정거래법이 대규모기업집단 소속 계열회사간의 부당내부거래행위를 규제하고 있는 이유는 계열회사라는 이유만으로 상품, 용역, 자금 등이 정상적인 시장가격보다 유리한 가격으로 거래되는 경우 1) 기업집단에 쏙되지 못한 독립기업들이 공정한 경쟁을 할 수 있는 기회를 박탈당하고, 2) 경쟁력이 없어 시장에서 퇴출되어야 할 기업집단소속 한계기업이 계열회사들로부터 자금 또는 자산 등을 지원받아 존속하게 되어 정상적인 기업의 진입 및 퇴출이 이루어지지 않게 되며, 3) 우량계열사가 부실계열사를 지원하는 경우 우량계열사마저 부실화됨은 물론 이로 인하여 우량계열사의 주주와 채권자등 이해관계인에게 피해를 주기 때문이라고 할 것입니다.

따라서 위와 같은 공정거래법의 규정취지에 비추어 삼성전자의 대표이사들로서는 회사를 위하여 업무를 집행함에 있어 삼성전자의 계열회사와의 거래행위가 공정거래법에 반하는지 여부를 사전에 충분히 검토하여야 하고 또 그러한 거래행위가 삼성전자 주주들의 이익에 반하는지 여부를 검토하여 업무를 집행하여야 할 주의의무가 있다고 할 것입니다. 그럼에도 불구하고 삼성전자의 대표이사인 피고 김광호, 이해민, 이윤우, 송용로, 윤종용, 박희준, 문병대, 진대제와 삼성그룹의 회장이자 삼성전자의 지배주주로서 삼성전자를 지배하고 있는 피고 이건희, 그리고 계열회사에 대한 자금집행에 관여한 피고 최도석은 충분한 검토도 없이 삼성전자 주주의 이익에 반하여 위와 같은 법령위반 및 임무해태행위에 가담하였다고 할 것이므로 이로 인하여 삼성전자가 입은 손해를 연대하여 배상할 책임이 있다고 할 것입니다.

마. 이천전기(주)에 대한 출자 및 지급보증행위

(1) 이천전기(주)에 대한 출자경위

이천전기(주)(이하 ‘이천전기’라고 합니다)는 1956. 2.경 설립된 회사로서 전동기, 전압기, 양수기 등 중전기설비를 생산판매해왔는데 소외 장세창이 대주주로서 경영을 해오던 회사였습니다. 그러던 중 1993. 5.경 삼성그룹 산하 계열사인 삼성전관(주)의 출자에 의해 이천전기는 삼성그룹의 계열사로 편입되었고 그 후 역시 삼성그룹의 계열사인 삼성중공업(주)에서 임원을 파견하여 실질적인 경영을 해왔습니다. 그러던 중 1997. 3. 14. 삼성전자는 그 동안 상호 지분출자 또는 거래관계가 전혀 없었던 이천전기에 대해 90억원(583,630주) 상당의 주식을 기존 주주로부터 매입함으로써 출자를 하기 시작하였습니다. 삼성전자는 그 후 이천전기에 대하여 이사회결의 또는 내부결정과정을 거쳐 지속적인 출자와 지급보증을 하여 주었으며 1998. 9. 30. 현재 총출자액수는 1,999억원(39,287,425주, 총 주식의 99.32%)에 이르고 있습니다. 한편 1998. 6. 18. 이천전기는 정부의 기업구조조정과정에서 주거래은행으로부터 퇴출판정을 받았고 이에 따라 1998. 9. 30. 회사해산결의와 더불어 청산인이 선임되어 현재 청산절차에 들어가 있는 상태입니다.

(2) 1996.말 현재 이천전기(주)의 현황

삼성전자 이사회에서 이천전기에 대하여 최초로 출자를 결의할 무렵의 이천전기의 회사현황을 파악해보면 다음과 같습니다.

(수익성 비율)

구분	산식	96비율	95비율	95년산업평균 (한국은행)	94 비율	93비율
매출액순손실률	당기순손실 순매출액	30.79%	26.40%	0.24%	29.51%	10.41%
총자본경상손실률	경상손실 총자본	14.89%	12.48%	0.97%	12.20%	4.81%
자기자본경상이익율	경상이익 자기자본	--	--	3.68%	-77.67%	-18.57%
자기자본순이익률	당기순이익 자기자본	--	--	0.85%	-77.95%	-18.53%

위 표에 의하면 이천전기는 매출액 100%당 26.40%, 30.79%의 손실이 나고 있습니다. 이것은 이러한 상태가 더 이상 지속된다면 매출액을 늘리는 것이 의미가 없다는 말과 같습니다. 더구나 매년 특별이익과 특별손실을 제외한 경상 손실이 총자본의 12.48%, 14.89%라면 추가적인 자금의 유입이 없을 경우, 이천전기는 7～8년 안에 자산가치 0의 상태가 된다는 것을 의미합니다. 위와 같은 지표를 살펴보건대 이천전기는 1993.경 이미 산업평균에 비해 현저하게 나쁜 영업성과를 보이고 있었으며 1994.에 이르러서는 거의 회복 불가능한 상태에 와 있다는 것을 알 수 있습니다. 1994.경 자기자본 경상이익률과 자기자본 순이익률이 이미 -77.67%, -77.95%로 이 상태로는 2년이 못 가서 자본잠식상태가 될 것임을 예고하고 있기 때문입니다.

(활동성 비율)

구분	산식	96비율	95비율	95년산업평균 (한국은행)	94비율	93비율
총자본회전율	순매출액 총자본	0.49회	0.49회	0.94회	0.41회	0.46회
매출채권회전율	손매출액 매출채권	2.68회	2.93회	5.12회	2.61회	2.83회
재고자산회전율	순매출액 재고자산	1.63회	1.55회	4.95회	1.31회	1.55회
고정자산회전율	순매출액 고정자산	1.32회	1.44회	2.40회	1.16회	1.22회

위 표는 이미 1993. 당시 이천전기가 자산총액에 비해 매출액이 적고(산업평균에 비해 절반 수준) 매출액을 회수하는데 드는 기간이 산업평균의 2배 가까이 되며 매출액에 비해 재고자산이 너무 많고(즉 재고가 잘 팔리지 않고) 설비투자를 통해 가지고 있는 기계장치 등의 양이 매출액에 비해서 너무 많다는 것을 보여주고 있습니다. 또한 이러한 현상이 특정 연도에 국한되는 사항이 아니라 최소한 1993. 이래 지속적으로 존재한 문제점이었다는 것을 알 수 있습니다.

(성장성 비율)

구분	산식	삼일측 감사보고서			안일측 감사보고서
		96비율	95비율	94비율	94비율	93비율	92비율
매출액증가율	(당기순매출액/전기순매출액)-1	6.0%	40.2%	24.9%	-4.93%	-10.13%	2.55%
총자산증가율	(당기총자산/전기총자산)-1	-5.4%	24.3%	8.6%	8.58%	2.95%	3.65%
경상손실증가율	(당기경상손실/전기경상손실)-1	28.7%	19.4%	168.2%	-	-	-
당기순손실증가율	(당기순손실/전기순손실)-1	23.5%	25.4%	169.7%	-	-	-

매출액에 대해서는 감사인이 안일합동회계사무소에서 삼일회계법인으로 바뀌면서 갑자기 437억원(1994)이던 매출액이 605억원(1995)으로 무려 38%나 증가하였으나 그럼에도 불구하고 당기순손실이 98억(1994)에서 156억(1995)으로 59%나 증가하였습니다. 이미 1994. 안전성, 활동성, 수익성 비율이 모두 산업평균에 비해 현저히 낮았던 기업이 갑자기 매출이 늘어났다는 것은 상식적으로 납득하기 어려우며 매출액이 늘어났음에도 불구하고 손실액은 오히려 증가하였다는 것 또한 납득하기 어렵습니다. 삼성그룹의 계열회사인 삼성전관에서 이천전기의 경영권을 장악한 것이 1994. 정도라는 것을 감안하면, 삼성계열사에 대한 매출액이 1996. 경우 44억이라고 하지만 실제로는 더 많지 않을까 추측해볼 수는 있지만 이들 관계사에 대한 매출은 별다른 수익성이 없는 매출이었다고 할 수 있습니다. 또한 1995., 1996.에 걸쳐서 손실이 빠른 속도로 늘어나고 있으며, 그럼에도 불구하고 총자산이 24.3%나 늘어났던 점에 비추어 1995.경 유상증자 또는 차입이 많이 이루어졌다는 것을 알 수 있습니다.

(안정성비율)

구분	산식	96비율	95비율	95년 산업평균(한국은행)	94비율	93비율
유동비율	유동자산 유동부채	50.5%	71.1%	97.4%	87.5%	149.7%
당좌비율	당좌자산 유동부채	21.7%	31.3%	53.3%	35.7%	63.7%
부채비율	부채총계 자기자본	--	--	297.2%	1006%	336%
고정장기적합률	고정자산+투자․기타자산 자기자본+고정부채	686.9%	253.3%	101.9%	121.9%	68.8%

당좌비율과 유동비율이 1994. 이래로 산업평균에 미치지 못할 뿐만 아니라 지속적으로 악화되고 있다는 것을 알 수 있습니다. 1997. 중 상환되어야 하는 단기차입금, 유동성 장기차입금, 유동성 사채의 총액이 1075억원인데 이는 유동성 자산총액인 684억원보다도 훨씬 많아서 정상적인 상황 하에서라면 부도발생 가능성이 매우 높은 상태입니다. 고정자산 및 투자․기타자산의 보유비율도 지나치게 높습니다.

손익계산서를 살펴보면 1995., 1996. 공히 매출총이익이 매출액의 4%가 되지 않습니다. 매출원가가 너무나 높아서 영업에서 이익이 날 수가 없는 상태입니다. 앞에서 살펴보았듯이 1995. 갑자기 매출이 증가한 것과 연관지어보면 삼성그룹 계열회사들이 이천전기가 어차피 망할 회사라고 판단하여 원가에 부품을 넘기도록 하지 않았나 하는 의심도 듭니다. 이러한 매출원가율로는 도저히 회생가능성이 없습니다. 더구나 부채비율이 엄청나게 높기 때문에 매년 100억원이 넘는 지급이자와 할인료를 부담하고 있습니다.(1993. 86억원, 1994. 100억원, 1995. 134억원, 1996. 171억원) 이러한 액수는 이천전기의 자산규모로 볼 때 계속 부담할 수 없는 수준이며, 거의 당기순손실과 맞먹는 액수입니다. 이러한 이자지급이 중단되기 위해서는 회사를 정리하는 수밖에 없는 상황이라고 판단됩니다. 1996.말 현재 부채총액이 자산총액보다 433억이나 더 많기 때문에 지급보증이 이루어지는 경우 보증책임이 현실화될 가능성이 매우 높은 상황입니다.

(3) 삼성전자의 이천전기에 대한 출자․지급보증 현황

1997. 3. 14.  90억원(583,630주) 출자(출자전 0%, 출자후 42.45%)

3. 29.  200억(400만주) 출자(주당 5,000원으로 삼성전자가 유상증자시                인수)

1998. 3. 26.  300억원 지급보증(지급보증총잔액 934억 1,700만원)

3. 27.  1,170억원 지급보증(지급보증총잔액 2,104억 1,700만원)

3. 30.  100억원 지급보증(지급보증총잔액 2,195억 6,800만원)

7. 28.  197억원(394만주) 출자(출자총액 426억원)

7. 28.  삼성전관소유 이천전기주식 523,795주 주당 1원에 매수

8. 11.  641억원(1,282만주) 출자(출자총액 1,067억원)

8. 25.  400억원(800만주) 출자(출자총액 1,467억원)

9. 5.   471억원(942만주) 출자(출자총액 1,938억원)

10. 1.  출자총액 1,999억원(39,287,425주, 99.32%)

(4) 삼성전자의 이천전기에 대한 출자의 정당성 여부

위에서 살펴본 바와 같이 이천전기는 1996.말 현재 자산총계가 1,272억, 부채총계가 1,705억으로 부채가 자본보다 433억원이나 더 많아서 결손금이 납입자본금을 전액 잠식하고 있는 상태였으며, 또한 재무제표는 이러한 자본잠식이 우발적인 것이 아님을 입증하고 있습니다. 손익계산서를 보면 1993 회계년도의 순손실은 47억원, 1994 회계년도의 순손실은 98억원, 1995 회계연도의 순손실은 156억원, 1996 회계연도의 순손실은 197억원, 1997 회계연도의 순손실은 388억원에 이르고 있습니다. 이천전기는 1995 회계 년도에 자본총계 -68억원, 1996 회계년도에 자본총계 -433억원으로 지속적인 자본잠식상태에 있었을 뿐만 아니라 그 정도 또한 점점 심해지고 있었습니다.

이천전기의 상황이 이와 같았으므로 삼성전자가 1997. 3.경 기존의 주주로부터 90억원(주당15,420원)이라는 높은 가격으로 이천전기 주식을 사들인 행위는 특별한 사정이 없는 한 정당화될 수 없으며 그것이 삼성전자의 이익을 위한 출자행위라고 는 인정하기 어렵습니다. 객관적으로 볼 때 상속세법상 비상장주식의 평가규정을 원용해보더라도 1996. 12. 31. 이천전기는 자산보다 부채가 더 많아 주식평가액은 0원이었고 주식의 공정가치는 부(-)였고, 또한 1997. 이전 3개 회계연도에 걸쳐 엄청난 손실이 지속적으로 발생하던 상황이었고 자본잠식의 규모도 지속적으로 확대되고 있었으므로 초과수익력을 전제로 한 기업회계기준상의 영업권도 존재한다고 보기 어려운 회사였기 때문입니다.

최초의 주식매입 이후 곧바로 이루어진 200억원 증자참여행위도 비록 그것이 이천전기의 재무구조개선에 기여할 목적으로 행해진 것이라 하더라도 그러한 추가출자의 결과로 1997 회계년도에 388억원의 당기순손실이 발생하는 등 손실규모가 확대되었다는 점에서 정당한 출자였다고 보기 어렵습니다. 주식취득 후 추가출자 또는 지급보증행위가 이루어지는 것은 출자회사와의 영업상 밀접한 관계 때문에 이루어지는 것이 일반적이라고 할 수 있으나 1997 회계연도 감사보고서에 의할 때 이천전기의 삼성그룹 전체 계열사와의 거래를 고려하더라도 삼성중공업에 대한 매출 26억원과 삼성엔지니어링에 대한 매출 18억원 합계 금 44억원 정도에 불과하여 이천전기의 당기매출액 592억원의 7.4%에 불과하였으며 삼성전자와의 사이에서는 전혀 거래관계가 이루어지지 않았으므로 영업상의 필요에 의하여 출자와 지급보증이 이루어졌다고 보기도 어렵습니다. 그렇다면 삼성전자의 추가출자나 지급보증행위는 이천전기가 삼성그룹 계열사로 편입된 이후 계열사를 지원하기 위한 필요에서 손실을 감수하고 이루어졌을 것이라는 추정 외에 다른 근거를 찾기 어렵습니다. 위에서 살펴본 바와 같이 1997. 3. 14. 삼성전자가 이천전기의 종전 대주주였던 소외 장세창으로부터 주식을 인수하기 전에 이미 삼성그룹의 계열회사인 삼성전관(주)이 이천전기의 주식을 38.1%나 소유하고 있었던 점, 또한 이천전기가 삼성그룹계열사로 편입된 이후 실질적으로는 삼성중공업에서 임원을 파견하여 운영해왔다는 점을 고려하면 이천전기가 날로 그 부실화의 정도가 커지는 가운데 당시 적자운영으로 인하여 경영상 어려운 처지에 있었던 삼성중공업이 위 이천전기의 부실을 떠안기 어렵게 되자 결국 삼성그룹의 우량계열회사인 삼성전자가 나서서 그룹차원의 배려차원에서 삼성중공업 대신 이천전기의 부실을 떠안은 것으로 추정됩니다.

결론적으로 특별한 사정이 없는 한 삼성전자의 이천전기에 대한 출자행위는 도저히 삼성전자의 이익을 위한 행위였다고 볼 수 없으며 어느모로 살펴보더라도 정당화되기 어렵습니다. 그것은 사실상 정당한 투자가 아니라 회수를 고려하지 않는 무조건적인 자금지급행위에 가까운 행위였습니다. 삼성전자가 출자한 이후 사후적으로 보더라도 1997.말 현재 이천전기의 자본총계 -625억원, 영업실태에 있어서 유동비율 34.33%, 당좌비율 19.32%로 1996.에 비해 악화되었고, 부채상환능력도 전년도에 비해 더욱 떨어졌습니다. 매출액순손실률과 총자본경상손실률도 각각 65.55%, 32.2%로 1996.에 비해 악화되었습니다. 경상손실증가율은 99.1%로 확대되었고, 당기순손실도 96.71%로 그 손실의 증가속도가 빨라졌습니다. 그리고 마침내 1998. 6. 18. 이천전기는 기업구조조정과정에서 퇴출결정을 받기에 이른 것입니다.

이와 같은 이천전기의 진행상황을 종합해보건대 이천전기에 출자 또는 지급보증행위를 하는 경우 삼성전자가 그러한 행위로 인하여 손해를 감수할 수밖에 없을 것이라는 사정은 객관적으로 명백히 예견되었습니다. 따라서 위와 같은 행위는 삼성전자 이사들의 악의에 가까운 임무해태행위이자 삼성전자 주주들에 대한 배신행위라고 할 것이므로 이천전기에 대한 출자 및 지급보증행위에 각 지배주주 및 이사, 대표이사의 자격으로 가담한 피고 이건희와 대표이사로 관여한 피고 김광호, 윤종용, 이해민, 이윤호, 송용로, 박희준, 문병대, 진대제 그리고 자금담당이사로서 관여한 피고 최도석은 연대하여 피고들의 행위로 인하여 삼성전자가 입은 손해를 배상할 책임이 있습니다.

바. 보유유가증권의 부당한 저가매각행위

삼성전자는 1994. 4. 26. 삼성그룹의 계열회사인 삼성종합화학(주)의 유상증자에 참여하여 21,755,567주의 주식을 액면가인 1주당 1만원에 인수하였다가 8개월만인 1994. 12. 17. 이사회결의로 위와 같이 주당 1만원에 매입한 삼성종합화학주식회사 발행 주식 중 2,000만주를 각 1,000만주씩 계열사인 삼성건설과 삼성항공에 주당 2,600원의 가격으로 매각함으로써 약 1,480억원 상당의 유가증권매매손실을 입은 사실이 있습니다.

자금조달 등의 목적으로 자산을 매각하는 경우 이사는 그러한 매각이 정당한 가격으로 이루어지도록 함으로써 회사가 부당하게 손해를 입는 일이 없도록 업무를 집행하여야 할 주의의무가 있다고 할 것입니다. 특별한 사정이 없는한 삼성종합화학(주) 발행 주식의 가치가 8개월이라는 단기간 사이에 변동했다고 볼 수는 없습니다. 그렇다면 논리적으로 보아 삼성전자는 삼성종합화학(주) 발행 주식을 부당하게 높은 가격에 취득한 것이거나 부당하게 저가로 매각한 것으로 볼 수밖에 없다고 할 것입니다. 이와 같은 행위는 삼성전자의 발전을 위하여 유보되거나 삼성전자 주주에게 배당되어야 할 이익을 사실상 계열회사로 이전하는 행위로서 이로 인하여 삼성전자가 손해를 입게 됨과 동시에 주주들의 이익이 침해되었다고 할 것이고 위와 같은 행위는 이사들의 악의의 임무해태행위에 해당한다고 할 것이므로 피고 이건희는 삼성전자의 지배주주이자 이사로서, 피고 김광호, 윤종용, 이윤우는 당시 대표이사로서, 피고 최도석은 자금담당이사로서 삼성종합화학(주) 발행 주식의 처분과정에서 삼성전자가 입은 손해를 배상할 책임이 있습니다.

3. 손해배상의 범위

가. 노태우 전대통령에 대한 뇌물공여로 인한 손해

피고 이건희가 뇌물공여에 제공할 목적으로 삼성전자로부터 갹출한 금원은 추후 갹출금원을 확인하여 확정청구하기로 하고 우선 금 10억원을 손해배상금으로 청구합니다.

나. 중앙일보 부당지원으로 인한 손해

삼성전자가 1996. 1.경 중앙일보사 발행 신문에 특별광고를 고가로 집행한 내역은 다음과 같습니다.

<표 3, 삼성전자 1996. 1. 중앙일보사 발행 신문에 대한 특별지원금>

일자	소재명	크기	색도	게재면	단가(원)	지급금액(원)
1 / 6	렌지	15단×37cm	C/L	기타면	140,000	77,700,000
1 / 7	CTV	15단×37cm	C/L	기타면	140,000	77,700,000
1 / 9	PC	15단×37cm	C/L	24	190,000	105,450,000
1 /10	CTV	15단×37cm	C/L		140,000	77,700,000
1 /11	CTV	15단×37cm	C/L	36	140,000	77,700,000
1 /12	CTV	15단×37cm	C/L	기타면	140,000	77,700,000
1 /14	CAM	15단×37cm	C/L	기타면	140,000	77,700,000
1 /18	오디오	15단×37cm	C/L	기타면	140,000	77,700,000
1 /20	정수기	15단×37cm	C/L	24	190,000	105,450,000
1 /21	냉장고	15단×37cm	C/L	기타면	140,000	77,700,000
1 /28	냉장고	15단×37cm	C/L	Back면	190,000	105,450,000
1 /30	에어콘	15단×37cm	C/L	24	190,000	105,450,000
1 /31	오디오	15단×37cm	C/L	36	140,000	77,700,000

주 1) 지급금액은 크기(15단×37cm = 555) × 단가

반면, 위와 같은 시기인 1996. 1.경 삼성전자가 중앙일보사 발행 신문에 대하여 일반광고료를 지급한 집행내역은 다음과 같습니다.

<표 4, 삼성전자 1996. 1. 중앙일보사 발행 신문 일반광고 집행내역>

일자	소재명	크기	색도	게재면	단가(원)	지급금액(원)
1 / 1	CTV	15단 37cm	C/L	기타면	65,000	61,050,000
1 / 8	PC	15단 37cm	C/L	Back면	110,000	61,050,000
1 /15	냉장고	15단 37cm	C/L	Back면	110,000	61,050,000
1 /19	HHP	15단 37cm	C/L	Back면	110,000	61,050,000
1 /24	S&S	15단 37cm	C/L	Back면	110,000	72,150,000
1 /25	PC	15단 37cm	C/L	Back면	130,000	72,150,000
1 /26	세탁기	15단 37cm	C/L	Back면	130,000	72,150,000
1 /27	에어콘	15단 37cm	C/L	Back면	110,000	61,050,000
1 /29	TEL	8단 37cm	C/L	기타면	100,000	29,600,000

따라서, 1996. 1. 삼성전자가 중앙일보 발행 신문에 부당하게 높은 단가로 특별광고료를 지급함으로써 입은 손해액은, {(고가로 지급한 특별광고료) - (정상적인 단가로 계산한 광고료)}를 합한 금액이 될 것입니다. 정상적인 단가는, 비슷한 시기에 삼성전자가 중앙일보사 발행 신문에 지급한 일반광고료(표 4 참조)를 기준으로 소재, 광고크기, 색도, 게재면 등을 고려하여 계산하여야 할 것입니다. 위와 같은 계산방식에 따라 1996. 1. 1개월간 삼성전자가 중앙일보 발행 신문에 부당하게 높은 단가로 특별광고료를 지급함으로써 삼성전자가 입은 손해액을 계산해보면 다음과 같습니다.

(가) 1 / 6 렌지 특별광고 : 77,700,000원 - (15단×37cm×110,000원) = 16,650,000원

(나) 1 / 7 CTV 특별광고 : 77,700,000 - (15×37×110,000) = 16,650,000원

(다) 1 / 9 PC 특별광고 : 105,450,000 - (15×37×130,000) = 33,300,000원

(라) 1 /10 CTV 특별광고 : 77,700,000 - (15×37×110,000) = 16,650,000원

(마) 1 /11 CTV 특별광고 : 77,700,000 - (15×37×110,000) = 16,650,000원

(바) 1 /12 CTV 특별광고 : 77,700,000 - (15×37×110,000) = 16,650,000원

(사) 1 /14 CAM 특별광고 : 77,700,000 - (15×37×110,000) = 16,650,000원

(아) 1 /18 오디오 특별광고 : 77,700,000 - (15×37×110,000) = 16,650,000원

(자) 1 /20 정수기 특별광고 : 105,450,000 - (15×37×130,000) = 33,300,000원

(차) 1 /21 냉장고 특별광고 : 77,700,000 - (15×37×110,000) = 16,650,000원

(카) 1 /28 냉장고 특별광고 : 105,450,000 - (15×37×110,000) = 44,400,000원

(타) 1 /30 에어콘 특별광고 : 105,450,000 - (15×37×110,000) = 44,400,000원

(파) 1 /31 오디오 특별광고 : 77,700,000 - (15×37×110,000) = 16,650,000원

따라서, 1996. 1. 한달동안 삼성전자가 중앙일보사 발행 신문에 부당하게 특별광고료를 고가로 지급함으로써 삼성전자가 입은 손해액은, 위 각 금액을 합산한 금 305,250,000원 입니다.

(2) 다음으로, 1994. - 1996. 삼성전자가 중앙일보사 발행 잡지에 부당하게 높은 광고료를 지급함으로써 삼성전자가 입은 손해액을 계산하기 위하여, 위 기간 중 삼성전자가 중앙일보사 발행 잡지에 광고를 집행한 내역 중 문제가 되는 것을 살펴보면 다음과 같습니다.

<표 5, 삼성전자의 중앙일보사 발행 잡지광고 집행내역> (단위 : 만원)

잡 지 명		1994년			1995년				1996년
		단가	매입액		단가		매입액		단가		매입액
시사 월간지	WIN	350	5,250		350		1,050		-		-
경제 주간지	이코노미스트	170	3,230		170		3,400		180		5,220
시사 주간지	NEWS WEEK	200	3,800		220		3,300		240		3,600
종합 여성지	CALLA	250	2,750		400		2,000		400		6,000
생활 정보지	라벨르	205		2,665		205		2,460		250	4,750
		180		12,780		180		13,680		200	31,000
학생지	하이틴	130	3,200		-		-		-		-

반면, 위 기간 중 중앙일보사와 특수관계에 있지 않은 광고주가 LG애드, 금강기획, 대흥기획, 한컴 등 광고대행사를 통하여 위 중앙일보사 발행 각 잡지에 지급한 광고단가(통상시중단가)는 위 <표 2>에서 본 바 있습니다만, 다시 정리를 해보면 다음과 같습니다.

<표 6, 비계열사의 잡지광고 단가(통상시중단가)> (단위 : 만원)

잡지명	1994년 시중단가	1995년 시중단가	1996년 시중단가
WIN	140 - 150	270 - 300	-
이코노미스트	120 - 150	120 - 150	150
NEWSWEEK	120 - 180	150 - 180	170 - 180
CALLA	160 - 180	300 - 360	300 - 350
라벨르	140 - 150	150	150 - 180
하이틴	80	-	-

<표 5>와 <표 6>을 비교해보면 알 수 있듯이, 1994. - 1996. 동안 삼성전자는 계열회사인 중앙일보사 발행 잡지에 통상시중단가보다 30% 이상 높은 단가로 광고료를 지불하였습니다. 이로 인하여 삼성전자가 입은 손해액은,  {(고가로 지급한 광고료) - (통상시중단가로 계산한 광고료)}를 합한 금액이 될 것입니다. 예를 들면, 위 <표 5>에서 1994. 삼성전자는 중앙일보사 발행 시사주간지 WIN에 350만원의 높은 단가로 합계 5,250만원 상당의 광고를 매입하였는바(5,250 ÷ 350 = 15), 이 시기에 시사주간지 WIN에 광고를 게재하기 위한 통상시중단가는 140만원 내지 150만원입니다. 따라서, 1994년에 아무리 높아도 단가 150만원이면 낼 수 있는 광고를 삼성전자는 350만원이라는 높은 단가로 총 5,250만원 상당의 광고를 매입한 것이 되고, 만약 정상적인 단가로 같은 광고를 매입하였더라면 2,250만원(150만원×15)만 중앙일보사에 지급하였으면 될 것입니다. 따라서, 이 경우 삼성전자가 입은 손해액은 WIN에 실제로 지급한 5,250만원과 통상시중단가로 광고를 매입하였더라면 지불했을 금액 2,250만원의 차액인 3,000만원이라고 할 것입니다. 이와 같은 식으로 1994. - 1995. 삼성전자가 중앙일보사 발행 잡지에 통상시중단가보다 30% 이상 높은 단가로 광고료를 지급함으로써 입은 손해액을 계산해보면 다음과 같습니다.

(가) 1994년도 손해액 ; 합계 금 8,665만원

① 시사월간지 WIN : 5,250만원 - (150만원×15) = 3,000만원

② 이코노미스트 : 3,230 - (150×19) = 380만원

③ NEWS WEEK : 3,800 - (180×19) = 380만원

④ CALLA : 2,750 - (180×11) = 770만원

⑤ 라벨르 : 2,665 - (150×13) = 715만원

12,780 - (150×71) = 2,130만원

⑥ 하이틴 : 3,200 - (80×24) = 1,280만원

(나) 1995년도 손해액 ; 합계 금 4,290만원

① 시사월간지 WIN : 1,050 - (300×3) = 150만원

② 이코노미스트 : 3,400 - (150×20) = 400만원

③ NEWS WEEK : 3,300 - (180×15) = 600만원

④ CALLA : 2,000 - (360×5) = 200만원

⑤ 라벨르 : 2,460 - (150×12) = 660만원

13,680 - (150×76) = 2,280만원

(다) 1996년도 손해액 ; 합계 금 6,950만원

① 이코노미스트 : 5,220 - (180×29) = 870만원

② NEWS WEEK : 3,600 - (180×15) = 900만원

③ CALLA : 6,000 - (350×15) = 750만원

④ 라벨르 : 4,750 - (180×19) = 1,330만원

31,000 - (180×155) = 3,100만원

따라서 1994. - 1996. 삼성전자가 중앙일보사 발행 잡지에 부당하게 높은 광고료를 지급함으로써 삼성전자가 입은 손해액은 합계 금 198,950,000원이라고 할 것입니다.

(3) 결국, 삼성전자가 1996. 1.경 중앙일보사 발행 신문에 특별광고를 고가로 집행함으로써 입은 손해액 금 305,250,000원과 1994. - 1996. 중앙일보사 발행 잡지에 부당하게 높은 광고료를 지급함으로써 입은 손해액 금 198,950,000을 합한 금 504,200,000원입니다. 다만 피고 이해민은 1995. 2. 25. 삼성전자의 대표이사로 취임하였으므로 1996. 1. 경 삼성전자가 중앙일보사 발행 신문에 특별광고를 고가로 집행함으로써 삼성전자가 입은 손해액 금 305,250,000원과 중앙일보사 발행 잡지에 부당하게 높은 광고료를 지급함으로써 삼성전자가 입은 손해액 중 1996년분 금 69,500,000원을 합산한 금 374,750,000원을 배상할 책임이 있습니다.

다. 삼성물산 및 삼성중공업에 대한 임대료등의 부당지원과 관련한 손해

위 건으로 인하여 삼성전자가 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 13억 8,300만원과 삼성전자가 삼성물산(주)에 부당지원한 것으로 밝혀진 28억 6,700만원, 삼성중공업(주)에 부당지원한 것으로 밝혀진 5억 9,100만원 합계 금 48억 4,100만원이 삼성전자가 입은 손해액이라고 할 것입니다

라. 이천전기에 대한 출자 및 지급보증으로 인한 손해

이천전기는 현재 청산절차가 진행중이므로 청산절차가 완료되기까지 정상적인 잔여재산분배의 결과를 알 수는 없을 것이나 삼성전자의 이천전기에 대한 출자액의 대부분이 손실처리될 것으로 예상되며 이로 인하여 삼성전자가 입게 될 손해는 최소한 1,500억원 이상이 될 것으로 판단됩니다.

마. 삼성종합화학(주) 발행 주식의 처분과 관련한 손해

삼성종합화학(주) 발행 주식 2,000만주의 처분으로 인하여 삼성전자는 1,480억원 상당의 유가증권매매손실을 입었는 바 삼성전자는 동 유가증권매매손실에 해당하는 만큼의 손해를 입었습니다.

4. 전치절차

원고들은 1998. 9. 16. 소를 제기하여야 할 취지, 피고가 될 자의 성명 및 그 책임발생의 원인이 되는 사실을 기재한 서면으로 위 피고들의 책임을 추궁하는 소를 제기할 것을 삼성전자에 요구하였으나, 삼성전자는 원고들로부터 소제기청구서를 받은 날로부터 30일이 지난 현재까지 피고들의 책임을 추궁하는 소송을 제기한 사실이 없고, 1998. 10. 16.자로 삼성전자 감사 3인의 명의로 원고들에게 통보된 서면에 의하면 삼성전자의 감사들은 이 사건 피고를 상대로 소를 제기하지 않겠다는 취지의 결정을 하였으므로 이 사건 소를 제기하기에 이르렀습니다.

5. 결  론

따라서 삼성전자 주식회사에게, 피고 이건희는 손해배상합계금 304,345,200,000원, 위 피고와 각자 위 금원 중 피고 김광호, 이윤우, 윤종용, 최도석은 손해배상합계금 303,345,200,000원, 피고 이해민은 손해배상합계금 155,215,750,000원, 피고 송용로, 박희준, 문병대, 진대제는 손해배상합계금 154,841,000,000원, 피고 이학수는 손해배상금 150,000,000,000원 및 위 각 금원에 대하여 1998. 10. 1.부터 이 사건 판결선고일까지는 연 5푼의, 그 다음날부터 완제일까지는 연 2할 5푼의 각 비율에 의한 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 할 것이므로 원고들은 위 금원의 지급을 구하기 위하여 이 건 소송에 이른 것입니다.

입    증    방    법

갑 제1호증의 1내지21                각 실질주주증명서

갑 제2호증                          주주명부

갑 제3호증의 1내지3                 각 법인등기부등본

갑 제4호증의 1                      소제기청구서

2                      접수증명원

3                      제소청구에 대한 감사의 결정통지

갑 제5호증의 1,2                     각 삼성전자주식회사 정관

갑 제6호증                          제29기 영업보고서

갑 제7호증                          인물검색자료

갑 제8호증                          판결

갑 제9호증                  대규모기업집단 삼성계열 8개사업자의 계열회                                        사를 위한 차별적취급행위 등에 대한 건(요약)

갑 제10호증의 1,2                    각 공정거래위원회 의결서

갑 제11호증                         신문기사

갑 제12호증의 1내지10               각 삼성전자의 공시내용

갑 제13호증                      기업분석보고자료(한국기업평가주식회사)

갑 제14호증의 1내지16               각 신문기사

갑 제15호증                         96 이천전기 경영분석 보고서

갑 제16호증의 1내지4                각 감사보고서

갑 제17호증의 1                     삼성전자주식회사 공시내용

2내지3                각 신문기사

갑 제18호증                     제173회 제1차 국회상임위(재경위) 회의록

갑 제19호증               삼성종합화학(주) 요약대차대조표(한국기업평가)

기타 변론시 수시제출하겠습니다.

첨    부    서    류

1. 위 입증방법                        각 1통

1. 소장부본                              11통

1. 위임장                                1통

1998.   10.

위 원고들의 소송대리인

법무법인 시민종합법률사무소

담당변호사  윤  종  현

담당변호사  김  선  수

담당변호사  박  주  현

담당변호사  김  도  형

담당변호사  김  석  연

수원지방법원 귀중

별지 1.

원고 목록

1.   장윤선

2.   강교진

3.   정연직

4.   구정식

5.   구재규

6.   정국현

7.   황금숙

8.   정병천

9.   김상림

10.  서인형

11.  권경식

12.  이태호

13. 김형완
14. 박원순
15. 이대훈
16. 명광복
17. 김태관
18. 박재서
19. 이영은
20. 김한종
21. 박내정
22. 주정빈

별지2

주식보유현황

순위	성명	주소	주주번호	보유 주식수
1	장윤선			10
2	강교진			264
3	정연직			1,052
4	구정식			635
5	구재규			4,383
6	정국현			1,282
7	황금숙			559
8	정병천			529
9	김상림			101
10	서인형			70
11	권경식			1,004
12	이태호			10
13	김형완			10
14	박원순			10
15	이대훈			10
16	명광복			10
17	김태관			405
18	박재서			50
19	이영은			2,400
20	김한종			919
21	박내정			800
22	주정빈			860
합 계				15,373