[첨부 1] Default 발생 일지 정리

<2012년 전 상황>

o. 2006년 경:  Mount Kellett Capital Management(헤지펀드, 대주주)-> 바하마이닝 (->바하 룩셈부르크 -> 볼레오 룩셈부르크)-> MMB(볼레오 현지운영사)로 이어지는 지배구조 구축

- 2008.5: KBO 설립(광자공, LS 니코, SK네트웍스, 현대하이닉스, 일진머티리얼즈) 설립 및 MMB 지분 30% 인수 (지분 대금 7600만불 + 바하 펀딩 5000만불: 총 1억2600만불)

→ 사업본격화(주주사 대출 개시)

- 2010.9: 대주단(미국 수출입은행 US EXIM, 캐나다 수출입은행 EDC, 산업은행 KDB, 상업은행(도이치방크 등) 등과 8.09억불의 프로젝트론(project financing) 계약

- 2011: 주주사 대출 및 신디케이트론 자금으로 제련시설 등 건설 진행

<2012년 상황>

- 4.18 바하 마이닝 예상 소요자금 2억9000만불 가량(1차 추정) 증가 발표/통보

→ 대주단 추가 자금 인출 중단

→ 바하마이닝 이사 절반(3명) 사임(공석) = 바하마이닝 붕괴(이후에도 몇 달 간격으로 임원이 계속 변경)

→ 바하마이닝 주가 5센트로 폭락(현재 주가 3 캐나다 센트)

- 5.3 이후 : 대주단 예비협의 개시

- 5월 바하마이닝 대표로 취임(Metalex Venture Ltd.사 임원)

- 6.6 대주단-주주 업무협의(권리행사 동결협약 논의)

→ Standstill의 세가지 전제조건: 45일간 건설 중단 없음을 입증하는 자금 모델을 제출, 이자지급 가능여부를 도이체 방크가 확인, 바하마이닝이 6.12까지 1,470만불가량 입금

– 6.17 경(혹은 22일 경) 자금조달 실패 -> Default 발생

→ 신디케이트론 Default: 원인은 60일 기한인 자금조달 실패

→ 산업은행론 Default, 한국론(바하펀등론) Default: 원인은‘완전’자본잠식 상태

→ 자금 회수권 발생 및 대주단 통제 상태

- 6.19: 1차 조건부 Standstill 협약 체결하였으나 발효하지 않음

→ 전제조건: 바하 마이닝의 1,470만불을 입금하는 시점부터 8.1까지: 바하사가 입금하지 못하면 발효하지 않음(입금하지 못함 = 발효하지 않음)

→ 소멸요건: 한국 컨소시엄이 6월22일까지 630만불을 입금하지 않으면 계약 소명(입금하지 않음 = 발효조건 충족하지 못하고 소멸조건 충족)

- 7.16: 2차 대주단 협의 -> 바하 마이닝 최종 추가 자금조달 불가 통보

- 7.25: 주주단 계약

→ 광자공(KC) 1차로 8월3일까지 볼레오에 9,000만불(광자공 2600만불 부담) 지원 계약

→약속 및 바하마이닝 지분조정 합의(문서 위조 의심 –> 계약일 불확실)

- 7.27: 광자공 경영진, 400만불 볼레오에 송금(이사회 승인 없음. 바하 마이닝이 MMB 자금 컨트롤하고 있어 사실상 바하로 송금)

- 7.27: 광자공 이사회 투자비 증액(안) 보고

- 2차 Standstill 협약체결(발효 불확실, 9월 30일 기한)

- 8.2: 광자공 투자비 증액 의결(김신종 사장 불참)

- 8.8: 고정식 광물자원공사 사장 취임(특허청장 출신)

- 8.13. 1,200만불 송금(민간사 참여가 없는 상황에서 불법)

- 8.16. 1,400만불 송금(송금금액마저 초과: 부담분 2,600만불에서 400만불 초과)

- 8. 27 600만불 송금(cash call도 이사회 의결도 없이 송금)

- 8.27 광자공(한국) 지분 51% 취득(21% 지분 매매 가격 = 1,000불) -> 운영권 확보

- 9.25 2차 Standstill 협약 1차 연장(발효 불확실, 한도 10월 1일 기한)

- 10.1 2차 Standstill 협약 2차 연장(발효 불확실, 한도 10월 22일 기한)

- 10.2 666만불 송금(cash call 도 이사회 의결도 없음)

- 10. 9 광자공 이사회 -> US EXIM론 인수(4억1900만불 부채) 결정

- 10.22 2차 Standstill 협약 3차 연장(발효 불확실, 11월 20일 기한)

- 11월 US EXIM 론의 광자공 부채로 전환 -> 12월 MMB에 제공

- 11.26 3차 Standstill 협약 체결(2013.1.15. 기한)

<2013년 이후 개략적 상황>

- 1.15. 광자공 $85,027,000 송금

- 2.6. 2단계 지분이양 실시 확정: 한국 지분 90% 취득 계약

- 2.12. 광자공 $259,027,000 송금 -> 22.8% 추가확보(총 73.8%)

- 3.31. 3차 Standstill 협약 1차 연장(4월 19일 기한)

- 4.19. 3차 Standstill 협약 2차 연장(5월 20일 기한)

- 5.21 3차 Standstill 협약 3차 연장(5월 31일 기한)

- 5.31 3차 Standstill 협약 4차 연장(2014년 4월 30일 기한): 최초의 중기 협약

- 2014.5 회사채 3,400만불을 발행 및 보증함으로서 디폴트 해소

[첨부 2] 볼레오 모기업인 바하마이닝 주가 변동 현황(2010 – 현재)

* 자료: Bloomberg

- 2012년 4월경 5센트 가량으로 폭락

- 2014년 현제 3센트

[첨부 3] 김신종 전사장 해외 출장

출장기간	출장국가	출장목적	수행
2008.11.17~2008.11.24	브라질,페루	APEC회의 참가	VIP
2008.09.27~2008.10.01	러시아	러시아VIP순방사절단	VIP
2009.03.02~2009.03.10	호주, 인니, 필리핀	공사CEO남아태지역3개국 자원협력 출장	VIP
2009.05.10~2009.05.15	우즈베키스탄, 카자흐스탄	vip 중앙아시아 방문	VIP
2009.02.04~2009.02.07	러시아	공사CEO러시아출장(ARMZ협의,공사-TISE간MOU체결)
2009.06.16~2009.06.20	카작(알마티, 아스타나)	CEO 카작출장(VIP 카작방문 후속조치)
2009.03.16~2009.03.21	니제르	CEO 니제르 방문
2009.01.18~2009.01.21	중국	CEO 중국 출장 (북경사무소, 지진그룹회장면담, 서안맥슨 방문)
2009.04.07~2009.04.10	중국	장가항 사업 현황파악 및 장기 발전방안 협의
2009.04.27~2009.05.02	볼리비아	볼리비아 꼬로꼬로 P/J 공사 CEO 현지방문/현지법인 개소식 참석 및 리튬광 개발공동 추진협의
2009.08.10~2009.08.17	남미(페루, 볼리비아)	중남미 자원협력 출장	이상득
2009.08.19~2009.08.22	몽골	타반톨고이 프로젝트 사업참여 협의 및 국내 진출업체 간담회
2009.08.06~2009.08.08	중국	니제르 테기다 우라늄 프로젝트 지분인수관련 협의
2009.09.08~2009.09.11	캐나다	인멧 Mining社 지분인수 계약체결
2009.10.24~2009.10.30	볼리비아, 캐나다	리튬광 MOU 후속조치	이상득
2009.11.19	일본	스미토모사와 자원개발협력 업무협의
2010.01.18~2010.01.25	파나마, 볼리비아	볼리비아 대통령 취임식 축하 대표단 수행	이상득
2010.01.08~2010.01.09	중국	자금광업집단 경영진 면담
2010.03.03~2010.03.08	아르메니아	아르메니아 대통령등 광업계 주요인사 면담
2010.03.16~2010.03.23	남아공, 나미비아	CEO 아프리카 경제사절단 출장	이상득
2010.04.29~2010.05.08	남아공, DR콩고	아프리카(남아공, DR콩고) 자원개발 진출협의 및 기반구축
2010.06.27~2010.07.03	파나마	VIP수행 파나마, 멕시코 경제사절탄 참가, 미국 로즈몬트 지분인수 HOA체결	VIP
2010.06.07~2010.06.18	페루/볼리비아/에콰도르/콜롬비아/우즈벡	우즈벡 시장조사단 참가 및 남미 자원부국과의 자원협력기반 강화
2010.09.20~2010.09.23	캐나다	Quadra社 투자협의
2010.08.10~2010.08.19	볼리비아 라파스	볼리비아 우유니 현장조사 및 선행 연구개발 결과 발표회 개최
2010.07.11~2010.07.13	인도네시아, 자카르타	CEO 인도네시아 출장
2010.05.17	중국, 북경	CEO 중국 출장(포두영신 본계약체결, 5/17)
2010.11.21~2010.12.01	남아공, 짐바브웨, DR콩고, 탄자니아	아프리카 4개국 희유금속 확보 출장
2010.12.12~2010.12.13	일본 동경	암바트보 프로젝트 운영관련 협의
2010.11.08~2010.11.17	볼리비아, 아르헨티나, 칠레	CEO 남미 리튬 트라이앵글 출장
2010.12.29~2010.12.30	중국	공사 CEO 중국 CUC 방문
2011.02.09~2011.02.11	인도네시아	카푸아스 유연탄 사업 참여를 윈한 협려사 대표 면담
2011.01.24~2011.01.26	몽골	타반톨고이 참여를 위한 몽골정부 동향파악 및 고위인사 면담
2011.03.20~2011.03.23	인도네시아	카푸아스 주계약체결(3월)
2011.04.20~2011.04.22	중국	포두희토연구원’과 희토류 가공기술개발을 위한 기술교류 협정 체결
2011.05.08~2011.05.14	볼리비아, 페루	볼리비아 리튬관련 기본방향 협의 및 페로밤바 공동탐사 계약체결	이상득
2011.05.21~2011.05.24	호주	호주 주정부 장관 면담 및 와이옹 환경영향평가 재신청 현황점검
2011.06.07~2011.06.09	몽골	몽골포럼
2011.04.15~2011.04.17	캐나다	공사 CEO C社 지분인수 및 공동 M&A 계약체결 출장
2011.06.17~2011.06.24	남아공, 카메룬, DR콩고	희유금속 확보를 위한 공사 CEO 아프리카 3개국출장
2011.07.03~2011.07.10	남아공, 카메룬,DR콩고	VIP순방 수행 경제사절단 참가출장	VIP
2011.07.27~2011.08.03	볼리비아	한.볼간 리튬사업 공동추진을 위한 MOU체결 출장	이상득
2011.08.14~2011.08.19	몽골	타반톨고이 프로젝트 관련 고위인사 면담 및 현장방문
2011.08.21~2011.08.24	몽골	vip 몽골 순방 경제사절단 참가	VIP
2011.08.23~2011.08.24	중국	장가항 부가가치 향상시설 투자계획 체결식 참석
2011.09.07~2011.09.09	몽골	몽골 타반톨고이 대정부 4차 협상 참석
2011.09.13~2011.09.15	몽골	몽골 타반톨고이 대정부 4차협상 참석 및 주요인사 면담
2011.09.25~2011.09.27	인도네시아	인니 중부 칼리만탄 유연탄 공동개발사업을 위한 CEO 출장
2011.10.18~2011.10.21	몽골	타반톨고이 최종사업자 후보간 실무협의회 참석 및 주요인사 면담
2011.11.28~2011.12.09	탄자니아, 남아공, 볼리비아, 칠레	아프리카2개국 및 남미2개국 출장
2012.01.14~2012.01.19	마다가스카르, 남아공	암바토비 공정점검 및 독려와 아프리카 희유금속 자원확보를 위한 기술개발사업 경과 협의
2012.02.05~2012.02.08	중국	장가항 서안맥슨 현장점검 및 업무협의
2012.02.08~2012.02.10	몽골	한-일-러 컨소시엄 지분 및 Off-take 분배 구도 논의
2012.02.26~2012.02.29	호주	공사 CEO 호주 와이옹 사업 출장
2012.03.25~2012.03.30	볼리비아	한.볼간 양극재 생산 JV설립 위한 HOA체결	이상득
2012.04.18~2012.04.23	중국	장가항 준공식 및 포두영신 완공식 참석
2012.04.04~2012.04.08	미얀마	공사 CEO 미얀마 경제협력사절단 출장 (매경포럼)
2012.06.20~2012.06.25	캐나다	VIP 중남미 사절단 참가 및 프로젝트 현황파악	VIP
2012.06.18~2012.06.19	칠레	VIP 중남미 사절단 참가 및 프로젝트 현황파악	VIP
2012.07.03~2012.07.07	볼리비아	한볼 리튬 양극재 생산 R&D사업 JV설립 계약체결
2012.07.11~2012.07.13	필리핀	필리핀 호몬혼 크롬광 HOA체결
2012.07.18~2012.07.21	인도네시아	인니 낀탑(인사이트) 유연탄 생산사업 지분매매 계약체결
2012.08.02~2012.08.07	몽골	타반톨고이 국제입찰 관련 주요인사 면담 및 오트 석탄 프로젝트 현지조사

및 주요인사 수행 현황

[첨부 4] 디폴트 발생 관련 주요 자료

1. PF계약서상 EOD 발생에 대한 근거조항(광물자원공사 제출)

□ PF대주단의 EOD 근거

ㅇ Common Terms Agreement 中 21(Default). 21 조항 - (a)항의 (y)적용

* 자료: 광물자원공사 제출

- 설명: 프로젝트의 비용초과(Project Capital Cost Overrun)가 5억불 이하이거나(x), 5억불 이상이지만 비용초과 통지/인지 후 60일 이내에 자금을 조달(y)하면 디폴트는 발생(EOD, Event of Default)하지 않는다.

→ 5억불 이상의 비용초과가 60일 이내에 해결되지 않아 디폴트가 발생한 것임.

2. 미국 증권거래위원회 보고서(2012 회계연도)

3. 바하 마이닝 회계감사 보고서(2012 회계연도)

o. 설명 및 해석

디폴트의 발생

- 바하 마이닝은 예상되는 프로젝트 초과비용을 60일이내에 그 부족분을 조달하지 못하여 MMB(볼레오 사업 운영사)는 프로젝트 파이넨싱 선순위 대부 계약이 정의한 바와 같이 디폴트가 발생하였다. 그 결과로 MMB는 약속된 선순위 자금을 조달할 수 없었다. 그러나 바하마이닝은 성공적으로 수 차례의 권리행사정지(standstill) 협약을 체결하거나 연장할 수 있었다. 권리행사정지협약은 프로젝트 대부계약에 따라 대주단이 권리나 구제책의 행사를 자제하는 협약이다. MMB는 한국산업은행의 후순위채권 대출 계약과 바하펀딩론 계약(한국 컨소시엄 대출 계약) 역시 디폴트 상황이며, 이는 MMB가 2012년 12월 31일까지 계속 ‘완전자본잠식’ 상태인 사실 때문이다.

4. Standstill 계약 주요 경과(광물자원공사 제출)

계 약 명	일 자	주 요 내 용	유예기간
Consent, Forbearance and Standstill Letter Agreement	2012.06.19	2012.6월BajaMining사의자금조달실패로인한대주단의EOD선언유예	2012.08.01
Second Consent, Forbearance and Standstill Letter Agreement	2012.08.01	최초 Standstill 완료로 2차 Standstill 체결	2012.09.30
First Extension of Second Standstill Letter	2012.09.25	Second Standstill의 1차 연장	2012.10.01
Second Extension of Second Standstill Letter	2012.10.01	Second Standstill의 2차 연장	2012.10.22
Third Extension of Second Standstill Letter	2012.10.22	Second Standstill의 3차 연장	2012.11.20
Third Consent, Forbearance and Standstill Letter Agreement	2012.11.26	Second Standstill의 3차 연장 완료로 3차 Standstill 체결	2013.01.15
Amended and Restated Third Consent, Forbearance and Standstill Letter Agreement	2013.03.31	Third Standstill의 1차 연장	2013.04.19
Second Amended and Restated Third Consent, Forbearance and Standstill Letter Agreement	2013.04.19	Third Standstill의 2차 연장	2013.05.20
Third Amended and Restated Third Consent, Forbearance and Standstill Letter Agreement	2013.05.21	Third Standstill의 3차 연장	2013.05.31
Fourth Amended and Restated Third Consent, Forbearance and Standstill Letter Agreement	2013.05.31	Third Standstill의 4차 연장	2014.04.30

[첨부 5] 볼레오 프로젝트 지분 변화 및 광물자원공사의 현금투입 흐름

1. 2012년 디폴트 발생 당시 지분구조(단순화)

* 자료: 감사원 감사보고서(2014.6)

2. 2012년 연말 기준 볼레오 프로젝트 지분구조

* 자료: 미국 증권거래위원회 보고서

[설명]

- 당초(디폴트 발생 당시): 바하마이닝 70% 지분, 한국컨소시엄 30% 지분

- 2012년 연말: 바하마이닝 20.9%, 광물자원공사 59.1%, 한국 민간사 20%

3. 현재 지분구조

- 바하마이님 10%

- 광물자원공사 74%

- 한국 민간사(16%)

: LS 니코 8%, 현대하이스코 3.6%, SK네트웍스 3.6%, 일진 머티리얼즈 0.8%

4. 연도별 공사 투자 및 대출 등 내역(광물공사 제출자료 재구성)

<총 국민부담액은 2조 5000억원 가량>

(단위 : USD)

연 도	구 분	송금처	금 액	누 계	비 고
2008	지분인수	바하	25,333,333	25,333,333
2008	대부	KBC	13,965,024	39,298,357
2009	대부	KBC	930,000	40,228,357
2010	대부	KBC	8,090,000	48,318,357
2011	대부	MMB	21,289,333	69,607,690
2011	대부	바하	16,666,667	86,274,357	바하 펀딩론
2012	대부	MMB	212,490,000	298,764,357
2012	대부	MMB	126,376,974	425,141,331	US-EXIM론 인수
2013	대부	MMB	172,900,000	598,041,331
2013	대부	MMB	293,235,026	891,276,357	US-EXIM론 인수
2014	지분	KBC	26,466,187	917,742,544
2014	지분	LUX	55,989,692	973,732,236
2014	대부	MMB	43,021,564	1,016,753,800
2014	지급보증	MMB	340,000,000	1,356,753,800	MMB 회사채
기타	운영비 등*	KBC	591,272	1,357,345,072	Default 무렵까지 한정
기타	각종 담보		1,088,197,757	2,445,542,829	13년 연말기준(최대치)

* 운영비 등: KBC 운영비 및 세금(2012년 중순까지 한정)

5. Default 당시 광물자원공사 투자 금액 및 완전 청산시 손실 예상금액

- 지분매입: 25,333,333 USD

- 사업 대출(채권): 44,274,357 USD

- 바하사 대출(채권): 16,666,667 USD

--------------------------------

- 공사 완공보증: 5700만불 추정

--------------------------------

- 총계: 지분손실(2500만불) + 채권회수불가(6094만불) + 공사보증(5700만불)

= 1억4294만불(1500억원 가량)

[첨부6] 사업 전망 및 타당성 관련 자료

1. 미국 증권선물위원회 보고서 발췌(2012년 연말 기준)

볼레오 프로젝트는 채광 문제에 직면할 수 있다.

볼레오 퇴적지는 대부분이 연약지반의 지하 광석체이고 7개 층의 망토(수평으로 놓인 광석층)에 퍼저있다. ....

그러나 갱내 연약지반 채광은 다수의 심각한 문제를 안고 있다. 이러한 문제는 안전하고 효율적인 토양 컨트롤, 지반의 복잡성 – 일부는 메워지고 일부는 메워지지 않은 과거에 이루어진 갱내 채광지의 존재로 인해 악화되어 있다 – 적합한 기술인력의 발굴 및 유지, 특수한 채광기계의 운용, 관련된 유지 지원 문제에 그치지 않는다.

볼레오 프로젝트의 자본과 운영비용은 최근 추계를 초과할 수 있다.

볼레오 프로젝트는 비용 증가의 이력(history)이 있으며 상업적 운영이 비경제적인 것으로 드러날 수 있다.

광량 계산은 추정치에 불과하고 채광량은 테스트에서 도출된 것보다 작을 수 있다.

볼레오 프로젝트는 수 없는 정부규제의 대상이고 이는 볼로로 개발과 채광의 지연을 야기하고 사업 관련 비용을 증가시킬 수 있다.

2. 자체 계산 경제성 평가(2014.03 이사회 안건 제출 자료 발췌)

은행단 제출 광산개발계획 기준(단위 :U$백만)

구 분	프로젝트	공사 (지분인수비 포함)
IRR(내부수익률)	1.07%	0.75%
NPV(순현재가치, ＠9.63%)	△691	△451

경제성 제고방안 및 PF 리파이낸싱 포함시(단위 :U$백만)

구 분	프로젝트	공사 (지분인수비 포함)
IRR(내부수익률)	5.75%	6.90%
NPV(순현재가치, ＠9.63%)	△310	△163

경제성 제고방안 세부내역

ㅇ 초기 5개년간 광산개발계획 수정

- (노천채광) 선택적 채광으로 고품위 집중 및 박토비 최소화 (추가 장비 불필요)

- (갱내채광) 갱도 규격 축소를 통한 지보비용 절감 및 생산성 향상 추진

☞ 프로젝트 경제성 변화

프로젝트		공사
IRR(%)	NPV(U$백만,@9.63%)	IRR(%)	NPV(U$백만,@9.63%)
3.45	△462	4.15	△258

ㅇ 플랜트 처리용량 제고로 생산량 확대 (2016년부터 급광량 최대 20% 증가)

- 급광량 증가 영향 9개 설비 중 6개 설비 설계 용량 허용치 기준

- 플랜트 처리용량 증가에 따른 급광량 조달

* 프로젝트 인근 Slag 처리 (3.8백만톤, Cu 1.13%, Co 0.05%, Zn 0.42%)

* 광구 내 후속탐사 시행으로 자원량(약 145백만톤) 중 가채광량 증대(약 8백만톤)

☞ 프로젝트 경제성 변화(초기 5개년 수정 모델에 반영)

프로젝트		공사
IRR(%)	NPV(U$백만,@9.63%)	IRR(%)	NPV(U$백만,@9.63%)
5.06	△359	6.09	△175

ㅇ 전체 운영비 중 가장 큰 부문(63%)의 processing cost 등 원가절감 추진

- 부원료 공급 다변화로 구매가격 인하 추진 (국산화 포함)

* 아연분말, 가성소다, 응집제, 희석제, 용매추출용 용매 및 지보재 등

- TPM(Total Productive Maintenance)시행으로 원가 지속 절감

- 플랜트 관리 운영인력 기술전수 및 현지화를 통한 인건비 개선

* 관리자급 인력 대체(캐나다 등 외국인 → 한국인, 40% 절감효과 발생)

* 실무자급 양성/대체(한국인 → 멕시코 현지인력, 50% 절감효과 발생)

☞ 프로젝트 경제성 변화(초기 5개년 수정 모델에 반영)

프로젝트		공사
IRR(%)	NPV(U$백만,@9.63%)	IRR(%)	NPV(U$백만,@9.63%)
4.31	△406	5.02	△221

PF자금 리파이낸싱 반영

ㅇ MMB 현지조달 U$282백만과 공사 투자비 증액분 U$100백만 모두 반영

☞ 프로젝트 경제성 변화(초기 5개년 수정 모델에 반영)

프로젝트		공사
IRR(%)	NPV(U$백만,@9.63%)	IRR(%)	NPV(U$백만,@9.63%)
3.44	△462	4.34	△295

3. 스노든(Snowden) 기술보고서(2014.06) 발췌

1.2 Key strategic issues

The key issues facing the project are:

o the underground mine is not currently meeting ore production targets

o mined grade from the open pit are lower than expected

1.2 핵심 전략 이슈

이 프로젝트가 당면하고 있는 핵심 이슈는

o 갱내 채광이 광석 채광 목표를 달성하지 못하고 있고

o 노천 탄광의 품위(광석 품질)가 기대보다 낮은 것이다.

1.2.1 Underground performance

.....

It is clearly apparent that the current underground mining system is unable to cope with mining the retaque areas. While it is not within Snowden’s scope to consider alternate underground mining system, it should be noted that:

o Snowden is unable to conceptualise an underground mining system for Boleo that would be safe, productive and cost effective.

o During Snowden’s site visit, site personnel were also unable to conceptualise a safe, productive and cost effective underground mining system for Boleo.

1.2.1 갱내 채광

현행 갱내 채광시스템은 (과거에 채광을 한 후에) 되메운 부분(retaque area, back fill area)을 해결할 수 없는 것이 명백하다. 스노든이 갱내채광 시스템의 대안을 만드는 임무를 부여받은 것은 아니지만, 다음을 주목하여야 한다:

o 스노든은 안전하고 생산적이고 비용효율적인 갱내채광시스템을 개념화할 수 없다.

o 현장실사 기간 중에 현장 기술자 역시 안전하고 생산적이며 비용효율적인 갱내채광시스템을 개념화하지 못하고 있었다.

* 참고: 볼레오 광산은 19세기부터 광범위한 채광이 이미 이루어진 지역으로 채광된 지역의 일부는 되메워져 있고 일부는 방치되어 있다.

[첨부7] 2012년 현장 상황 관련 자료

1. 볼레오 파견자 현황(광물자원공사 제출자료)

파견시기		직원수	파견 직원 현황		비고(생략)
년도	월	명	담당업무	성 명(생략)
‘11년	5월	1명	플랜트
‘13년	2월	5명	광 산 기 획 재 무
	3월	3명	광 산 플랜트
	6월	2명	광 산
	7월	1명	광 산
	12월	3명	플랜트
‘14년	3월	2명	플랜트
	5월	12명	광 산
			플랜트 재 무
	6월	3명	플랜트
	7월	2명	광 산 플랜트
	8월	2명	플랜트 재 무
	9월	1명	재 무
2011년도 이후 볼레오 사업 공사 직원 총 37명 파견 (2명 파견종료 및 복귀) ☞ 현재 기준 공사 파견 직원 총 35명

* 참고: 2012년 역시 2011년에 파견된 직원 1명만 유지됨

2. 멕시코 볼레오 P/J 재무현황 점검 출장결과 보고(광물자원공사 제출, 발췌)

2.1 대형 횡령사고 발생 추정

o. 자금시재 및 입‧출금 관리 현황

- MMB는 Daily Liquidity Report를 통해 매일의 현금시재액을 확인하고 있음

<MMB 현금시재액>

구 분	통화별 금액	환율	미화환산금액
USD	10,932,037.21		10,932,037.21
CAD	2,784.79	1.01863	2,836.67
MXP	20,160,965.75	0.07783	1,569,127.96
MMB 미화환산 현금시재액			12,504,001.84

2012.10.3일자 기준

2.2 개요

☐ 출장개요

① 출 장 자 : 자금팀 오oo 차장, 회계세무팀 정oo 대리

② 출장기간 : ‘12. 09. 24(월) ~ 10. 6(토) (13일간)

③ 출 장 지 : 멕시코 볼레오 프로젝트 건설 현장

☐  현장 회계조직 점검

- 현장 회계조직(11명) 와해 : 7명 공석(Controller 1명, Senior Accountant 2명(Accounting & Tax, Cost & Fixed Assets), 담당자 4명(Revenues Aux, Cost/Budget Officer, Fixed Assets Officer, A/P Officer))

- 멕시코 딜로이트 직원 3명이 대행(3개월중 1개월이 경과)

ㅇ 조직 및 인사자료 일부 확보

CEO

vacant

COO

vacant

CFO

(바하마이닝 회계 겸임)

VP Construction

VP Operations

VP Finance

Project Manager

vacant

General Manager of Business

vacant

Controller

vacant

Engineering Manager

vacant

Project Controls Manager

Project Controls Specialist

vacant

Construction Manager

Acid Plant Construction Manager

vacant

Training & Commissioning Manager

vacant

DCS Engineer

vacant

Security & Policy Coordinator

vacant

General Manager of Mining

vacant

General Manager of Process

General Manager of Maintenance

vacant

GM of Social Responsibility

GM of Human Resoures

Site Controller

vacant

Security Manager

vacant

GM of Government affairs

GM of Communication

(붙임1)

<회계인력 현황>

2012. 09. 26 기준

구 분	직 책	주요업무	담당자명	비 고
Vancouver	Exec. VP Finance	Baja/MMB CFO 겸임 자금조달, 대주단 관련 협상	ooo
	VP Finance	Baja 회계팀장 겸임 MMB 재무제표 작성	ooo
Santa Rosalia	Controller	MMB 회계 총괄 관리	공 석
	Senior Accountant 1	회계 및 세무 총괄	ooo	Deloitte Mexico 파견자
	Junior Accountant	회계 및 세무 담당	ooo
	Revenues Aux	입금 및 수익전표 처리 세무 보조	공 석
	Senior Accountant 2	원가, 매입채무 관리 총괄 유형자산 관리 총괄	ooo	Deloitte Mexico 파견자
	Cost/Budget Officer	원가 및 예산 담당	공 석
	Fixed Assets Officer	유형자산 담당	공 석
	A/P Officers	매입채무 담당	ooo
			ooo	Deloitte Mexico 파견자
	A/P Auxs	Invoice 접수 및 서무	ooo
			ooo

[첨부 8] 감사원 지적 및 처분요구 따른 광물자원공사의 인사조치 결과

1. 인사조치 결과

◦조치완료(‘14.07.11)

- 김OO 부장 근신 15일

- 최OO 팀장 감봉 3개월 조치

◦조치완료(‘14.07.30)

- 공OO 본부장 주의조치 및 성과연봉의 일부 환수 조치(병과)

◦조치완료(‘14.07.11)

- 오OO 처장 근신 7일 조치

2. 2014년 감사원 지적내용 요약 및 조치결과(광물자원공사 제출)

번호	관련부서	처분요구	지 적 내 용	조 치 결 과
1	생산관리팀, 운영관리팀	통보	□ 멕시코 볼레오 복합광 개발사업 추진 부적정 ◦내 용 - 해외사업 투자타당성 평가시 기준수익률 10.31%를 8%로 낮추고 내부 수익률(IRR)을 5.36%에서 8%로 높게 적용 및 광물가격을 임의로 높게 책정하여 투자수익률을 부당하게 산정 - 2012.7.16. 바하 마이닝으로부터 투자금 납입 불가를 통보받고, KBC (한국콘소시엄) 대표 운영사로 업무를 처리하면서, 상황이 긴박하다는 이유로 민간 주주사들의 투자 거부의견을 반영하지 않고 투자를 단독 결정 ◦조치할 사항 - 해외사업의 경제성 평가 부실하지 않게 하고, 민간주주사 분담합의 없이 공사 단독으로 납입하는 일 없도록 하며, 멕시코 볼레오 사업 민간주주사들과 함께 출자전환 하는 방안 포함 등 재검토	◦조치완료(‘14.08.13) - KBC 합의서 체결 ․KBC 주주간 지분율을 사업 참여시 최초 지분을 기준으로 각 사별 투자비 분담 - 민간주주사 투자비 미납시 제재수단으로 지분희석 실시 - MMB 자본 확충(출자전환 완료) ․’13.12, 공사 및 2개 기업 전환 완료 ․ '14.3, 3개 민간사 전환 ․ '14.4, 유상증자 완료
2	인재운영팀	문책	□ 멕시코 볼레오 복합광 경제성 분석 왜곡 등 투자업무 부당 처리 ◦내 용 - 멕시코 볼레오 복합광 개발사업의 경제성 부당하게 실시하고, 민간주주사들과 투자비 분담을 합의하지 않은 채 공사가 투자비를 단독으로 납입하도록 업무 처리 ◦조치할 사항 - 김OO 부장, 최OO 팀장 등 2명을 한국광물자원공사「직원상벌규정」에 따라 징계처분	◦조치완료(‘14.07.11) - 김OO 부장 근신 15일 - 최OO 팀장 감봉 3개월 조치

번호	관련부서	처분요구	지 적 내 용	조 치 결 과
3	인재운영팀	통보 인사자료	□ 멕시코 볼레오 복합광 경제성 분석 왜곡 등 투자업무 부당 처리 ◦내 용 - 멕시코 볼레오 복합광 개발사업의 경제성 분석업무에 대한 감독을 철저히 하지 않고 민간주주사들과 투자비 분담을 합의하도록 지시하지 않은 채 공사가 투자비를 단독으로 납입하도록 업무를 처리 ◦조치할 사항 - 자원기반본부장 공OO은 한국광물자원공사 ｢임원직무 청렴규정｣ 에 따른 제재가 필요하다고 판단되어 비위내용 통보, 적정 조치 요구	◦조치완료(‘14.07.30) - 공OO 본부장 주의조치 및 성과연봉의 일부 환수 조치(병과)
4	인재운영팀	문책	□ 멕시코 볼레오 복합광 투자업무 부당 처리 ◦내 용 - 이사회 의결사항과 달리 주주사들 간 주주대여금의 출자전환 및 투자약정을 체결하지 않고 출자금을 납입하도록 업무를 처리 ◦조치할 사항 - 1급 오OO 처장을 한국광물자원공사「직원상벌규정」에 따라 징계처분	◦조치완료(‘14.07.11) - 오OO 처장 근신 7일 조치

[첨부 9] 이사회 회의록 주요 문구 발췌

1. 2012년 7월 27일(볼레오 투자 증액안 보고)

o 이사 공성봉

...

...

o 사장

2. 8월2일 이사회(투자비 증액 의결)

3. 10.9일 이사회(미국 수출입은행 대출 인수 및 상업은행 헤지 보증 등 결정)

o 고정식 사장